广州广船国际股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
终止建议配股和建议收购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兹提及本公司于2008年6月30日作出之公告（关于建议配股及建议收购等事项）、于2008年7月20日作出的股东通函、于2008年7月25日作出之公告（关于签订有条件产权转让协议）以及于2008年8月18日作出之公告（关于通过建议配股及建议收购的股东大会和类别股东大会投票结果）（统称“有关的公司通讯”）。本公告内所用未经定义之词汇，与有关的公司通讯所赋予之定义相同。
于2009年3月26日，本公司第六届董事会第十次会议通过（其中包括）终止建议配股及建议收购，同时提交股东大会审议，并提议股东大会批准授权董事会办理有关终止建议配股及建议收购的相关事宜。
证券市场从去年到现在已发生根本性变化，本公司股票的估值水平均大幅下降，文冲的收购价格之估值体系也随之发生变化，若继续收购，不仅将摊薄本公司的每股收益和净资产，且将影响本公司的资金状况，对全体股东而言并非公平合理。因此，董事会认为，终止建议配股及建议收购符合本公司和股东的整体利益。
本公司四位关联董事（董事李柱石先生、余宝山先生、潘遵宪先生和苗健先生）回避表决，其它七位非关联董事（独立董事王小军先生、李昕亮先生、陈新先生和彭晓雷先生及执行董事韩广德先生、陈景奇先生和钟坚先生）均表决赞成。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
广州，2009年3月27日
证券代码：600685 股票简称：广船国际 编号：临2009-005
广州广船国际股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
关于召开2008年周年股东大会、
2009年第一次内资股类别股东会议、
2009年第一次外资股类别股东会议的通告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
股权登记日登记在册的所有A股股东在进行2008年周年股东大会和2009年第一次内资股类别股东会议网络投票时，仅能投票一次，因此参加网络投票的股东在2008年周年股东大会上投票，将视同在2009年第一次内资股类别股东会议上作出相同的投票；参加现场会议的股东将分别在2008年周年股东大会和2009年第一次内资股类别股东会议上投票。
经本公司第六届董事会第十次会议于2009年3月26日作出书面决议，决定召集本公司2008年周年股东大会、2009年第一次内资股类别股东会议和2009年第一次外资股类别股东会议，现将相关事宜通告如下：
一、会议召开基本情况
1、现场会议召开时间
2009年5月19日（星期二）下午1：30开始依次举行2008年周年股东大会、2009年第一次内资股类别股东会议和2009年第一次外资股类别股东会议。
2、网络投票时间：
2009年5月19日（星期二）上午9：30—11：30，下午13：00至15：00
3、召集人：本公司董事会
4、现场会议召开地点：中国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室
5、会议投票方式：
会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。内资股（A股）股东既可参与现场投票，也可以通过互联网参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复投票的，以第一次投票为准。
6、出席会议对象
（1）本公司股东
2008年周年股东大会：截至2009年4月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东；以及2009年4月17日名列本公司于香港中央证券登记有限公司存置股东名册上的H股股东。
2009年第一次内资股类别股东会议：截至2009年4月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。
和2009年第一次外资股类别股东会议：2009年4月17日名列本公司于香港中央证券登记有限公司存置股东名册上的H股股东。
（2）不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席。
（3）本公司董事、监事及高级管理人员。
（4）公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。
二、2008年周年股东大会审议的事项
（一）、以特别决议案的方式：
1.审议终止建议供股（配股）及建议收购 (定义见2008年7月1日之公告)，并批准授权董事会办理相关事宜。
2.审议取消更改本公司名称。
3.审议修改《公司章程》的提案，并授权董事会依据有关监管部门的要求（如有）作适当的文字修改。
（二）、以普通决议案的方式：
4.审议2008年度董事会报告。
5.审议2008年度监事会报告。
6.审议2008年度经审核的国内审计师报告。
7.审议2008年度经审核的国际核数师报告。
8.审议2008年年度报告全文。
9.审议2008年度利润分配方案。
10.审议陈新先生辞去公司独立非执行董事职务。
11.选举符正平先生为公司独立非执行董事。
12.审议续聘天健光华(北京)会计师事务所有限公司为本公司2009年度国内审计师，并授权董事会厘定其酬金。
13.审议续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司2009年度国际核数师，并授权董事会厘定其酬金。
三、2009年第一次内资股类别股东会议审议的事项：
以特别决议案的方式：
1.审议终止建议供股（配股）及建议收购 (定义见2008年7月1日之公告)，并批准授权董事会办理相关事宜。
四、2009年第一次外资股类别股东会议审议的事项：
以特别决议案的方式：
1.审议终止建议供股（配股）及建议收购 (定义见2008年7月1日之公告)，并批准授权董事会办理相关事宜。
五、会议登记方法
（1）出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户；法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书(见附件)、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
（2）登记时间：
拟出席会议的股东应当于2009年4月29日或以前将出席会议的回执送达本公司董事会办公室进行登记。
3、联系方式：
联 系 人：李志东、杨萍
电 话：（8620）81891712转分机2995、3168
传 真：（8620）81891575
地 址：中国广州市荔湾区芳村大道南40号
邮政编码：510382
六、网络投票的操作流程
1、网络投票时间：
2009年5月19日（星期二）上午9：30—11：30，下午13：00至15：00
2、投票流程
（1）投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738685 | 广船投票 | 14 |
（2）表决议案
| 议案序号 | 表决议案 | 对应的 申报价格 |
| 1 | 审议终止建议供股（配股）及建议收购，并批准授权董事会办理相关事宜。 | 1.00元 |
| 2 | 审议取消更改本公司名称。 | 2.00元 |
| 3 | 审议修改《公司章程》的提案，并授权董事会依据有关监管部门的要求（如有）作适当的文字修改。 | 3.00元 |
| 4 | 审议2008年度董事会报告。 | 4.00元 |
| 5 | 审议2008年度监事会报告。 | 5.00元 |
| 6 | 审议2008年度经审核的国内审计师报告。 | 6.00元 |
| 7 | 审议2008年度经审核的国际核数师报告。 | 7.00元 |
| 8 | 审议2008年年度报告全文。 | 8.00元 |
| 9 | 审议2008年度利润分配方案。 | 9.00元 |
| 10 | 审议陈新先生辞去公司独立非执行董事职务。 | 10.00元 |
| 11 | 选举符正平先生担任公司独立非执行董事。 | 11.00元 |
| 12 | 审议续聘天健光华(北京)会计师事务所有限公司为本公司2009年度国内审计师，并授权董事会厘定其酬金。 | 12.00元 |
| 13 | 审议续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司2009年度国际核数师，并授权董事会厘定其酬金。 | 13.00元 |
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票举例
股权登记日持有本公司A股股票的投资者，对“审议终止建议供股及建议收购 (定义见2008年7月1日之公告)，并批准授权董事会办理相关事宜。”投票表决如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 买入 | 738685 | 广船投票 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 买入 | 738685 | 广船投票 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 买入 | 738685 | 广船投票 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
3、投票注意事项
（1）、股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（2）、通过上海证券交易所交易系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单。
（3）、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、其他事项
1、由于2008年周年股东大会和2009年第一次内资股类别股东会议将向A股股东提供网络投票形式的平台，按照相关规定，本公司将于A股股权登记日（即2009年4月17日）后三日内再次刊登召开2008年周年股东大会和2009年第一次内资股类别股东会议的通知。
2、会议时间不超过一个工作日。参加会议的股东食宿及交通等费用自理。
3、股东大会相关议案的资料将刊载于上海证券交易所及香港联合交易所网站及/或以通函方式印发送给股东。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
广州，2009年3月27日
广州广船国际股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
2008年周年股东大会
2009年第一次内资股类别股东会议
2009年第一次外资股类别股东会议
回 执
根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定，所有欲参加广州广船国际股份有限公司2008年周年股东大会、2009年第一次内资股类别股东会议、2009年第一次外资股类别股东会议的本公司股东，需填写以下确认表：
| 股 东 姓 名： | |
| 身份证号码: | |
| 股 东 帐 号: | |
| 持 股 数 量: | 内资股／外资股* |
| 联 系 地 址: | |
| 联 系 电 话: | |
| 股 东 签 名: | |
| 日 期: |
注： * 不适用者请删除
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（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
2008年周年股东大会授权委托书
| 与本授权委托书有关之股份数目（1） | 内/外* 资股 |
本人／我们 地址为 全权委托股东大会主席或(2) 先生（女士）代表我个人／单位出席广州广船国际股份有限公司（「本公司」）于2009年5月19日（星期二）下午1:30在中华人民共和国广州市荔湾区芳村大道南40号公司会议室举行的2008年周年股东大会或其任何递延会议，并代为行使表决权。
| 决议号 | 议案 | 赞成(3) | 反对(3) | 弃权(3) |
| 特别决议案： | - | - | - | |
| 1 | 审议终止建议供股（配股）及建议收购，并批准授权董事会办理相关事宜。 | |||
| 2 | 审议取消更改本公司名称。 | |||
| 3 | 审议修改《公司章程》的提案，并授权董事会依据有关监管部门的要求（如有）作适当的文字修改。 | |||
| 普通决议案： | – | – | – | |
| 4 | 审议2008年度董事会报告。 | |||
| 5 | 审议2008年度监事会报告。 | |||
| 6 | 审议2008年度经审核的国内审计师报告。 | |||
| 7 | 审议2008年度经审核的国际核数师报告。 | |||
| 8 | 审议2008年年度报告全文。 | |||
| 9 | 审议2008年度利润分配方案。 | |||
| 10 | 审议陈新先生辞去公司独立非执行董事职务。 | |||
| 11 | 选举符正平先生担任公司独立非执行董事。 | |||
| 12 | 审议续聘天健光华(北京)会计师事务所有限公司为本公司2009年度国内审计师，并授权董事会厘定其酬金。 | |||
| 13 | 审议续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司2009年度国际核数师，并授权董事会厘定其酬金。 |
委托人签名（4）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 内/外* 资股 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
附注：
1．填上以您的名义登记并拟授权代表人代表之股份数，若未填上数目，则将被视为代表全部以您的名义登记的本公司股份。
2．如欲委托大会主席以外之人士为代表，请将「大会主席」之字样删去，并在空格内填上拟委派代表之姓名。
3．请给您的委托代表对议案的表决予指示，对各议案欲投票赞成者，请在「赞成」栏内加上「√」，欲投票反对或弃权者，请在相应栏内加上「×」，若无任何指示，则将被视为由委托代表自行酌情投票。
4．本授权委托书必须由您或您的书面授权人签署。如股份持有人为一公司或机构，则授权委托书须盖上公司或机构印章，或由其负责人（或书面授权人）签署。
5．就A股股东而言本授权委托书及经公证的授权书和其他授权文件（如有）最迟须于股东大会指定举行开始时间前24小时送达本公司注册地址的办事处方为有效。H股股东则应将授权委托书及其它授权文件（如有）最迟于股东大会开始48小时前交回本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司。
*请删除不适用者
广州广船国际股份有限公司
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2009年第一次内资股类别股东会议授权委托书
| 与本授权委托书有关之内资股股份数目（1） |
本人／我们 地址为 全权委托股东大会主席或(2) 先生（女士）代表我个人／单位出席广州广船国际股份有限公司（「本公司」）于2009年5月19日（星期二）下午1:30在中华人民共和国广州市荔湾区芳村大道南40号公司会议室举行的2009年第一次内资股类别股东会议或其任何递延会议，并代为行使表决权。
| 决议号 | 议案 | 赞成(3) | 反对(3) | 弃权(3) |
| 特别决议案 | – | – | – | |
| 1 | 审议终止建议供股（配股）及建议收购，并批准授权董事会办理相关事宜。 |
委托人签名（4）： 委托人身份证号码：
委托人持有内资股股数： 委托人股票账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
附注：
1．填上以您的名义登记并拟授权代表人代表之股份数，若未填上数目，则将被视为代表全部以您的名义登记的本公司股份。
2．如欲委托大会主席以外之人士为代表，请将「大会主席」之字样删去，并在空格内填上拟委派代表之姓名。
3．请给您的委托代表对议案的表决予指示，对各议案欲投票赞成者，请在「赞成」栏内加上「√」，欲投票反对或弃权者，请在相应栏内加上「×」，若无任何指示，则将被视为由委托代表自行酌情投票。
4．本授权委托书必须由您或您的书面授权人签署。如股份持有人为一公司或机构，则授权委托书须盖上公司或机构印章，或由其负责人（或书面授权人）签署。
5．就A股股东而言本授权委托书及经公证的授权书和其他授权文件（如有）最迟须于股东大会指定举行开始时间前24小时送达本公司注册地址的办事处方为有效。H股股东则应将授权委托书及其它授权文件（如有）最迟于股东大会开始48小时前交回本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司。
广州广船国际股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
2009年第一次外资股类别股东会议授权委托书
| 与本授权委托书有关之外资股股份数目（1） |
本人／我们 地址为 全权委托股东大会主席或(2) 先生（女士）代表我个人／单位出席广州广船国际股份有限公司（「本公司」）于2009年5月19日（星期二）下午1:30在中华人民共和国广州市荔湾区芳村大道南40号公司会议室举行的2009年第一次外资股类别股东会议或其任何递延会议，并代为行使表决权。
| 决议号 | 议案 | 赞成(3) | 反对(3) | 弃权(3) |
| 特别决议案 | – | – | – | |
| 1 | 审议终止建议供股（配股）及建议收购，并批准授权董事会办理相关事宜。 |
委托人签名（4）： 委托人身份证号码：
委托人持有外资股股数： 委托人股票账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
附注：
1．填上以您的名义登记并拟授权代表人代表之股份数，若未填上数目，则将被视为代表全部以您的名义登记的本公司股份。
2．如欲委托大会主席以外之人士为代表，请将「大会主席」之字样删去，并在空格内填上拟委派代表之姓名。
3．请给您的委托代表对议案的表决予指示，对各议案欲投票赞成者，请在「赞成」栏内加上「√」，欲投票反对或弃权者，请在相应栏内加上「×」，若无任何指示，则将被视为由委托代表自行酌情投票。
4．本授权委托书必须由您或您的书面授权人签署。如股份持有人为一公司或机构，则授权委托书须盖上公司或机构印章，或由其负责人（或书面授权人）签署。
5. 就A股股东而言本授权委托书及经公证的授权书和其他授权文件（如有）最迟须于股东大会指定举行开始时间前24小时送达本公司注册地址的办事处方有效。H股股东则应将授权委托书及其它授权文件（如有）最迟于股东大会开始48小时前交回本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司。