发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中的财务报告真实、完整。
主承销商勤勉尽责声明
主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定，履行了勤勉尽职的义务。
投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要及募集说明书中列明的信息和对本募集说明书摘要及募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书摘要及募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本期债券基本要素
（一）债券名称：2009年海盐县国有资产经营有限公司公司债券。
（二）发行规模：人民币10亿元。
（三）债券期限和利率：本期债券为七年期固定利率债券，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权。本期债券在存续期内前4年票面年利率为7.16%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差5.28%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数1.88%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前4年固定不变；在本期债券存续期的第四年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前4年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）回售办法：投资者行使本期债券回售权须在规定的回售登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。发行人将在本期债券第四个计息年度付息日前的第10个工作日，在主管部门指定媒体上发布具体回售登记办法。
（五）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。
（六）债券形式：实名制记账式企业债券。投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
（七）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
（八）抵押担保：本期债券由发行人全资子公司海盐县旅游投资有限公司以位于海盐县澉浦镇黄沙坞东南侧、毗邻AAAA级风景名胜区南北湖景区的土地作为抵押资产，土地用途为商业、高档住宅用地，土地使用年限商业为40年、住宅为70年，土地使用权类型为国有出让土地，土地使用证号为海盐国用（2008）第1-8801号。经评估，该土地价值为251,074.48万元，为本期债券发行总额的2.51倍。
（九）偿债基金：发行人将提前提取偿债基金用于本期债券的兑付工作，并在中国建设银行股份有限公司海盐支行建立偿债基金专用账户，同时聘请中国建设银行股份有限公司海盐支行作为偿债基金账户监管人，监管本期债券本息偿债资金的按时划付。
（十）财政补贴：根据盐政[2008]23号文，海盐县人民政府在未来7年预计将为发行人安排总计为15.6亿元的财政补贴，所需资金列入当年财政预算。如本期债券偿债基金未能按计划提取，则拨付至发行人的财政资金将优先用于补足偿债基金。
（十一）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人长期主体信用等级为A+级，本期债券的信用等级为AA级。
（十二）信贷支持：在本期债券存续期内，中国建设银行股份有限公司海盐支行将在国家法律法规和银行信贷政策及规章制度允许的情形下，对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人发生临时性的偿债困难时，中国建设银行股份有限公司海盐支行将根据发行人的申请，按照内部规定程序进行评审，评审合格后，对其提供信贷支持。该信贷支持不属于变相担保的范畴。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人/海盐国资/公司：指海盐县国有资产经营有限公司。
本期债券：指总额为十亿元人民币的“2009年海盐县国有资产经营有限公司公司债券”。
本次发行：指本期债券的发行。
国家发改委：指国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
主承销商、华林证券：指华林证券有限责任公司。
承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
债权代理人：指华林证券有限责任公司。
抵押资产监管人：指中国建设银行股份有限公司海盐支行。
专项偿债基金账户监管人：指中国建设银行股份有限公司海盐支行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年海盐县国有资产经营有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年海盐县国有资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要》。
元：指人民币元。
工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和公休日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]737号文批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：海盐县国有资产经营有限公司
注册地址：浙江省海盐县武原镇朝阳西路97号
法定代表人：祝更新
联系人：陆军
联系地址：浙江省海盐县武原镇朝阳西路97号
电话：0573-86029201
传真：0573-86029201
邮编：314300
二、承销团
（一）主承销商：华林证券有限责任公司
注册地址：广东省珠海市香洲区拱北夏湾华平路96号二层202-203房
法定代表人：段文清
联系人：黄梁波、缪钦
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层
电话：010-88091597
传真：010-88091796
邮编：100140
（二）副主承销商
1、江南证券有限责任公司
注册地址：江西省南昌市抚河北路291号
法定代表人：姚江涛
联系人：佟国栋
联系地址：北京市朝阳区安立路甲56号
电话：010-84801793
传真：010-84801317
邮编：100012
（三）分销商
1、东海证券有限责任公司
注册地址：江苏省常州市延陵西路59号常信大厦19层
法定代表人：朱科敏
联系人：陈继先、纪文静
联系地址：上海浦东新区东方路989号中达广场13层
电话：021-50586660-8863、8942
传真：021-58201342
邮编：200122
2、民生证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区朝外大街16号
法定代表人：岳献春
联系人：吉爱玲
联系地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室
电话：010－85252650
传真：010－85252644
邮编：100020
3、恒泰证券有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区东风路111号
法定代表人：刘汝军
联系人：易琳
联系地址：广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼
电话：0755-82033494
传真：0755-82032850
邮编：518034
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
电话：010-88087941、88087972
传真: 010-88086356
邮编：100032
四、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：熊靖
联系人：徐之敏、濮文斌
联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场西区A座9层
电话：0573-82622781
传真：0573-82622399
邮编：314000
五、信用评级机构：联合资信评估有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层
法定代表人：王少波
联系人：陈静、黄竞
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层
电话：010-85679696-8813
传真：010-85679228
邮编：100022
六、发行人律师：浙江海威特律师事务所
住所：浙江省海盐武原镇城北东路98号5层
负责人：张律伦
联系人：沈雪军
电话：0573-86023188
传真：0573-86027155
邮编：314300
七、抵押资产监管人、专项偿债基金账户监管人：中国建设银行股份有限公司海盐支行
住所：浙江省海盐县武原镇朝阳西路32号
负责人：贾海韵
联系人：王浩云
联系地址：浙江省海盐县武原镇朝阳西路32号
电话：0573-86022319
传真：0573-86033497
邮编：314300
八、债权代理人：华林证券有限责任公司
注册地址：广东省珠海市香洲区拱北夏湾华平路96号二层202-203房
法定代表人：段文清
联系人：黄梁波、缪钦
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层
电话：010-88091597
传真：010-88091796
邮编：100032
第三条 发行概要
一、发行人：海盐县国有资产经营有限公司。
二、债券名称：2009年海盐县国有资产经营有限公司公司债券（简称“09盐国资债”）。
三、发行总额：人民币10亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为七年期固定利率债券，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权。本期债券在存续期内前4年票面年利率为7.16%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差5.28%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数1.88%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前4年固定不变；在本期债券存续期的第四年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前4年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第四年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第四个计息年度付息日前的第十个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜，以发行人在主管部门指定媒体上发布的具体回售登记办法为准。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十、债券形式：实名制记账式企业债券。投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
十一、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
十二、发行期限：本期债券的发行期限为五个工作日，自发行首日至2009年4月3日。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年3月30日。
十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月30日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：本期债券的计息期限为2009年3月30日至2016年3月29日止，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2009年3月30日至2013年3月29日止。
十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十七、付息日：本期债券的付息日为2010年至2016年每年的3月30日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2013年每年的3月30日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十八、兑付日：本期债券的兑付日为2016年3月30日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2013年3月30日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十九、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。
二十、承销方式：承销团余额包销。
二十一、承销团成员：主承销商为华林证券有限责任公司，副主承销商为江南证券有限责任公司，分销商为东海证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、恒泰证券有限责任公司。
二十二、债权代理人：华林证券有限责任公司。
二十三、抵押资产监管人：中国建设银行股份有限公司海盐支行。
二十四、专项偿债基金账户监管人：中国建设银行股份有限公司海盐支行。
二十五、抵押担保：本期债券由发行人全资子公司海盐县旅游投资有限公司以位于海盐县澉浦镇黄沙坞东南侧、毗邻AAAA级风景名胜区南北湖景区的1,668,269平方米土地作为抵押资产，土地用途为商业、高档住宅用地，土地使用年限商业为40年、住宅为70年，土地使用权类型为国有出让土地，土地使用证号为海盐国用（2008）第1-8801号。经评估，该土地价值为251,074.48万元，是本期债券发行总额的2.51倍。
二十六、偿债基金：本期债券的发行人将提前提取偿债基金用于本期债券的兑付工作，在中国建设银行股份有限公司海盐支行建立偿债基金专用账户，并聘请中国建设银行股份有限公司海盐支行作为专项偿债基金账户监管人，监管本期债券本息偿债资金的按时划付。
二十七、财政补贴：根据盐政[2008]23号文，海盐县人民政府在未来7年预计将为发行人安排总计为15.6亿元的财政补贴，所需资金列入当年财政预算。如本期债券偿债基金未能按计划提取，则拨付至发行人的财政资金将优先用于补足偿债基金。
二十八、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人长期主体信用等级为A+级，本期债券的信用等级为AA级。
二十九、募集资金投向：本期债券募集资金将全部用于嘉兴市海盐东段围涂工程、海盐县城乡供水一期工程、海盐县污水管网工程、海盐县滨海新城安居工程，项目总投资为205,880.30万元。
三十、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。
三十一、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商为华林证券有限责任公司，副主承销商为江南证券有限责任公司，分销商为东海证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、恒泰证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、接受本期债券抵押资产安排及《债券持有人会议规则》、《债券代理协议》、《抵押资产监管协议》、《专项偿债基金账户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定；
三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券的债权代理人、抵押资产监管人、专项偿债基金账户监管人依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
(四)如债务转让同时变更抵押资产的，相关事宜须债券持有人大
会同意，并经有关主管机关审核批准；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2010年至2016年每年的3月30日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2013年每年的3月30日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。
（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券的兑付日为2016年3月30日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2013年3月30日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
1、发行人有权决定在本期债券存续期的第四年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
2、发行人将于本期债券第四个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
3、投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
4、投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
5、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
6、投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
7、发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
8、投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：海盐县国有资产经营有限公司
注册地址：浙江省海盐县武原镇朝阳西路97号
注册资本：30,807.19万元人民币
法定代表人：祝更新
公司性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：受县政府委托从事全县国有资产的投资经营管理
发行人系经海盐县人民政府批准设立，并授权对国有资产依法行使经营、收益、投资、保值增值的国有独资公司，核心业务涵盖水务、交通道路等城市基础设施建设、安置房建设、国有资产经营和管理等，是海盐县政府重点构建的综合性融资、建设与经营平台。
二、历史沿革
2000年6月21日，根据海盐县人民政府盐政发[2000]37号文，海盐县人民政府授权海盐县财政局投资组建了海盐县国有资产经营有限公司，注册资本30,807.19万元，企业法人注册号3304241001404。
三、股东情况
发行人是由海盐县人民政府授权海盐县财政局出资组建的国有独资企业，海盐县人民政府为公司唯一的股东。
四、公司治理和组织结构
发行人自设立以来，建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的经营管理工作，并建立了完善的董事会、监事会和经营管理等工作制度。
公司设总经理1名，副总经理若干名。总经理组织实施董事会决议并将实施情况向董事会报告，负责公司的日常行政和业务活动，拟定公司的年度经营计划和年度预算、决算方案，确定公司内部组织机构、聘用和调配包括公司部门负责人在内的管理人员和工作人员。
发行人本部设置综合管理部、计划财务部、投融资管理部、资产经营部、子公司管理部等职能部门。
五、主要控股子公司情况
（一）发行人与子公司投资关系
截至2007年12月31日，发行人共拥有14家子公司、其中主要全资子公司11家，其基本情况如下表所示：
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 所占权益比例 |
| 1 | 海盐县交通投资经营有限公司 | 23,675.03 | 公路航道建设投资、经营、养护管理；“四自”公路的收费管理；公路沿线相关产业的投资开发 | 100% |
| 2 | 海盐县水处理投资发展有限公司 | 3,287.42 | 海盐县区域污水主次管、污水泵站建设、运行、维护和管理、综合开发投资项目经营 | 100% |
| 3 | 海盐县城市建设投资发展有限责任公司 | 18,000.00 | 城市基础设施建设投资经营；房地产开发经营 | 100% |
| 4 | 海盐县大禹水利发展有限公司 | 9,000.60 | 经营和管理县政府（县国资委）委托的国有资产，负责海盐港区围涂与开发建设及海盐县境内水利项目建设的投资和管理 | 100% |
| 5 | 海盐县旅游投资有限公司 | 100.00 | 对本县范围内的旅游资源开发实施专项投资 | 100% |
| 6 | 海盐县科技创业园经营有限公司 | 2,900.00 | 经营和管理科技创业园的国有资产，负责科技创业园的招租和物业管理 | 100% |
| 7 | 海盐县国有工业资产经营有限公司 | 200.00 | 经营和管理县政府授权部分国有资产 | 100% |
| 8 | 海盐县国有商贸资产经营有限公司 | 200.00 | 经营和管理县政府授权部分国有资产 | 100% |
| 9 | 海盐县行政事业单位国有资产管理有限公司 | 200.00 | 对受县政府（国资委）委托的行政事业单位国有资产实施管理和经营 | 100% |
| 10 | 海盐县工业园区建设担保有限公司 | 1,500.00 | 从事担保业务 | 100% |
| 11 | 海盐农建投资有限公司 | 2,000.00 | 城市基础设施建设投资经营；房地产开发经营 | 100% |
（二）主要子公司经营情况
1、海盐县水处理投资发展有限公司
该公司业务收入主要来为自来水水费和入网费收费收入、污水处理费和入网费收费收入、自来水管道施工收入。2007年，该公司实现主营业务收入4,312.1万元。目前，该公司已基本完成城镇污水处理过程和城市供水一体化一期工程，未来投入重点为海盐县城乡供水一体化工程及嘉兴市污水处理工程的配套工程。
2、海盐县大禹水利发展有限公司
该公司主要负责海盐经济开发区（港区）的围涂和开发建设，目前主要实施嘉兴市海盐东段围涂工程。该工程将围涂面积13,500亩，预计实际可取得综合开发用地约10,400亩。目前，该公司所投资项目正处于建设期。
3、海盐县城市建设投资发展有限公司
该公司主营业务为城市基础设施投资经营、房地产开发等。2007年，该公司实现主营业务收入14,170.20万元。目前，该公司正实施海盐县滨海新城安居工程。
4、海盐县交通投资经营有限公司
该公司主营业务为公路航道建设投资、经营、养护，“四自”公路的收费管理，公路沿线相关产业的投资开发等。2007年，该公司实现主营业务收入2,745.71万元。
5、海盐县旅游投资有限公司
该公司主营业务为旅游资源的开发投资。2008年，该公司取得濒临南北湖风景区的黄沙坞围垦土地的开发权。未来，该公司将通过旅游相关基础设施的开发建设，提升旅游资源的市场价值，促进海盐县旅游开发。
6、海盐县科技创业园经营有限公司
该公司拥有建筑面积6万多平方米的科技孵化楼，房屋出租率达85-90%。截至2008年6月底，该公司净资产为2,944.59万元。
7、海盐县国有工业资产经营有限公司
该公司主要负责国有工业资产的经营、出租等。2007年，该公司实现经营收入272.60万元。
8、海盐县国有商贸资产经营有限公司
该公司主要负责国有商贸资产的经营、出租等。2007年，该公司实现经营收入170.81万元。
9、海盐县行政事业单位国有资产管理有限公司
该公司主营业务为对受县政府委托的行政事业单位国有资产实施管理和经营等。截至2008年6月底，该公司净资产为1,402.07万元。
10、海盐县工业园区建设担保有限公司
该公司主营业务为对中小企业提供融资担保，并收取担保费。截至2008年6月底，该公司净资产为2,631.07万元。
11、海盐农建投资有限公司
该公司主营业务为农业农村基础设施的投资和建设、土地整理等。截至2008年6月底，该公司净资产为3,114.54万元。
六、董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
祝更新先生，公司董事长兼总经理，本科学历，45岁，会计师。2006年起任海盐县国有资产经营有限公司董事长兼总经理。
胡爱群女士，公司董事兼副总经理，本科学历，43岁，高级会计师。2006年起任海盐县国有资产经营有限公司董事兼副总经理。
姜卫华先生，本科学历，43岁。2006年起任海盐县国有资产经营有限公司董事。
李军平先生，本科学历，45岁，高级会计师。2006年起任海盐县国有资产经营有限公司董事。
陆蔚红女士，本科学历，42岁。2006年起任海盐县国有资产经营有限公司董事。
（二）监事
宋建民先生，大专学历，53岁，会计师。2006年起任海盐县国有资产经营有限公司监事。
吴雪平先生，本科学历，37岁。2006年起任海盐县国有资产经营有限公司监事。
邹建伟先生，本科学历，43岁，高级会计师。2006年起任海盐县国有资产经营有限公司监事。
陈建良先生，本科学历，48岁，高级会计师。2006年起任海盐县国有资产经营有限公司监事。
沈胜明先生，本科学历，41岁，经济师。2006年起任海盐县国有资产经营有限公司监事。
（三）高级管理人员
公司总经理祝更新先生、副总经理胡爱群女士情况请参见公司董事情况。
陆军先生，本科学历，39岁。2007年起任海盐县国有资产经营有限公司副总经理。
周蓉洁女士，本科学历，37岁。2006年起任海盐县国有资产经营有限公司主办会计。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）行业现状
城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，城市化建设也是我国社会主义现代化建设的重要组成部分。城市基础设施的建设和完善对于改善城市投资环境、提高社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。目前，我国城市基础设施水平相对较低，交通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、污水处理设施缺乏等问题长期存在。
城市基础设施建设行业承担着建设公共设施、提供公共服务的责任，是我国城市化建设的核心力量。城建行业具有社会性、公益性的特点，其资金投入量大，建设周期长，投资回报慢。因此，在城市基础设施建设领域，目前最核心的问题是建设资金的筹措、运用和管理，即投融资体制问题。在我国，大规模的城市化建设刚刚起步，有限的建设资金与城市基础设施建设的高额投资需求经常形成矛盾，甚至已经成为我国城市化进程的最大障碍。
（二）发展前景
伴随着城市化进程的推进和经济的快速增长，我国城市基础设施建设的规模不断扩大，发展速度也不断增快。同时，国家已相继出台有关政策，加快城市基础设施建设行业投融资体制改革的进程，主要体现在如下措施上：开辟城市建设多元投资渠道，鼓励社会资本、私人资本和外国资本投资城市基础设施并参与经营；转变城市基础设施建设的既有观念，创新多种商业经营模式；积极推进市政公用企业改革，鼓励对外开放和对外发展，允许跨地区和规模经营。总体来看，城市基础设施行业面临较好的发展空间和机遇。
二、发行人经营环境
海盐县位于杭州湾北岸的杭嘉湖平原，地处嘉兴市域的东部，处于上海经济区的腹地范围，又是杭州湾两岸开发的重要区域之一。海盐是全国综合实力百强县和科技进步先进县，2007年人均GDP达到4.33万元。海盐是全国重要核电基地所在地，境内秦山核电站是我国首座建成的核电站，标志着我国和平利用核能的开始。
海盐交通便捷，旅游资源丰富，经济社会呈现协调健康发展的良好态势。随着2008年杭州湾跨海大桥的正式通车，海盐正从昔日的“交通末梢”跃升为长三角“交通枢纽”。目前，海盐已初步形成长三角乃至全国具有较大影响的四大先进制造业基地。在核电方面，随着秦山核电一期、二期的扩容与三期的建成，核电工业对海盐的经济发展将起到更大的促进作用。另外，海盐通过为核电工业提供配套产品和服务，拉长了“核电经济”产业链，核电相关产业链已初步形成。
根据海盐县相关规划，海盐未来将依托交通中心和现代物流，大力发展临港产业，积极构建“五区一线”的杭州湾北岸滨海黄金旅游带，使海盐成为杭州湾特色制造业基地的重要组成部分、长三角的滨海观光休闲度假胜地、滨海水乡的历史文化名城、杭嘉湖地区的和谐福地。
三、发行人的主营业务模式、状况和发展规划
目前，公司经营领域主要涉及水务、交通道路等城市基础设施建设、安置房建设、国有资产经营和管理等领域。
在城市基础设施建设领域，发行人作为政府城市建设投资、开发、控股、资产运营的主体，负责城市基础设施的运营和资金的筹措、投资和管理。通过政府划拨城建资产、介入城市土地收储开发、获得政府财政补贴收入等方式形成较大资产规模和经营规模。在安置房建设领域，发行人受政府委托实施安置房建设，以协议方式取得出让土地使用权，根据政府确定的安置结算指导价格，将安置房定向销售给被拆迁农户，回笼货币资金。在国有资产经营和管理领域，发行人受政府委托管理国有企业和行政事业单位的经营性资产，通过收取租金或市场化方式处置产权确定收入，盘活存量资产，确保国有资产保值增值。
（二）发行人的主营业务状况
1、水务业务
发行人是海盐县居于垄断地位的自来水生产和供应商，是海盐县唯一的污水收集处理公司，具有垄断优势。2007年公司实现水务相关收入4,232万元。
2、公路航道业务
发行人承担海盐县对内对外交通主干线的建设，2007年公司实现通行费收入2,747.71万元。
3、安置房建设业务
发行人承担县城规划区及大桥新区内的安置房建设任务。2007年公司实现安置房建设销售收入14,170万元。
4、国有资产的管理和经营业务
发行人负责海盐县企业国有资产、行政事业单位国有资产的经营和管理。2007年公司实现房屋出租及转让收入932万元。
（三）发行人的发展规划
未来发行人将加大业务和资产的整合力度，大力发展以水务为核心、安置房建设为主业的公用事业和基础设施业务，充分发挥海盐县主要的综合性融资、建设与经营平台作用。
四、发行人的竞争优势
发行人是海盐县政府重点构建的综合性融资、建设与经营平台。基于当地政府的全力支持、浙江沿海地区强势的经济背景，以及当地良好的市场经济环境和公司充足的土地储备资源，发行人具有较强的竞争力，具备可持续发展能力。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人经审计的近三年及最近一期主要财务数据及指标
本部分财务数据来源于海盐县国有资产经营有限公司2005年、2006年、2007年度以及2008年上半年度财务报告。中磊会计师事务所有限责任公司已对上述财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
建议投资者在阅读下文的相关财务报表中的信息时，参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
| 发行人近三年及最近一期合并资产负债表主要数据 | ||||
| 单位：人民币万元 | ||||
| 项 目 | 2005年末 | 2006年末 | 2007年末 | 08年6月30日 |
| 流动资产 | 89,804.51 | 141,031.14 | 166,207.63 | 559,545.64 |
| 固定资产 | 88,994.06 | 101,336.83 | 124,754.89 | 132,447.15 |
| 资产总计 | 247,606.45 | 369,956.00 | 529,261.10 | 912,625.57 |
| 流动负债 | 51,573.06 | 52,967.89 | 71,007.21 | 69,231.82 |
| 长期负债 | 68,933.00 | 111,244.00 | 135,359.70 | 188,534.00 |
| 负债合计 | 120,506.06 | 164,211.89 | 206,366.91 | 257,765.82 |
| 所有者权益 | 127,100.39 | 205,744.11 | 322,894.19 | 654,859.75 |
| 发行人近三年合并利润表主要数据 | |||||||||
| 单位：人民币万元 | |||||||||
| 项 目 | 2005年度 | 2006年度 | 2007年度 | ||||||
| 主营业务收入 | 7,341.41 | 21,292.62 | 22,079.48 | ||||||
| 主营业务成本 | 3,201.08 | 2,669.44 | 4,757.51 | ||||||
| 补贴收入 | 9,429.54 | 9,693.14 | 14,414.01 | ||||||
| 净利润 | 7,332.93 | 5,624.76 | 9,806.93 | ||||||
| 发行人近三年合并现金流量表主要数据 | |||||||||
| 单位：人民币万元 | |||||||||
| 项 目 | 2005年度 | 2006年度 | 2007年度 | ||||||
| 经营活动产生的现金流量 | 16,735.44 | 11,768.47 | 5,720.40 | ||||||
| 投资活动产生的现金流量 | -34,847.26 | -14,731.85 | -44,690.44 | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | 15,595.78 | 19,883.91 | 45,740.30 | ||||||
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,516.05 | 16,920.53 | 6,770.25 | ||||||
| 发行人近三年主要财务指标 | |||||||||
| 项 目 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | ||||||
| 流动比率（流动资产/流动负债） | 1.74 | 2.66 | 2.34 | ||||||
| 速动比率〔（流动资产-存货）/流动负债〕 | 1.22 | 1.44 | 1.44 | ||||||
| 资产负债率（总负债/总资产） | 48.67% | 44.39% | 38.99% | ||||||
| EBITDA利息保障倍数（（利润总额+利息支出+固定资产折旧+摊销）/利息支出） | 8.83 | 10.47 | 13.66 | ||||||
二、发行人财务状况分析
（一）财务概况
截至2008年6月30日，发行人资产总额为912,625.57万元，其中流动资产为559,545.64万元，净资产为654,859.75万元。2007年度发行人实现主营业务收入22,079.48万元、净利润9,806.93万元；2007年公司经营活动产生的现金流入为5,720.40万元，现金及现金等价物净增加额为6,770.25万元。
通过上述基本财务数据可以看出，发行人资产规模较大，盈利能力较强，现金流较好，能够保证本期债券按时还本付息。
（二）财务构成分析
从资产构成看，近几年发行人资产规模不断扩大，2008年6月底的资产总额为912,625.57万元，较2005年末增加了2.69倍；2008年6月底公司流动资产总量为559,545.64万元，占总资产的61.31%，显示公司资产流动性状况较好，偿债能力较强。
从负债构成看，发行人2008年6月底的负债总额257,765.82万元，其中流动负债69,231.82万元，占负债总额的26.86%；长期负债188,534万元，占负债总额的73.14%，负债结构较为合理。公司2005年末、2006年末、2007年末及2008年6月底的资产负债率分别为48.67%、44.39%、38.99%和28.24%，整体负债水平较低且逐年下降。
（三）盈利能力分析
发行人主营业务收入逐年增长，2005年度、2006年度和2007年度分别实现主营业务收入7,341.41万元、21,292.62万元和22,079.48万元；发行人净利润保持在较高水平，2005年度、2006年度和2007年度分别取得净利润7,332.93万元、5,624.76万元和9,806.93万元，年均净利润为7,588.21万元。
综合来看，发行人主营业务收入逐年增长，净利润保持在较高水平，另外，随着在建项目的建成，发行人的盈利能力将得以不断提高，完全能够支撑各项债务的按时偿还。
（四）现金流量分析
2007年度发行人现金及现金等价物净增加额为6,770.25万元。从经营活动来看，公司在2005年度、2006年度和2007年度经营活动产生的现金流量净额分别为16,735.44万元、11,768.47万元和5,720.40万元，显示公司经营活动有着较强的现金获取能力。从投资活动来看，公司投资性现金流出逐年增加，主要用于购建固定资产。从筹资活动来看，发行人的筹资能力较强，每年筹资活动产生的现金流非常可观，可较好地支持到期债务的偿还和正常经营活动的开展。
综合来看，发行人有着较为稳定的现金流量。随着发行人在建项目的陆续完工及成功经营，预计未来几年发行人的主营业务收入将会出现持续稳定的增长，从而给发行人带来较为充沛的现金流。
（五）偿债能力分析
从短期偿债指标看，最近两年公司的流动比率和速动比率保持在较高水平，反应公司短期偿债能力较强。从长期偿债指标看，近三年公司资产负债率较低且在逐年下降，EBITDA利息保障倍数在逐年增加，且三年平均达10.99倍，表明公司长期偿债能力较好且在不断增强。
综合来看，发行人债务偿付能力较强，能够支撑各项债务的按时偿还。随着具有较高预期收益率的海盐东段围涂工程等在建项目的建成，发行人的盈利能力得以提升，从而进一步为本期债券的本息偿付提供切实可靠的保障。
三、发行人经审计的近三年合并资产负债表（见附表二）
四、发行人经审计的近三年合并利润表（见附表三）
五、发行人经审计的近三年合并现金流量表（见附表四）
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次发行的公司债券，目前发行人及控股子公司没有已发行尚未兑付或逾期未兑付的公司债券。
第十三条 筹集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金人民币10亿元，将全部用于嘉兴市海盐东段围涂工程、海盐县城乡供水一期工程、海盐县污水管网工程、海盐县滨海新城安居工程，项目总投资为205,880.30万元。
二、募集资金项目基本情况
（一）嘉兴市海盐东段围涂工程
该工程总投资为77,346万元,已经浙江省发展和改革委员会浙发改农经[2006]513号文批准可行性研究报告，并经浙发改设计[2007]116号文批准初步设计。
（二）海盐县城乡供水一期工程
该工程总投资为39,550.11万元，已经浙江省发展和改革委员会浙发改投资[2007]240号文批准可行性研究报告，并经浙发改设计[2007]89号文批准初步设计。
（三）海盐县污水管网工程
该工程总投资38,347.19万元。其中西片子工程投资15,366.19万元，已经浙江省发展计划委员会浙计投资[2004]80号文批准可行性研究报告，并经浙江省发展和改革委员会浙发改设计[2004]197号文批准初步设计；城区二期子工程投资3,974万元，已经海盐县发展计划局盐计投[2005]101号文批准可行性研究报告，并经海盐县发展和改革局盐发改投[2005]109号文批准初步设计；东片子工程投资10,957万元，已经海盐县发展和改革局盐发改投[2006]118号文批准可行性研究报告，并经盐发改投[2006]158号文批准初步设计;南片子工程投资8,050万元，已经海盐县发展和改革局盐发改投[2006]106号文批准可行性研究报告，并经盐发改投[2008]39号文批准初步设计。
（四）海盐县滨海新城安居工程
该工程总投资为50,637万元，已经海盐县发展和改革局盐发改投[2007]50号文批准可行性研究报告、并经盐发改投[2007]110号文批准初步设计。
三、募集资金使用计划及管理制度
本期债券募集资金人民币10亿元，其中嘉兴市海盐东段围涂工程将使用募集资金4亿元，海盐县城乡供水一期工程将使用募集资金1.5亿元，海盐县污水管网工程将使用募集资金2亿元，海盐县滨海新城安居工程将使用募集资金2.5亿元。发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行严格的使用管理。
第十四条 偿债保证措施
本期债券采用抵押担保形式，发行人已通过法律上的适当手续将其部分财产作为抵押资产进行抵押，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付。另外，发行人将提前提取偿债基金，并切实采取其他偿债保证措施，以进一步为本期债券的偿付提供保障，确保本期债券本息按期兑付。
一、抵押担保
（一）抵押资产基本情况
发行人提供的抵押资产为土地一宗，地点位于海盐县澉浦镇黄沙坞东南侧、毗邻AAAA级风景名胜区南北湖景区，土地使用权人为发行人全资子公司海盐县旅游投资有限公司，土地用途为商业、高档住宅用地，土地使用年限商业为40年、住宅为70年，使用权类型为国有出让土地，使用权面积1,668,269平方米，权证号为海盐国用（2008）第1-8801号。发行人将该块土地作为本次债券发行的抵押资产，经海盐县地价评估事务所评估，该土地价值为251,074.48万元，是本期债券发行总额的2.51倍。
（二）抵押相关法律手续
发行人及其子公司海盐县旅游投资有限公司已将上述1,668,269平方米土地使用权向海盐县国土资源局办理抵押登记手续。
浙江省海盐县国土资源局已经明确上述抵押资产为发行人合法拥有，为本期债券全体持有人设定抵押，并于2008年6月12日颁发了海盐他项（2008）3-3200号他项权利证书，他项权利人为全体本期债券持有人。
发行人在债券存续期内每年聘请土地评估机构对抵押资产进行跟踪评估并及时披露。
（三）抵押操作情况
1、聘请债权代理人
为了维护全体债权人的合法权益，发行人特为债券持有人聘请华林证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人。
当满足抵押资产处置的触发条件时，债权代理人将在抵押资产监管人的配合下代表全体债券持有人处置抵押资产。
2、聘请抵押资产监管人
为了维护全体债权人的合法权益，保障抵押资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，债权代理人聘请银行作为抵押资产监管人，对上述抵押资产进行监管。抵押资产监管人将严格承担监管责任，动态监督、跟踪抵押资产的价值变动情况，当抵押资产价值低于价值警戒线（为本期债券未偿付本息余额的1.5倍）时，有义务第一时间告知债权代理人，并督促发行人补足差额。
二、偿债基金
发行人将提前提取偿债基金用于本期债券的兑付工作，并在中国建设银行股份有限公司海盐支行建立偿债基金专用账户，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者利益。
（下转封十二版）
发行人：■海盐县国有资产经营有限公司
主承销商：■华林证券有限责任公司
二〇〇九年三月