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一、发行人董事声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及本摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及本摘要中财务报告真实、完整。
为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了《2008年昆山市创业控股有限公司公司债券代理协议》，协议约定：如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，本期债券债权代理人将协助或代理投资者向发行人追偿。
三、主承销商声明
主承销商按照尽职调查的有关规定已进行本期债券的尽职调查工作，完成了本期债券募集说明书及本摘要的内容核查工作，并在尽职调查工作基础上确认本期债券募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件（包括但不限于发行人的财务报表及附注），并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》，接受《应收账款质押合作协议》、《2008年昆山市创业控股有限公司公司债券代理协议》、《账户及资金监管协议》之权利及义务安排。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及本摘要存在任何疑问，可咨询发行人或主承销商。
六、本期债券基本要素
债券名称：2009年昆山市创业控股有限公司公司债券（简称“09昆创控债”）。
发行总额：20亿元整。
债券期限和利率：本期债券期限为七年，采用固定利率形式，票面年利率为4.70%（该债券利率根据基准利率加上基本利差2.82%确定，基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期Shibor利率的算术平均数1.88%，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行方式及对象：本期债券采用通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的网点向机构投资者公开发行两种方式。在上海证券交易所市场预设发行总额15亿元，在承销团成员设置的网点预设发行总额5亿元。当上海证券交易所市场预设发行总额认购不足时，则主承销商有权将剩余数量一次性回拨至承销团成员设置的网点。
在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户和A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
应收账款质押担保：经昆山市人民代表大会常务委员会批准，昆山市人民政府授权昆山市财政局与发行人签署《投资建设与转让收购（BT）协议书》（以下简称“《BT协议》”）；并经昆山市人民政府批准授权，昆山市财政局、中国工商银行股份有限公司苏州分行（监管银行、质权人、债权代理人）、发行人共同签署《应收账款质押合作协议》，以《BT协议》产生的应收账款为本期债券作质押担保；《BT协议》约定发行人以代建权（BT）方式运作昆山市区域供水管网延伸工程和昆山市污水管网完善工程项目，代建投资总额为36.23亿元，产生的应收账款为54.50亿元，自2009年起分九年偿付。本次债券发行完成后10个工作日内，中国工商银行股份有限公司苏州分行将在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统登记、公示。
信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AAA级。
回购交易安排：经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
发行人、公司：指昆山市创业控股有限公司。
本期债券：指发行人发行的总额为20亿元的2009年昆山市创业控股有限公司公司债券，简称“09昆创控债”。
募集说明书：指《2009年昆山市创业控股有限公司公司债券募集说明书》。
主承销商：指中国银河证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2009年昆山市创业控股有限公司公司债券承销团协议书》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。
元：指人民币元。
《BT协议》：指《投资建设与转让收购（BT）协议书》。
中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统：即本期债券采用的应收账款质押登记公示的场所。
市政府：指昆山市人民政府。
市人大常委会：指昆山市人民代表大会常务委员会。
市财政局：指昆山市财政局。
监管银行：指中国工商银行股份有限公司苏州分行。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2009】771号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：昆山市创业控股有限公司
住所：开发区前进中路368号
法定代表人：沈黎明
联系人：沈青
联系地址：昆山市前进中路283号
联系电话：0512-57310918
传真：0512-57305458
邮政编码：215301
二、承销团：
（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号C座2-6层
法定代表人：肖时庆
联系人：代旭、王富利、李禄、吴久春、权浩庆、侯延军
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系电话：010-66568063、66568460
传真：010-66568704
邮政编码：100140
（二）副主承销商：东吴证券有限责任公司
住所：苏州市爱河桥路28号
法定代表人：吴永敏
联系人：杨庆林
联系电话：0512-87668032
传真：0512-65581132
邮政编码：215008
（三）分销商：联合证券有限责任公司
住所：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦
法定代表人：马昭明
联系人：沈楠、侯志生
联系电话：021-50106001、0755-82493891
传真：0755-82492077
邮政编码：518001
三、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
法定代表人：毛振华
联系人：郭承来、栾淑玮、李华迎
联系电话：010-66428877-525
传真：010-66426100
邮政编码：100031
四、审计机构：江苏天华大彭会计师事务所有限公司
住所：南京市鼓楼区宁海路80号5楼
法定代表人：陈宏青
联系人：刘斌、叶莉莉
联系地址：江苏省南京市山西路128号和泰国际大厦7层
联系电话：025-83721886-101
传真：025-83716000
邮政编码：210009
五、发行人律师：上海润言律师事务所
负责人：耿静薇
联系人：孙坚、钟金光
联系地址：上海市番禺路1028号数娱大厦305室
联系电话：021-61154619
传真：021-61154611
邮政编码：200030
六、托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087971、88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100140
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
七、监管银行/债权代理人：中国工商银行股份有限公司苏州分行
住所：苏州市阊胥路88号
负责人：朱春华
联系人：陈粤
联系电话：0512-57331175
传真：0512-57331177
邮政编码：215300
第三条 发行概要
一、发行人：昆山市创业控股有限公司。
二、债券名称：2009年昆山市创业控股有限公司公司债券（简称“09昆创控债”）。
三、发行总额：20亿元整。
四、债券期限和利率：本期债券期限为七年，采用固定利率形式，票面年利率为4.70%（该债券利率根据基准利率加上基本利差2.82%确定，基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期Shibor利率的算术平均数1.88%，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
七、发行方式及对象：本期债券采用通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的网点向机构投资者公开发行两种方式。在上海证券交易所市场预设发行总额15亿元，在承销团成员设置的网点预设发行总额5亿元。当上海证券交易所市场预设发行总额认购不足时，则主承销商有权将剩余数量一次性回拨至承销团成员设置的网点。
在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户和A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
八、发行期限：3个工作日，自发行首日至2009年4月1日。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年3月30日。
十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的3月30日为该计息年度的起息日。
十一、计息期限：本期债券的计息期限为2009年3月30日至2016年3月29日止。
十二、还本付息方式：每年付息一次，自第五年即2014年起至2016年，逐年分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。
发行人须在债券存续期内七年即2010年至2016年每年的付息日前，分别按本期债券发行总额的5%、5%、10%、10%、20%、20%和30%归集资金，以保障本期债券本金的到时偿付。
十三、付息日：本期债券存续期内每年的3月30日为上一个计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十四、兑付日：自第五年即2014年起至2016年每年的3月30日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十五、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。
十六、承销方式：承销团余额包销。
十七、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，副主承销商为东吴证券有限责任公司，分销商为联合证券有限责任公司。
十八、担保方式：本期债券采用应收账款质押的担保方式。经市人大常委会批准，市政府授权市财政局与发行人签署《投资建设与转让收购（BT）协议书》，并经市政府批准授权，市财政局、监管银行（质权人、债权代理人）、发行人共同签署《应收账款质押合作协议》，以《BT协议》产生的应收账款为本期债券作质押担保；《BT协议》约定发行人以代建权（BT）方式运作昆山市区域供水管网延伸工程和昆山市污水管网完善工程项目，代建投资总额为36.23亿元，产生的应收账款为54.50亿元，自2009年起分九年偿付。本次债券发行完成后10个工作日内，中国工商银行股份有限公司苏州分行将在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统登记、公示。
十九、监管银行/债权代理人：中国工商银行股份有限公司苏州分行。
二十、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AAA级。
二十一、回购交易安排：经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二十二、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，副主承销商东吴证券有限责任公司，分销商联合证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过上海证券交易所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。
欲参与上海证券交易所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
三、通过承销团成员设置的网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第六条 本次债券发行网点
本期债券部分通过上海证券交易所市场发行，持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户的机构投资者可以在发行期间与本期债券承销团成员联系，协议认购本期债券。
本期债券部分通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、投资者同意中国工商银行股份有限公司苏州分行作为债权代理人、质权人、监管银行与市财政局、发行人签署《应收账款质押合作协议》，与发行人签署《2008年昆山市创业控股有限公司公司债券代理协议》、《账户及资金监管协议》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。债券发行完毕后10个工作日内中国工商银行股份有限公司苏州分行将通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统登记、公示；
四、本期债券的债权代理人（质权人、监管银行）依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、在本期债券存续期内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审核部门同意本期债券项下的债务转让。
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（四）债权代理人（监管银行）同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年支付利息1次，每年的付息日为2010年至2016年每年的3月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还方式，即在债券发行完毕后第五年即2014年起至2016年，逐年分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。
（二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：昆山市创业控股有限公司
住所：开发区前进中路368号
法定代表人：沈黎明
注册资本：158,651.141132万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
昆山市创业控股有限公司成立于2001年10月，是一家跨行业、综合性的国有独资公司。公司业经苏州市人民政府苏府复【2001】48号批准并经省政府核准，同意授予国有资产投资主体职能。公司主要从事国有资产投资、经营、管理，行使国有资产出资者职能，享有出资者的重大经营决策权、资产收益权和选择经营者权，承担国有资产保值增值责任。公司现有全资、控股、参股公司25家，经营范围包括对授权范围内的国有（集体）资产投资、经营、管理，房地产开发、经营（涉及资质管理的凭资质证书经营）。
截至2008年9月30日，公司资产总额为1,123,979.95万元，负债总额为514,985.68万元，所有者权益为573,992.87万元。2008年1—9月，公司实现主营业务收入106,933.35万元，利润总额22,113.66万元，净利润9,093.17万元。
二、发行人领导成员基本情况
沈黎明，男，1961年6月出生，汉族，研究生学历，高级经济师职称，现任昆山市创业控股有限公司董事长、党委书记。
薛仁民，男，1972年3月出生，汉族，研究生学历，专业技术职称工程师，现担任昆山市创业控股有限公司董事、总裁、党委副书记。
蒋春明，男，1963年4月出生，汉族，研究生学历，现任昆山市创业控股有限公司董事、副总裁、党委副书记、纪委书记。
唐烨，男，1964年10月出生，汉族，本科学历，现任昆山市创业控股有限公司董秘、副总裁、资产经营部总经理、党委委员。
李青，男，1968年10月出生，汉族，大专学历，现任昆山市创业控股有限公司董事，昆山市自来水集团有限公司董事长、总经理、党总支书记。
刘杏元，男，1952年5月出生，汉族，大专学历，现任昆山市创业控股有限公司董事、昆山市能源建设开发有限公司总经理。
沈军，男，1962年10月出生，汉族，本科学历，现任昆山市创业控股有限公司董事、昆山市规划局副局长、昆山市科技教育园区建设有限责任公司总经理。
黄毅恒，男，1974年12月出生，汉族，本科学历，现任昆山市创业控股有限公司董事、昆山市园林绿化管理局副局长、昆山市城市生态森林公园有限公司董事长兼总经理。
三、发行人主要投资企业的基本情况
（一）昆山市自来水集团有限公司
昆山市自来水集团有限公司是发行人下辖全资子公司，注册资本2.1亿元，始建于1965年，1995年组建集团公司，2001年改建为集团有限公司。昆山市自来水集团有限公司还下辖傀儡湖水源生态保护有限公司、昆山自来水工程有限公司、昆山樵依饮用水有限公司等多个法人实体，目前实行饮用水源保护，自来水生产供应，城市污水处理一体化管理。
截至2007年末，昆山市自来水集团有限公司资产总额191,212.04万元，负债总额130,764.07万元；2007年，昆山市自来水集团有限公司利润总额为18,774.05万元，净利润为15,142.22万元。
（二）昆山华润城市燃气有限公司
昆山华润城市燃气有限公司前身为昆山城市燃气有限公司，成立于1994年，根据昆山市创业控股有限公司与中国香港注册的华润燃气（集团）有限公司签订的《合资合同》，2008年2月更名为昆山华润城市燃气有限公司，主要从事燃气供应及配套服务。昆山华润城市燃气有限公司注册资本为1.48亿元，其中发行人持有50.1％股份，华润燃气（集团）有限公司持有剩余的49.9％股份。
截至2007年末，昆山华润城市燃气有限公司资产总额21,387.26万元，负债总额7,011.24万元；2007年，昆山华润城市燃气有限公司利润总额为2,640.35万元，净利润为1,627.56万元。
（三）昆山市能源建设开发公司
昆山市能源建设开发公司成立于2002年8月，注册资本20,450.08万元，为国有独资企业。昆山市能源建设开发公司主要经营电力开发；发电厂、电力设备建设；天然气开发利用；电力建设用设备、材料，电厂用燃料，天然气利用所需的设备、材料，对外投资的经营管理。
截至2007年末，昆山市能源建设开发公司资产总额71,986.83万元，负债总额32,477.44万元；2007年，昆山市能源建设开发公司利润总额为9,145.65万元，净利润为2,181.30万元。
（四）昆山市创业投资有限公司
昆山市创业投资有限公司成立于2000年5月，注册资本16,072.247亿元，经营范围为：利用自有资产和授权范围内资产（本）进行对外投资；实际营运授权资产并以增量进行再投资，对授权范围内资产进行管理；物业管理；实现资产保值增值。
截至2007年末，昆山市创业投资有限公司资产总额18,846.45万元，负债总额5,082.67万元；2007年，昆山市创业投资有限公司利润总额为316.38万元，净利润为269.13万元。
第十条 发行人业务情况
发行人主要从事于自来水运营及污水处理和燃气能源等城市公用事业。城市公用事业是国民经济发展和城市化进程的基础产业，与宏观经济发展密切相关。
昆山市地处江苏省东南端的太湖下游，隶属苏州市，东距上海市区55公里，西离苏州城区37公里，是江苏省的东大门。1985年昆山被列为国家沿海对外开放的县市之一，1989年9月28日，经国务院批准撤县设市，1990年实行市管镇、镇管村新体制，是全国第一个取消县级建制的县级市。2008年，昆山市地区生产总值达到1,500.3亿元，全口径财政收入272.55亿元，其中地方一般预算收入115.69亿元。2008年昆山市财政收入比上年增长35.03%，在全国县级市中连续五年位列榜首。2005年底，昆山市率先实现了江苏省全面建设小康社会指标，基本达到了小康水平。2008年，昆山市被中央政策研究室、中央财经领导小组办公室组成的调研组评选为全国18个改革开放典型地区之一。
一、发行人所在行业现状和前景
（一）水务行业的发展现状及发展趋势
1、我国水务行业的发展现状及发展趋势
（1）自来水生产行业
随着人口增长、工业化及生活条件的改善，我国的用水需求迅速增长。中华人民共和国水利部估计目前全国水短缺总量近400亿立方米，相当于人均每年短缺近30立方米，造成对工业企业每年损失超过2,000亿元人民币，并且对4,000万城市居民的生活造成了不利影响。截至2007年末，我国城市用水普及率达97%以上。
当前，我国自来水行业已经步入成熟期。根据相关数据统计，目前我国供水能力与实际供水量的比值达到1.8，供水能力已经局部过剩。未来自来水生产行业的投资将更多的是对现有水厂的技术改造、管网建设及维护等方面。据估计，到2010年我国城市需水量年增长率将保持在15%以上，到2010、2030和2050年将分别增加到910亿立方米、1,220亿立方米和1,540亿立方米。
（2）污水处理行业
我国城镇污水处理步伐正在不断加快，截至“十五”末，我国的城市污水处理能力达到7,989.7万立方米/日，城市污水处理率达到51.99%。在“十一五”期间，我国将加大污水处理的力度，提高污水处理率。根据国家有关规划，全国城市污水处理率到2010年不得低于70%，污水处理行业正在快速增长。根据“十一五”规划，加大水污染的治理力度，提高污水处理率将是水务行业改革的重点。为达到城镇污水处理率70%的目标，将需要大量资金进行污水处理厂的建设、管网建设、污水处理设施的采购。
据估计，“十一五”期间，我国在污水处理方面的投资将达到3,000亿元，污水处理行业必将迎来一个迅速发展的时期。国家将重点解决三峡库区、淮河、太湖、海河、巢湖、滇池、丹江口库区及其上游、黄河、松花江等流域城镇污水处理率过低的问题，从根本上缓解城市水环境继续恶化的趋势。
2、昆山市水务行业的发展现状及发展趋势
根据《昆山统计年鉴——2008》，截至2007年末，昆山市城区用水人口为28.36万人，自来水日综合生产能力为100万立方米，供水总量25,813万立方米，生产总量15,965万立方米，供水管道长度1,485公里；截至2007年末，昆山市工业废水治理设施能力29.76万吨/日，城市污水日处理能力23.43万立方米，全年污水处理量6,197万立方米，其中处理工业废水量722.76万立方米，处理生活污水量5,474.24万立方米。
根据《昆山市经济和社会发展“十一五”规划》，昆山市要加强水、电、气等基础设施建设。在水务方面，要尽快形成覆盖全市的自来水管道网络，力争在规划初期全面实现由市级水厂向全市统一供水，切实保障市民用水安全；实施自来水深度处理；利用中水在开发区建造工业用水水厂；到“十一五”期末，全市供水能力达110万吨左右；同时加快污水处理厂及配套管网建设，在规划期内基本形成覆盖全市的污水处理管网，市区生活污水处理率达80%。污水治理方面，要全面运行现有治污设施，新建污水处理厂，建设覆盖全市的污水管网，提高生活污水处理率和循环利用率；建设生态工业园区。加强饮用水水源保护和饮用水技术处理，确保饮用水质量；调整完善市域水系，清理疏浚市区河道和农村河道。
（二）城市燃气行业的发展现状及发展趋势
1、我国城市燃气行业的发展现状及发展趋势
20世纪90年代以来，随着我国城市化进程的不断加快，城市燃气业发展迅速，城市燃气普及率已达到90%以上，成为了城市居民最主要的民用燃料。我国的城市燃气市场目前正处于人工煤气占比不断减小，天然气蓬勃发展的阶段，天然气在我国燃气总使用量中占比约为40%，在能源总使用量中仅约为5%，与发达国家相差较远，这也表明天然气是我国未来城市燃气市场发展的主要方向，并具有巨大的发展空间。
2007年4月，国家发展和改革委员会出台《能源发展“十一五”规划》，其中重点强调在“十一五”期间，我国将要进一步调整不合理能源结构，控制煤炭资源的使用，加大石油和天然气的开采，按照“挖潜东部、发展西部、加快海域、开拓南方”的原则，通过地质理论创新、新技术应用和加大投入力度等措施，使2010年全国原油、天然气产量分别达到1.93亿吨和920亿立方米。
在加快石油天然气开采的同时，也要进一步加快油气输送管道的建设。上述规划提出“十一五”期间按照“西部油气东输、东北油气南送、海上油气登陆”的格局，加强骨干油气管线建设，增加必要的复线和重点联络线，加快中转枢纽和战略储备设施建设，逐步形成全国油气骨干管网和重点区域网络。
2、昆山市城市燃气行业的发展现状及发展趋势
根据《昆山统计年鉴——2008》，截至2007年末，昆山市煤气用气户数为5,845户，煤气供气总量为220万立方米，煤气管道长度为56公里；天然气用气户数为94,062户，天然气供气总量为20,910万立方米，天然气管道长度为607公里；液化气用气户数为81,491户，液化气供气总量为24,230吨，液化气管道长度为7,001公里。
根据《昆山市经济和社会发展“十一五”规划》，昆山市计划于规划期内建设天然气管网及CNG（压缩天然气）加气站工程，以天然气逐步替代煤气和液化气，鼓励工业企业使用天然气；规划在城区建设5座CNG加气站；到“十一五”期末，城区管道气化率达75%；鼓励热电联供，集中供应蒸汽，蒸汽利用率达到60%以上。
二、发行人在行业中的地位及竞争优势
（一）发行人在昆山市水务行业的地位
发行人全资子公司昆山市自来水集团有限公司供应昆山市区及陆家、蓬朗、花桥、周市、兵希等5个已实现了区域供水的乡镇，玉山、正仪、张浦等另外11家乡镇水厂供应各自的乡镇。2007年，昆山全市年用水量为3.0亿立方米，其中昆山市自来水集团有限公司年供水量为2.38亿立方米，市场占有率为79.3％；未实现区域供水加玉山、正仪、张浦等11家乡镇水厂年供水量共为0.62亿立方米，市场占有率仅为20.7％。
目前昆山全市污水处理能力为30万吨/日，其中昆山市自来水集团有限公司下辖的铁南污水处理厂和昆山城市污水处理厂处理能力分别为1.5万吨/日和7.5万吨/日；发行人实际控制公司昆山市联合水质净化有限公司下辖的北区污水处理厂、陆家污水处理厂和张浦污水处理厂处理能力分别为6万吨/日、1万吨/日和1.1万吨/日。发行人污水处理能力达到昆山全市的50%以上。
（二）发行人在昆山市燃气行业的地位
昆山市区管道燃气业务主要由昆山华润城市燃气有限公司和昆山利通天然气有限公司经营。
昆山华润城市燃气有限公司是发行人控股子公司，目前供气范围东至顺帆路，西至阳澄湖岸，北至石牌工商区，南至铁路（老城区），基本覆盖了整个市区范围，并不断向周边地区延伸，在供气范围内中低压管网已形成网络。
昆山利通天然气有限公司是发行人全资子公司昆山市能源建设开发有限公司的控股子公司，到目前为止，已建成年输气能力5亿立方米的门站一座、高中压调压站10座、高压输配管线75公里，高压阀室15座、中压城市输配气管网280公里，居民用户25,000户，工业、公福用户119家，日供气量可达90余万立方米。
（三）发行人的竞争优势
发行人具有以下优势：所处行业拥有天然垄断优势，基本没有外来竞争，市场相对稳定，持续盈利能力较强；昆山市近年来经济和社会事业飞速发展，综合实力显著增强，发行人经营环境优越；公司所从事水务和燃气等行业关乎国计民生，是城市基础设施建设的重要组成部分，得到了当地政府的大力扶持。
三、发行人的主营业务模式状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人的主营业务涵盖水务（包括城市自来水供应和污水处理）、燃气等市政公用事业以及市区改造及配套设施建设业务，是有偿提供市政公用设施服务的具备自然垄断性的特殊行业，由政府授权特许经营。
发行人依法自主经营。发行人在政府公共资源配置总体规划的指导下，科学合理地制定公司年度生产计划；为社会提供足量的符合标准的产品或优质服务；自觉接受政府的监管，制定严格的财务会计制度，定期向政府及主管部门汇报经营情况，如实提供反映公司履行合同情况的有关材料。发行人通过合法经营取得合理的投资回报，实现经营利润，同时承担相应的经营风险和法律责任，是自主经营、自负盈亏、自我发展的市场主体。
发行人提供的市政公用产品和服务价格由政府审定和监管。政府在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润确定市政公用产品或服务的价格（收费）标准。
发行人通过合法经营获得的合理回报由政府给予保障。若为满足社会公众利益需要，发行人的产品和服务定价低于成本，或发行人为完成政府公益性目标而承担政府指令性任务，将由政府给予相应的补贴。
（二）发行人主营业务状况
发行人作为昆山市人民政府进行城市建设最重要的投资平台，主营业务主要包括：水务业务和燃气业务。
1、水务业务
（1）供水业务
发行人的自来水供应由其控股子公司昆山市自来水集团有限公司负责。截至2007年末，昆山市自来水集团有限公司自来水日供水能力100万立方米，供水管网范围覆盖全市927平方公里。
目前昆山水务市场主要有昆山市自来水集团有限公司及玉山、正仪、张浦、陆家、蓬朗、华侨、周市、石牌、千灯、石浦、周庄、兵希、娄南、锦溪、巴城、淀山湖等16家乡镇水厂。昆山市自来水集团有限公司供应昆山市区及陆家、蓬朗、花桥、周市、兵希等5个已实现了区域供水的乡镇，玉山、正仪、张浦等另外11家乡镇水厂供应各自的乡镇。2007年，昆山全市年用水量为3.0亿立方米，其中昆山市自来水集团有限公司年供水量为2.38亿立方米，市场占有率为79.3％；未实现区域供水加玉山、正仪、张浦等11家乡镇水厂年供水量共为0.62亿立方米，市场占有率为20.7％。
昆山市自来水集团有限公司现有泾河水厂、第三水厂、庙泾河水源厂和周庄、张浦、陆家、南港、花桥五座增压站，目前最高日供水量89.3万立方米，2008年全年，实现供水总量为2.7亿立方米。
（2）城市排水业务
发行人的城市排水业务由其实际控制公司昆山市联合水质净化有限公司负责，发行人及发行人全资子公司昆山市能源建设开发有限公司共持有其44.4%股份。
昆山市联合水质净化有限公司主要业务为城市生活污水和工厂废水处理，给排水管道及环保设备安装等。为完善有关乡镇污水管道，充分发挥污水处理项目的社会意义，昆山市联合水质净化有限公司2008年共建成污水管道33公里、泵站2座，在建和拟建泵站4座，完成投资11,002.2万元。
2、城市燃气业务
发行人的城市燃气业务主要由其控股子公司昆山华润城市燃气有限公司和发行人二级控股子公司昆山市利通天然气有限公司负责。
昆山华润城市燃气有限公司目前供气范围东至顺帆路，西至阳澄湖岸，北至石牌工商区，南至铁路（老城区），基本覆盖了整个市区范围，并不断向周边地区延伸，在供气范围内中低压管网已形成网络。截止目前共铺设市政中、低压管网约192公里，已通气工商用户200余户，居民用户54,000余户，2008年供气总量2,650万立方米。
昆山市利通天然气有限公司已建成年输气能力5亿立方米的门站一座、高中压调压站10座、高压输配管线75公里，高压阀室15座、中压城市输配气管网280公里，居民用户25,000户，工业、公福用户119家，日供气量达90余万立方米。
（三）发行人的发展规划
在今后的发展过程中，公司将充分发挥公用事业资产质量好，行业集中度高，发展潜力大，盈利能力强的特点，不断增强经营的透明度，使投资者能够更好地了解公司的经营状况，准确估算潜在的投资回报，帮助公司通过市场化途径大量、低成本融资。在未来5~8年内基本实现供水、供气和污水处理覆盖整个昆山市。
同时，公司积极整合各控、参股公司业务，探索“资产资本化、资产证券化”的有效途径，让资本真正流动起来。一方面，通过资本市场帮助下属企业发展壮大；另一方面，可以更好地发现、判断企业的价值，实现对其更有效的监管和绩效评价，通过资本市场的压力，帮助企业改善治理结构，建立健康的长效发展机制，不断增强企业的盈利能力。由于公司投融资和服务平台类各控、参股企业和昆山市经济发展契合度较高，因此在未来五年内可望实现上述各项业务总资产、净资产、总收入、净收入的全面、大幅提升。
第十一条 发行人财务状况
一、发行人财务数据
江苏天华大彭会计师事务所已对公司2005年、2006年、2007年以及2008年1—9月的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2008年1--9月/9月末 | 2007年度/末 | 2006年度/末 | 2005年度/末 |
| 1、资产总计 | 1,123,979.95 | 794,368.38 | 643,551.25 | 553,200.45 |
| 其中：流动资产 | 320,090.53 | 253,617.72 | 199,738.35 | 150,547.21 |
| 2、负债合计 | 514,985.68 | 549,638.86 | 419,763.80 | 314,760.69 |
| 其中：流动负债 | 308,530.68 | 287,658.99 | 239,698.93 | 170,843.55 |
| 3、归属于母公司的所有者权益 | 573,992.87 | 221,296.01 | 200,419.65 | 217,588.64 |
| 4、主营业务收入 | 106,933.35 | 96,412.58 | 55,370.40 | 32,534.82 |
| 5、利润总额 | 22,113.66 | 29,040.66 | 24,603.86 | 7,069.96 |
| 6、归属于母公司所有者的净利润 | 9,093.17 | 18,389.98 | 16,970.93 | 4,541.34 |
| 7、经营活动产生的现金流量净额 | 4,717.65 | 1,322.18 | 12,186.24 | 10,529.01 |
二、发行人经审计的2005年、2006年、2007年及2008年1—9月的财务报表见募集说明书
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的债券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金总额为20亿元，将全部用于昆山市污水管网完善工程项目、昆山市区域供水管网延伸工程项目、昆山市第四水厂一期工程项目以及昆山市饮用水质提升工程项目的建设。
（一）昆山市污水管网完善工程项目
1、项目的基本情况
本项目位于昆山市全市范围内，与昆山市规划污水处理总规模相配套，共铺设污水管总长1,995公里，其中污水干管949.2公里，污水支管1,045.8公里。新建污水提升泵站109座。本项目建设期为五年，项目总投资为201,000万元。
本项目已经昆山市发展和改革委员会《市发改委关于核准昆山市创业控股有限公司建设昆山市污水管网完善工程项目的通知》（昆发改投【2008】字第883号）批准。
（二）昆山市区域供水管网延伸工程项目
本项目位于昆山市全市范围内，项目建设给水管线总长405,019米，其中干管198,587米，支管206,532米。另外建设兵希加压泵站（35万立方米/日)、花桥加压泵站（15万立方米/日）、吴淞江工业园区加压泵站（3.5万立方米/日）和千灯加压泵站（30万立方米/日）4座加压泵站。本项目建设期为三年，项目总投资为161,312.7万元。
本项目已经昆山市发展和改革委员会《市发改委关于核准昆山市创业控股有限公司建设昆山市区域供水管网延伸工程项目的通知》（昆发改投【2008】字第861号）批准。
（三）昆山市第四水厂一期工程项目
昆山市第四水厂一期工程取水口及水源厂选址于昆山市巴城镇傀儡湖东南角，用地规模0.8公顷，净水厂选址于张浦镇，用地规模10公顷。一期工程从阳澄湖取水，建设规模为30万立方米/日，主要建设内容包括取水工程、净水厂工程、输配水工程及相关配套设施等，项目建设总投资为6.59亿元。
本项目已经江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关于同意核准昆山市第四水厂一期工程项目的批复》（苏发改投资发【2008】1417号）批准。
（四）昆山市饮用水质提升工程项目
昆山市目前有泾河水厂和第三水厂共两座水厂。本饮用水质提升工程在泾河水厂和第三水厂实施。项目建设规模与水厂常规处理规模配套一致。项目厂址位于昆山市泾河水厂和第三水厂预留用地范围内，不新征用土地。项目建设总规模为新建100万立方米/日水质深度处理设施，其中泾河水厂新建规模为60万立方米/日的水质深度处理设施，第三水厂新建规模为40万立方米/日的水质深度处理设施，项目投资估算为2.7亿元。
本项目已经江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关于核准昆山市饮用水质提升工程项目申请报告的通知》（苏发改投资发【2006】406号）批准。
二、募集资金管理及闲置资金安排
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。财务部执行下列程序：使用部门使用募集资金由财务部审核，财务负责人、总裁签批，资金使用超出计划额度时，超出额度的资金筹集由董事会批准。
总裁应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。总裁应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。
由于项目资金投入和融资可能出现时间差，公司或将面临债券资金闲置情况。对此，一方面，公司将加强项目管理，确保项目进度，严格按照公司的项目资金管理制度下拨资金和监控资金使用，避免资金闲置。另一方面，对于确已出现的暂时性的债券资金闲置，公司将在获得董事会批准的情况下，本着谨慎、稳健的原则适当进行安全性高、流动性强、收益稳定的短期投资，如短期国债、金融债投资，以提高债券资金使用效率。
第十四条 偿债保证措施
本期债券采用应收账款质押担保形式，以应收账款作为质押资产，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付，一旦发行人出现偿债困难，债权代理人有权按照《应收账款质押合作协议》，处置出质的应收账款，以清偿债务。
经市人大常委会和市政府批准，市政府授权市财政局与发行人就昆山市区域供水管网延伸工程和昆山市污水管网完善工程项目签署了《BT协议》。该《BT协议》产生的应收账款金额为54.50亿元。出质人（发行人）、债务人（市财政局）、监管银行/质权人（中国工商银行股份有限公司苏州分行）就《BT协议》产生的应收账款签署《应收账款质押合作协议》，通过应收账款质押对本期债券本息偿付进行担保。
中国工商银行股份有限公司苏州分行作为债权代理人将于本期债券发行后10个工作日内在中国人民银行征信中心办理质押登记及公示手续。
一、发行人提供的应收账款质押资产
根据市人大常委会《关于批准市政府〈关于市创业控股有限公司发行企业债券，投资城乡公共事业的报告〉的决定》（昆人发【2008】32号）和市政府《关于同意昆山市创业控股有限公司以投资建设与转让收购（BT）模式建设昆山市区域供水管网延伸工程和昆山市污水管网完善工程项目的批复》（昆政复【2008】29号）批准，市政府授权市财政局与发行人签署《BT协议》，协议主要内容为市政府将昆山市区域供水管网延伸工程和昆山市污水管网完善工程项目委托发行人投资建设，并按照一定约定将工程项目总价款支付给发行人。
《BT协议》合同标的项下的代建投资额为人民币36.23亿元，产生的应收账款包括代建投资额36.23亿元及代建投资利息18.26亿元，形成工程项目总价款，为人民币54.50亿元。
《BT协议》期限为九年，自2008年7月1日起至2017年7月1日止。在协议存续期内，市财政局作为项目业主及债务人对项目代建人（发行人）按下表所示计划支付：从2009年至2012年，财政局每年7月1日前向发行人支付人民币3.5亿元；2013年和2014年，财政局每年7月1日前向发行人支付人民币8亿元；2015年，财政局7月1日前向发行人支付人民币10亿元；2016年，财政局7月1日前向发行人支付人民币7亿元；2017年，财政局7月1日前向发行人支付人民币7.5亿元。上述情况如支付当日为法定节假日的，顺延至下一工作日支付。
在《BT协议》中市财政局（项目业主）承诺，必须将上述回购资金在协议约定的支付期限内无条件支付至协议约定的账户。
二、应收账款质押操作方案
发行人与市财政局已签署《BT协议》。经发行人律师确认本协议合法、完整、有效，其产生的应收账款也合法、完整、有效地为发行人所拥有。
为维护全体债券持有人的合法权益，保障质押资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，发行人为债券持有人聘请中国工商银行股份有限公司苏州分行担任本期债券的债权代理人，并签署《2008年昆山市创业控股有限公司公司债券代理协议》。根据上述协议，债权代理人代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。
发行人同时聘请中国工商银行股份有限公司苏州分行作为监管银行，并签署《账户及资金监管协议》。发行人在监管银行处开设监管账户和偿债账户，由监管银行对发行人质押的应收账款往来及监管账户、偿债账户进行监管。
偿债账户是指发行人在监管银行处开立的专门用于支付本期债券本息及提前归集本金的资金账户。监管账户指发行人在监管银行处开立的专门用于接收《BT协议》应收账款资金的银行账户。监管银行应按还本付息的要求及时足额划转偿债账户中的资金以按期支付本息，如偿债账户余额不足以支付当年债券本息时，监管银行应按照还本付息的要求差额划转监管账户的资金补足。在债券存续期内，每年支付当期债券本息后，监管银行应监督发行人按照本期债券资金归集计划的要求提前归集一定比例的资金置于偿债账户（若偿债账户余额不足时可差额划转监管账户资金以完成归集），以保证本金的如期偿付。该资金只能用于债券本金的偿付。
监管银行应监督发行人按以下计划完成资金归集：发行人须在债券存续期内七年即2010年至2016年每年的付息日前，分别按本期债券发行总额的5%、5%、10%、10%、20%、20%和30%归集资金，以保障本期债券本金的到时偿付。发行人每年在如期足额完成债券本息偿付和偿债资金归集后，可自由支配偿债账户及监管账户剩余资金。按照《BT协议》中工程项目总价款偿还计划，不考虑偿债账户资金的情况下，每年应收账款回收额已足以覆盖当年本息偿付额和资金归集额的总和。在本期债券存续期内，当发行人发生偿债困难时，监管银行将给予发行人一定的流动性贷款支持，以解决发行人临时偿债困难。
根据市政府《关于同意2008年昆山市创业控股有限公司公司债券应收款质押担保方案的批复》（昆政复【2008】28号），市政府授权市财政局与发行人以双方签订的《BT协议》产生的应收账款（工程项目总价款）54.50亿元，通过发行人（出质人）、市财政局（债务人）、中国工商银行股份有限公司苏州分行（监管银行、质权人）共同签署《应收账款质押合作协议》，向债权代理人质押。应收账款质押担保的范围为本期债券所产生的本息、违约金等全部经济损失以及债券持有人向发行人追偿债务而产生的全部费用。应收账款质押期限为，自《应收账款质押合作协议》生效之日起至债券持有人享有的应付本息支付请求权诉讼时效届满后满两年止。
中国工商银行股份有限公司苏州分行作为债权代理人将于本期债券发行后10个工作日内在中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记及公示。初次公示期限为现行规定的最长期限五年，到期前由债权代理人办理展期手续。
市财政局将在质押期限内将《BT协议》约定的代建工程款以及应付投资利息，按期支付至发行人在监管银行处开设的监管账户。质押的应收账款和监管账户接受监管银行监管。
一旦本期债券发行人出现偿债困难，债权代理人有权按照债券持有人会议规则，处置出质的应收账款，以清偿债务。
备查文件：《关于批准市政府〈关于市创业控股有限公司发行企业债券，投资城乡公共事业的报告》（昆人发【2008】32号）、《关于同意昆山市创业控股有限公司以投资建设与转让收购（BT）模式建设昆山市区域供水管网延伸工程和昆山市污水管网完善工程项目的批复》（昆政复【2008】29号）、《关于同意2008年昆山市创业控股有限公司公司债券应收款质押担保方案的批复》（昆政复【2008】28号）、《昆山市人民政府授权委托书》（授权签署《BT协议》）、《昆山市人民政府授权委托书》（授权签署应收账款质押合作协议）、《BT协议》、《应收账款质押合作协议》、《账户及资金监管协议》、《2008年昆山市创业控股有限公司公司债券代理协议》、《债券持有人会议规则》。
三、偿债环节出现问题时的偿债措施和赔偿手段
偿债环节出现问题可分为以下情形：发行人到期未及时偿还本息；发行人未按约定及时归集资金。出现上述情况的偿债措施和赔偿手段如下：
(一)为维护本期债券债权人利益，在发行人未按期偿还债券利息时，或未按《账户及资金监管协议》中规定按时足额归集资金时，监管银行（债券代理人）代理本期债券债权人行使债务追偿权，有权向甲方提出查询事项，包括但不限于甲方的有关业务数据及财务报表。
(二)本期债券未按偿债计划规定偿付债券本金，监管银行（债券代理人）有权代理全体债券债权人行使债务追偿权利。
四、偿债资金来源和保障措施
（一）政府对公司开展城市基础设施建设的财政支持是本期债券按期偿付的坚实基础
公司所从事水务和燃气等行业关乎国计民生，是城市基础设施建设的重要组成部分，因而得到了当地政府的大力扶持。公司在昆山市城市基础设施建设领域处于主导地位，政府的支持力度也不断加大。除资产授权及股权划转等方式外，政府还向公司提供多种补贴，以扶持公司生产经营。2005年、2006年、2007年及2008年1—9月公司接受政府扶持资金共计1,755万元，接受财政水费价格补贴共计23,980万元。昆山市政府已把对公司的水费补贴作为每年预算内对公司的常规性支持，在债券存续期内，这项政策的延续将会为本期债券的按时偿付提供重要支持。
（二）公司良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础
2005年度、2006年度、2007年度，公司分别实现主营业务收入32,534.82万元、55,370.40万元、96,412.58万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,541.34万元、16,970.93万元、18,389.98万元，同比均大幅增长。公司经营状况稳定，具备良好的盈利能力。
（三）本期债券募集资金投入的项目所产生的可支配收益是本期债券本息偿付的重要来源
本期债券募集资金投入的城市水务项目具有良好发展前景，经济效益和社会效益明显，对于改善项目所在城市环境、促进当地经济发展具有重大意义。该项目在经营期内收益预期良好，建成后将进一步完善公司的业务布局，增加公司的现金流量，提高公司在水务产业的经营效益，也将为公司按期偿付本期债券的本息提供一定的资金支持。
（四）优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑
公司已和多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有较强的融资能力。截至2008年9月末，公司（合并口径）银行授信额度总计34亿元，未使用额度9.4亿元。如果由于各种情况致使公司不能及时从预期的偿债来源获得足够资金，在监管银行的流动性支持承诺以外，公司仍可以凭借自身良好的资信状况，以及与其他金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
综上所述，公司经营收入稳定可靠，偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、风险因素
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
2、偿付风险
本期债券以《BT协议》产生的应收账款进行质押作为担保，保障本息的偿付。由于发债项目具有建设周期和投资回收期较长的特点，如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，《BT协议》和《应收账款质押合作协议》签署方无法正常履约，就会造成质押应收账款价值受损，并可能影响到投资者按时收回本息。如果发行人经营状况下滑或资金周转不灵，也可能形成兑付风险。
3、流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易。从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（二）与发行人相关的风险
1、经济周期的风险
城市基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
2、政策性风险
公司的基础设施项目收益和其它相关收入受政府调控政策的影响较大，因此在本期债券存续期内，如果政府相关政策发生改变，可能会降低发行人的现金流入。
（三）与投资项目有关的风险
本期债券发行募集资金投资项目是基础设施建设项目，总体投资规模大、建设周期较长，是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设过程中出现征地费用上涨、原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
（四）监管风险
发行人作为市政府授权的国有资产经营管理主体，其经营行为和内部运作受到市政府的全面监管。本期债券涉及的《BT协议》和《应收账款质押合作协议》，市财政局经市人大常委会同意、市政府授权作为政府签署方。发行人的经营管理和本期债券的运作均有政府方参与。如果政府政策发生变化，将可能影响到发行人的经营活动，并导致《BT协议》无法履行，从而对本期债券的偿付产生影响。
二、相应风险的对策
（一）与债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
在设计本期债券的发行方案时，发行人考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
2、偿付风险的对策
为防范兑付风险，针对《BT协议》和《应收账款质押合作协议》期限较长的特点，发行人和监管银行签署了《账户及资金监管协议》，对《BT协议》产生的应收账款、兑付资金的划付和日常管理进行法律约束。同时发行人和监管银行签署《2008 年昆山市创业控股有限公司公司债券代理协议》为维护投资者权益、保障本息偿付提供法律支持。
同时，发行人将加强项目管理，严格控制成本，保证工期和施工质量，以保障对《BT协议》的履约，尽可能的降低本期债券的兑付风险。发行人目前经营状况良好，经营现金流可以满足本期债券本息兑付的要求，并且已为本期债券偿付制定了切实可行的偿付计划。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。本期债券业经上海证券交易所批准，上市后可以进行新质押式回购交易，这将在一定程度上提高本期债券的流动性。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
（二）与发行人相关的风险对策
1、经济周期风险的对策
发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。
2、政策性风险的对策
针对可能出现的政策性风险，公司将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业结构、金融政策及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的影响。同时，发行人将强化内部管理，降低可控成本，提高公司经营效益。
（三）与投资项目相关的风险对策
在项目的实施和运作过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，公司将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期按质竣工并投入运营。
（四）监管风险的对策
本期债券所涉及项目是昆山市基础设施建设的重要内容，一直以来得到了各级政府的大力支持，在政策持续性、协议履行方面应能得到保证。
《BT协议》、《应收账款质押合作协议》为合法的民事协议，适用民事诉讼程序。根据《2008年昆山市创业控股有限公司公司债券代理协议》约定，中国工商银行股份有限公司苏州分行作为本期债券的债权代理人，在《BT协议》、《应收账款质押合作协议》中任意一方违约并导致本期债券本息偿付无法保障时，将代表全体投资人向违约方追究民事责任。
第十六条 信用评级
经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，本期债券的信用级别为AAA级，发行人的长期主体信用级别为AA级。
一、评级报告内容概要
（一）基本观点
基于对公司外部环境和内部运营实力的综合评估，中诚信国际肯定了昆山市的区域经济发展潜力和财政实力、公司在昆山市国资公司中的突出地位、主营业务稳定运营及良好的发展前景以及有力的股东支持。同时，中诚信国际也关注到公司未来几年的资本支出压力较大、对下属公司的管控力度不强等因素对公司发展的影响。本期债券级别充分考虑了基于BT协议的应收账款54.50亿元的对债券本息保障作用、昆山市财政回购款的提前拨付留存及工商银行苏州分行给予的流动性支持。
（二）主要优势
1、良好的区域经济和很强的财政实力。昆山市综合经济实力居于全国百强县前列，市财政收入连续三年位居全国县级市首位。2007年昆山市完成地区生产总值1,151.80亿元，同比增长20.50%。2005~2007年，昆山市全口径财政收入年均增长31.45%，地方一般预算收入年均增长29.5%。2007年全口径财政收入201.85亿元，地方一般预算收入86.56亿元，其中税收收入81.25亿元。昆山市的经济实力和财政实力为公司提供了良好的发展环境。
2、政府支持较强。公司成立以来作为昆山市公用类资产的运营主体和公益类项目的建设主体，在公用类设施建设方面，财政给予贴息并将部分本金纳入财政预算；在公益类项目建设期股东以现金、土地等资产的授权经营等方式对公司增资，在运营期由财政给予一定的运营费用补贴。
3、主营业务稳定，而且具有良好前景。受益于昆山市经济的快速发展，公司的供水和燃气业务规模、收入快速增长。2005~2008年9月公司的公用类业务实现收入分别为2.60亿元、4.59亿元、7.76亿元和7.78亿元。同时未来随着自来水和污水管网的建设，公司有望在供水业务方面向全市扩展，污水处理方面可能整合全区的污水处理厂，业务前景良好。
4、债务压力较轻。截至2008年9月底，公司长期债务和总债务分别为17.15亿元和20.70亿元。公司的有息债务中，在利息方面，昆山市财政局给予一定补贴，本金方面有约10亿元纳入财政预算，债务压力较轻。
（三）主要挑战
1、未来存在一定的资金压力。为了扩大公用类业务规模，公司未来将投资45亿元用于水厂、管网的建设，资金压力有所增大。
2、对下属子公司的管控模式有待理顺。由于公司为后期组建，下属重要子公司仍受到原归属单位的管控，存在多头管理的现象，公司对下属子公司的控制力度较弱，管理模式有待理顺。
二、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在2009年昆山市创业控股有限公司公司债券的存续期内对本期债券进行每年定期或不定期跟踪评级。
中诚信国际将在本期债券存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际网站上对外公布。
第十七条 法律意见
发行人聘请上海润言律师事务所（以下简称“上海润言”）担任本期债券发行的特聘法律顾问。该律师事务所出具了《上海润言律师事务所关于2009年昆山市创业控股有限公司公司债券发行的法律意见书》，该律师事务所认为：
（一）发行人具有发行本次债券的主体资格且具备发行债券的各项实质性条件。
（二）发行人《BT协议》、《2008年昆山市创业控股有限公司公司债券代理协议》、《应收账款质押合作协议》和《账户及资金监管协议》系签署各方真实意思的表示，内容符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反国家法律、法规禁止性规定的情形，均已合法成立。
发行人为本次发行债券提供的担保符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》和其他相关法律法规的规定，上述《BT协议》、《2008年昆山市创业控股有限公司公司债券代理协议》、《应收账款质押合作协议》和《账户及资金监管协议》一经签署，即构成对有关各方合法有效、具有强制执行力的约束义务。
（三）中诚信国际信用评级有限责任公司具有对本期债券进行信用评级的资质，其对本期债券的信用评级合法有效。
（四）中国银河证券股份有限公司具备担任本期债券发行主承销商的主体资格，《昆山市创业控股有限公司公司债券承销协议书》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，内容合法有效。
（五）发行人本期债券募集说明书内容真实、完整，详细约定了本期债券当事人的权利和义务，未发现本期债券募集说明书及其摘要在重大事实方面存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）为本期债券提供服务的中介机构具有相应的业务资质；发行人本期债券的申报材料内容和格式符合有关法律、法规、规范性文件以及国家发改委等政府主管部门的要求。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市承诺
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请。
二、本期债券利息收入所得税
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
投资者在阅读本募集说明书摘要的同时应参阅以下备查文件：
（一）国家发展和改革委员会对本期债券发行的批文
（二）2009年昆山市创业控股有限公司公司债券募集说明书
（三）发行人2005年、2006年、2007年和2008年1—9月的财务审计报告
（四）政府相关批文
（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券提供的信用评级报告
（六）《BT协议》
（七）上海润言律师事务所出具的法律意见书
（八）《账户及资金监管协议》
（九）《应收账款质押合作协议》
（十）《债券持有人会议规则》
二、查询地点
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、昆山市创业控股有限公司
联系地址：昆山市前进中路283号
联系人：沈青
联系电话：0512-57310918
传真：0512-57305458
邮政编码：215301
2、中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号C座218室
联系人：王富利、李禄、权浩庆
联系电话：010-66568063、66568460
传真：010-66568704
邮政编码：100140
投资者可在本期债券发行期内到国家发展与改革委员会网站（www.sdpc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及中国银河证券股份有限公司网站(www.chinastock.com.cn)查询本期债券募集说明书全文。
附表一：
昆山市创业控股有限公司2009年公司债券发行网点表
| 公司名称 | 发行网点名称 | 地 址 | 联系人 | 联系电话 | |
| 一、北京市 | |||||
| 1 | 中国银河证券股份有限公司 | 债权融资总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 | 薛明 熊学勇 | 010-66568012 |
| 二、苏州市 | |||||
| 2 | 东吴证券有限责任公司 | 营业部 | 苏州市爱河桥路28号 | 杨庆林 | 0512-87668032 |
| 三、深圳市 | |||||
| 3 | 联合证券有限责任公司 | 债券业务部 | 深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦22楼 | 沈楠、 侯志生 | 021-501060010755-82493891 |
发行人： 昆山市创业控股有限公司
主承销商： 中国银河证券股份有限公司