(8)报告期公司资产构成同比发生重大变化的说明
单位：万元
| 2008年末 | 2008年初 | |||
| 金额 | 占总资产或负债比重（%） | 金额 | 占总资产或负债比重（%） | |
| 货币资金 | 279,315.15 | 12.22 | 316,753.69 | 19.25 |
| 应收票据 | 35,927.83 | 1.57 | 74,511.42 | 4.53 |
| 预付帐款 | 88,328.72 | 3.86 | 114,661.57 | 6.97 |
| 存货 | 434,583.18 | 19.01 | 354,225.94 | 21.53 |
| 固定资产 | 552,453.32 | 24.17 | 456,125.55 | 27.72 |
| 在建工程 | 654,641.97 | 28.64 | 146,707.46 | 8.92 |
| 无形资产 | 128,144.34 | 5.61 | 129,494.12 | 7.87 |
| 短期借款 | 487,705.00 | 33.05 | 293,105.00 | 31.02 |
| 应付帐款 | 300,586.52 | 20.37 | 227,614.67 | 24.09 |
| 预收帐款 | 192,492.06 | 13.05 | 140,132.08 | 14.83 |
| 应付债券 | 224,768.07 | 15.23 | ||
| 资产总计 | 2,285,491.53 | 1,645,409.42 | ||
变动原因说明:
a.存货增加主要系公司生产经营规模扩大、存货储量相应增加，以及主要原燃料采购价格大幅上涨，存货单位成本上升所致；
b.固定资产、在建工程增加主要系公司1580mm薄板工程部分项目竣工投产及支付建设资金增加所致；
c.短期借款、应付帐款增加主要系公司生产规模扩大所致；
d.预收帐款增加主要系预收客户购货款所致；
e.应付债券增加主要系公司报告期内发行可转换公司债券所致。
(9)报告期公司现金流量构成情况
单位：万元
| 项 目 | 2008年 | 2007年 | 增减（+、-） |
| 经营活动生产的现金流量净额 | 22,208.90 | 6,776.56 | 15,432.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -483,165.38 | -67,870.21 | -415,295.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 442,355.85 | 349,221.52 | 93,134.33 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -22,597.72 | 286,183.31 | -308,781.03 |
变动原因说明:
a.投资活动产生的现金流量净额减少主要系公司投资建设1580mm薄板工程支付建设资金增加所致；
b.筹资活动产生的现金流量净额增加主要系本期发行可转换公司债券所致。
(10)主要控股公司及参股公司的经营状况及业绩
公司共有全资子公司8家,2008年经营状况及业绩如下:
a.控股子公司营业范围及注册资本
单位：万元
| 控股公司名称 | 主要营业范围 | 注册资本 | 投资金额 | 备注 |
| 新余良山矿业有限责任公司 | 铁精粉加工等 | 6,800 | 6,800 | 合并报表 |
| 新余铁坑矿业有限责任公司 | 铁精矿粉加工 | 3,000 | 3,000 | 合并报表 |
| 江西新钢机械制造有限责任公司 | 机械设备制造及安装等 | 1,800 | 1,800 | 合并报表 |
| 江西新钢汽车运输有限责任公司 | 汽车货运及修理等 | 2,660 | 2,660 | 合并报表 |
| 江西新钢渣业开发有限责任公司 | 废旧资源开发及加工等 | 480 | 480 | 合并报表 |
| 江西新钢建设有限责任公司 | 工业与民用建筑安装等 | 6,080 | 6,080 | 合并报表 |
| 新余冶金设备制造有限责任公司 | 设备制造及修理等 | 2,990 | 2,990 | 合并报表 |
| 江西新华金属制品有限责任公司 | 金属制品 | 39,700 | 39,700 | 合并报表 |
b.控股子公司的经营状况及业绩
单位：万元
| 控股公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 新余良山矿业有限责任公司 | 40,066.82 | 32,594.70 | 86,582.42 | 17,774.32 |
| 新余铁坑矿业有限责任公司 | 3,744.11 | 1,015.31 | 18,820.90 | 76.02 |
| 江西新钢机械制造有限责任公司 | 10,914.32 | 2,081.39 | 13,852.62 | 4.61 |
| 江西新钢汽车运输有限责任公司 | 7,925.58 | 3,729.53 | 12,033.93 | 707.86 |
| 江西新钢渣业开发有限责任公司 | 12,182.53 | 8,508.85 | 29,056.33 | 4,848.74 |
| 江西新钢建设有限责任公司 | 36,031.27 | 4,913.57 | 71,465.54 | -290.98 |
| 新余冶金设备制造有限责任公司 | 4,405.57 | 3,216.64 | 7,635.02 | 46.63 |
| 江西新华金属制品有限责任公司 | 83,541.05 | 42,002.50 | 133,284.04 | 2,683.04 |
2、对公司未来发展的展望
(1)公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
我国钢铁行业的发展经历了一个不平凡的历程。钢产量建国初期只有15.8万吨，1996年突破了1亿吨，2003年又突破了2亿吨，2005年突破3亿吨，达到3.5亿吨，2007年达到4.89亿吨，2008年达到5亿吨，钢铁工业为国民经济发展做出了重要贡献。从历史和未来看，随着国民经济持续快速发展，我国钢铁需求在今后一个时期仍将继续保持稳定增长的态势。从美国、日本等发达国家的经验表明，一个国家钢铁消费呈倒“U”字型的发展趋势。在工业化过程中，钢铁消费量不断增加，呈上升态势；达到高峰期后，将持续一段需求旺盛时期；进入后工业化阶段，钢铁需求量将逐步下降，进入稳定期。从我国看，当前正处于工业化中期，随着我国居民消费结构的升级，工业化、城镇化的加快，今后一个时期，对钢铁产品的需求还会进一步增加，钢铁工业还会发展，这是总的趋势。
(2)面临的发展机遇和挑战：
当前，中国钢铁业的发展进入了一个战略发展的关键时期，在钢铁市场持续多年的繁荣背后，潜伏的却是供过于求的危机，钢铁行业运行及发展不确定因素增加，各种风险在不断累积、叠加，钢铁行业的竞争将更加激烈。同时，环境保护、节能减排、淘汰落后等任务非常紧迫，钢铁行业同质化竞争的趋势越来越突出，竞争进一步升级，钢铁企业分化的时期已经来临。
在经历了2008年钢铁市场大幅调整后，钢铁企业所需的大宗原燃料的价格也趋于下降，钢铁企业成本压力有所降低，企业生存环境正向好的方向发展。2009年初，国家颁布的钢铁产业振兴规则为钢铁企业兼并重组、技术进步、结构调整、提高整个行业的竞争力创造了有利条件。
公司的发展战略：将继续以市场为导向，贯彻执行国家钢铁产业发展政策，致力于提高产品附加值，巩固提高现有板材、线材等主导产品的品质和数量，充分利用好先进装备优势，开发高技术含量、高附加值的板材、线材品种，大幅提高品种材的比例；进一步优化产品结构；重点实施1580mm薄板工程，坚持“品种、质量、环境、效益”方针，增加目前仍不能满足国民经济发展所需的高技术难度、高附加值的短缺钢材品种，产品定位在国内需求量大，自给率低，附加值高的热、冷轧薄板、电工硅钢板等薄板产品，薄板项目建成后将淘汰现有的落后生产工艺，进一步切实做好企业物料和能源内部循环利用，提高含铁资源、能源循环和固体废弃物的利用率，实现企业经济效益、环境效益和社会效益的协调统一。到2010年 “把新钢打造成船用钢、电工钢和金属制品三大产品精品基地”的大型钢铁联合企业，届时公司将成为一个工艺装备先进，产品结构优化，节能降耗、清洁生产，体现循环经济理念，符合国家产业政策发展要求，有较强市场竞争力和较好经济效益的新型钢铁联合企业。
(3)新年度工作计划
2009年，公司的主要工作目标为：完成产品产量生铁530万吨、钢560万吨、钢材坯514万吨。2009年重点抓好以下工作：确保技改按时投产，顺利达产；强化考核，狠挖主体潜力；合理原料配比，努力降低采购成本；整合资源，适应要求，提升产品营销效益。
(4)未来发展战略所需资金计划
2009年公司将集中力量抓好以1580mm薄板工程为核心的技改项目续建工作，全年公司需要增加资金投入36亿元。公司将继续抓好资本运作，充分利用公司资源优势和1580mm薄板项目及其配套项目，大力加强对外招商引资的工作，扩大引资规模。同时加强与金融机构的联系，努力降低融资成本。
(5)公司面临的风险及拟采取的对策
金融危机对实体经济的影响日益明显,钢铁行业产品价格在三季度经历了价格大幅下跌，最大跌幅超过40%。本次钢材价格暴跌是下游需求不足影响导致，上游原材料的价格下跌滞后于钢材，受钢材价格回稳的影响,四季度原材料的价格随着钢材价格的止跌企稳而暂时企稳，但中长期钢材及原材料市场价格走势仍然向下。具体到品种，2009年的进口铁矿石协议价还会降下来，同时铁矿石海运费已大幅下跌，进口铁矿石到岸价将出现大幅下降的走势；其他品种如煤炭、国内矿、生铁等价格已经大幅下降，四季度维持企稳小幅反弹的走势,而钢材产品市场价格有所企稳,但需求仍然不足。
为化解危机，渡过难关，公司加强了管理，首先公司领导班子成员分工协作，各单位、各部门寻找课题，做好破解工作，狠抓降成本；其次各单位、子公司在降低成本上动脑筋、想办法，大幅降低成本。为更好传递市场压力，公司制订并推行了绩效考核；三是品种开发上力争突破。2009年，中厚板线品种率要在达到90%以上，其中高端品种板比例要达到70%以上。
与公允价值计量相关的项目
□适用 √不适用
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:万元 币种:人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 冶金 | 2,701,197.64 | 2,430,930.44 | 10.09 | 272.85 | 276.12 | 减少0.73个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 钢筋 | 159,435.52 | 156,870.54 | 1.61 | 201.57 | 200.44 | 增加0.37个百分点 |
| 线材 | 621,628.58 | 611,345.61 | 1.65 | 337.75 | 335.13 | 增加0.59个百分点 |
| 钢坯 | 55,495.08 | 54,616.80 | 1.58 | 345.28 | 340.89 | 增加0.97个百分点 |
| 厚板 | 930,757.40 | 775,196.48 | 16.71 | 472.11 | 465.85 | 增加0.92个百分点 |
| 中板 | 523,980.91 | 469,555.32 | 10.39 | 242.93 | 255.66 | 减少3.2个百分点 |
| 电工钢板 | 36,887.21 | 36,840.80 | 0.13 | 181.83 | 181.90 | 减少0.2个百分点 |
| 金属制品 | 125,103.91 | 116,950.87 | 6.52 | 25.05 | 34.01 | 减少6.25个百分点 |
| 其他 | 245,281.49 | 206,936.47 | 15.63 | 177.06 | 187.94 | 减少2.77个百分点 |
6.3 主营业务分地区情况表
单位:万元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 东北地区 | 12,456.70 | 11.13 |
| 华东地区 | 1,664,724.52 | 419.33 |
| 东南地区 | 34,786.26 | 11.01 |
| 中南地区 | 461,244.22 | 178.64 |
| 西南地区 | 58,591.09 | -56.74 |
| 出口 | 469,394.86 | 677.09 |
| 合计 | 2,701,197.64 | 272.85 |
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 募集资金总额 | 465,874.09 | 本年度已使用募集资金总额 | 254,796.28 | ||||
| 已累计使用募集资金总额 | 254,796.28 | ||||||
| 承诺项目 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 预计收益 | 产生收益情况 | |
| 低松弛预应力钢绞线扩产项目 | 否 | 14,000 | 17,592 | 是 | |||
| 缆索用镀锌钢丝项目 | 否 | 9,000 | 0 | 否 | |||
| 特殊导线扩产项目 | 否 | 10,000 | 0 | 否 | |||
| 油淬火－－回火钢丝生产项目 | 否 | 7,000 | 0 | 否 | |||
| 1580mm薄板项目 | 否 | 436,000 | 237,204.28 | 是 | |||
| 合计 | / | 476,000 | 254,796.28 | / | / | ||
| 变更原因及变更程序说明（分具体项目） | |||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | |||||||
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 中板生产线改造 | 72,200 | 完成97.93%的项目投资 | |
| 厚板热处理 | 60,000 | 完成96.83%的项目投资 | |
| 特钢船用型钢技改项目 | 5,500 | 项目投资已经全部完成 | |
| 合计 | 137,700 | / | / |
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经广东大华德律会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度实现净利润462,406,309.80元(母公司)，根据公司章程及公司法规定，提取法定盈余公积46,240,630.98元，加年初未分配利润173,156,662.45元，截止本年末可供股东分配的利润为589,322,341.27元。
公司本年度利润分配预案为：以2008年末股本1,393,429,509股为基数，向全体股东每10股派发现金红利元0.60元（含税），共计派发现金红利83,605,770.54元。剩余利润505,716,570.73元滚存到下一年度；公司不用资本公积金转增股本。
以上利润分配预案尚需提交2008年度股东会审议通过后方可实施。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:万元 币种：人民币
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |
| 新余钢铁有限责任公司 | 5,507.15 | 0.2 | 14,049.52 | 0.53 |
| 海南洋浦万泉实业有限公司 | 31,075.78 | 1.13 | 13,807.2 | 0.52 |
| 江西新钢进出口有限责任公司 | 45,045.29 | 1.70 | ||
| 新余新钢京新物流有限公司 | 38,319.68 | 1.45 | ||
| 新余新良特殊钢有限责任公司 | 35,846.05 | 1.31 | ||
| 新余新钢特殊钢有限责任公司 | 31,383.22 | 1.14 | ||
| 合计 | 103,812.2 | 3.78 | 111,221.69 | 4.20 |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1,065,144,341.17元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 海南洋浦万泉实业有限公司 | 50,504.61 | -3,636.97 | ||
| 新余钢铁有限责任公司 | 324,720.34 | -23,516.4 | ||
| 新余新钢特殊钢有限责任公司 | 135.59 | 80.59 | 36,814.25 | -214.69 |
| 新余良山特殊钢有限责任公司 | 39,159.91 | 7,538.47 | ||
| 新余新钢京新物流有限公司 | 40,734.92 | -2,649.85 | ||
| 新余新钢进出口有限责任公司 | 51,604.20 | 0.00 | ||
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额394,348,800元，余额76,814,400元。
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 2006年公司完成股权分置改革，控股股东新余钢铁有限责任公司承诺所持股份锁定三年，有限售期截止到2009年10月24日 | 按规定履行承诺。 |
| 发行时所作承诺 | 2007年，公司完成了非公开发行工作，大股东认购限售股份1,000,209,135股，其承诺锁定三年，解除限售日期至2010年11月2日。同时承诺，股改时所持股份限售期也延长至2010年11月2日。 | 按规定履行承诺。 |
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家法律、法规和《上市公司治理准则》等要求，对公司股东大会、董事会的召开程序，对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督检查。监事会认为：公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议，依法行使决策程序，各项经营决策科学、合理，公司本着审慎经营的态度，建立完善了内部控制制度，公司董事、经理为完成2008年的经营指标及寻求公司未来更大的发展作出了不懈的努力，在履职时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会监事单独或配合审计部门检查了公司财务，听取了内部审计报告，发现问题及时纠正，确保公司按《财务管理制度》和中国证监会的要求规范运作。监事会认为：公司财务制度完备、管理规范、财务收支帐目清楚、会计数据真实准确，利润分配方案符合公司实际。广东大化德律会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的财务审计报告客观公正，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定管理和使用公司非公开发行募集资金以及发行可转换公司债券募集资金，募集资金的用途同公司承诺的募集资金投向一致，不存在违规使用募集资金的情况。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产价格合理、公允，依据充分，未发现有内幕交易、损害股东的权益或造成公司资产流失的行为。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司在进行关联交易时，严格遵循有关关联交易的规定和程序，交易过程公平，价格合理，未发现损害公司利益的现象，不存在转移利润的行为。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
| 审计意见全文 | |
| 南昌市叠山路119号机电大楼8号 2009年3月26日 | |
9.2 财务报表
合并资产负债表
2008年12月31日
编制单位:新余钢铁股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,793,151,484.77 | 3,167,536,934.36 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 359,278,256.04 | 745,114,240.06 | |
| 应收账款 | 812,503,196.81 | 415,926,973.83 | |
| 预付款项 | 883,287,220.38 | 1,146,615,716.11 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 92,134,413.05 | 76,770,552.72 | |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 4,345,831,848.27 | 3,542,259,437.01 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 214,815.58 | ||
| 流动资产合计 | 9,286,186,419.32 | 9,094,438,669.67 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | 45,000,000.00 | ||
| 长期股权投资 | 85,056,203.40 | 14,792,060.32 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 5,524,533,192.82 | 4,561,255,468.54 | |
| 在建工程 | 6,546,419,740.89 | 1,467,074,573.11 | |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 1,281,443,396.18 | 1,294,941,222.81 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 13,000,000.00 | 474,666.43 | |
| 递延所得税资产 | 47,584,000.74 | 21,117,495.49 | |
| 其他非流动资产 | 25,692,376.82 | ||
| 非流动资产合计 | 13,568,728,910.85 | 7,359,655,486.70 | |
| 资产总计 | 22,854,915,330.17 | 16,454,094,156.37 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 4,877,050,000.00 | 2,931,050,000.00 | |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 89,200,000.00 | 507,591,152.48 | |
| 应付账款 | 3,005,865,176.90 | 2,276,146,667.13 | |
| 预收款项 | 1,924,920,641.54 | 1,401,320,847.88 | |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 220,556,408.21 | 156,632,074.16 | |
| 应交税费 | 355,237,436.48 | 312,030,624.59 | |
| 应付利息 | 13,800,000.00 | ||
| 应付股利 | 86,515,396.55 | 600,546.63 | |
| 其他应付款 | 1,147,986,410.11 | 1,262,907,029.18 | |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 40,000,000.00 | 190,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | 980,799.56 | 1,708,959.15 | |
| 流动负债合计 | 11,762,112,269.35 | 9,039,987,901.20 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 470,000,000.00 | 410,000,000.00 | |
| 应付债券 | 2,247,680,669.66 | ||
| 长期应付款 | 275,940,841.84 | ||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 2,993,621,511.50 | 410,000,000.00 | |
| 负债合计 | 14,755,733,780.85 | 9,449,987,901.20 | |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 1,393,429,509.00 | 1,393,429,509 | |
| 资本公积 | 5,680,481,378.99 | 5,191,408,721.99 | |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 114,348,289.52 | 68,107,658.54 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 877,276,907.41 | 335,039,849.74 | |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 8,065,536,084.92 | 6,987,985,739.27 | |
| 少数股东权益 | 33,645,464.40 | 16,120,515.90 | |
| 股东权益合计 | 8,099,181,549.32 | 7,004,106,255.17 | |
| 负债和股东权益合计 | 22,854,915,330.17 | 16,454,094,156.37 | |
公司法定代表人：熊小星 主管会计工作负责人：张新华 会计机构负责人：张新华
母公司资产负债表
2008年12月31日
编制单位:新余钢铁股份有限公司单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,566,951,271.28 | 3,071,950,691.24 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 303,940,807.26 | 707,104,259.23 | |
| 应收账款 | 559,035,881.98 | 92,166,633.81 | |
| 预付款项 | 829,086,779.82 | 1,035,525,858.79 | |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 42,814,751.91 | 38,237,123.78 | |
| 存货 | 3,974,686,687.53 | 3,222,889,897.68 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 8,276,516,179.78 | 8,167,874,464.53 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | 45,000,000.00 | ||
| 长期股权投资 | 704,458,883.56 | 635,358,883.56 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 5,177,757,663.27 | 4,172,323,549.45 | |
| 在建工程 | 6,531,547,654.68 | 1,434,290,379.74 | |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 1,275,196,298.77 | 1,288,524,457.69 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 13,000,000.00 | ||
| 递延所得税资产 | 38,373,664.75 | 5,657,066.85 | |
| 其他非流动资产 | 25,692,376.82 | ||
| 非流动资产合计 | 13,811,026,541.85 | 7,536,154,337.29 | |
| 资产总计 | 22,087,542,721.63 | 15,704,028,801.82 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 4,629,050,000.00 | 2,711,050,000.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 78,200,000.00 | 425,950,000.00 | |
| 应付账款 | 3,198,206,500.38 | 2,292,804,024.45 | |
| 预收款项 | 1,635,809,301.01 | 1,127,097,399.27 | |
| 应付职工薪酬 | 193,669,430.29 | 127,088,442.80 | |
| 应交税费 | 345,378,682.41 | 302,805,758.28 | |
| 应付利息 | 13,800,000.00 | ||
| 应付股利 | 85,914,849.92 | ||
| 其他应付款 | 1,101,346,143.10 | 1,192,866,555.32 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 40,000,000.00 | 190,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 11,321,374,907.11 | 8,369,662,180.12 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 470,000,000.00 | 410,000,000.00 | |
| 应付债券 | 2,247,680,669.66 | ||
| 长期应付款 | 275,940,841.84 | ||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 2,993,621,511.50 | 410,000,000.00 | |
| 负债合计 | 14,314,996,418.61 | 8,779,662,180.12 | |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 1,393,429,509 | 1,393,429,509 | |
| 资本公积 | 5,675,446,163.23 | 5,178,198,431.23 | |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 114,348,289.52 | 68,107,658.54 | |
| 未分配利润 | 589,322,341.27 | 284,631,022.93 | |
| 外币报表折算差额 | |||
| 股东权益合计 | 7,772,546,303.02 | 6,924,366,621.70 | |
| 负债和股东权益合计 | 22,087,542,721.63 | 15,704,028,801.82 | |
公司法定代表人：熊小星 主管会计工作负责人：张新华 会计机构负责人：张新华
(下转A21版)
(上接A19版)
截至2008年12月31日,募集资金已使用1,752,347,755.23元，募集专户余额为人民币226,781,761.17元,其中本金199,362,854.93元,利息为人民币27,418,906.24元(扣除支付的手续费31,889.17元)。
本公司保荐人银河证券认为，公司本次变更部分募集资金投资项目，将缆索用镀锌钢丝项目、特殊导线扩产项目、油淬火－回火钢丝三个项目的募集资金用于建设300万吨1580mm薄板工程，符合公司的实际情况和发展规划，属于公司主营业务投向，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司重点核心项目的建设实施，维护公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金项目除须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的法律程序，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金变更的有关规定
二、公司2008年可转债发行股票募集资金存放与实际使用情况
（一）发行可转换公司债券募集资金基本情况
根据本公司2008年度第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]1043号文?关于核准新余钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复?核准，本公司于2008年8月21日以每张债券面值100元向社会公众公开发行可转换公司债券共计人民币2,760,000,000元,债券存续期限5年,自2008年8月21日起至2013年8月20日止。本债券票面利率：第一年1.5％、第二年1.8％、第三年2.1％、第四年2.4％、第五年2.8％。初始转股价格为8.22元/股，转股期自本可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止。
经广东恒信德律会计事务所有限公司恒德赣验字[2008]027号?验资报告?验证，向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金总额2,760,000,000元，扣除发行费用（共计50,000,000.00元）后2,710,000,000元于2008年8月27日汇入本公司募集资金专户，扣除其他发行费用人民币2,969,740.66元，公司本次发行募集资金净额为人民币2,707,030,259.34元。
截至2008年12月31日,募集资金专户的余额为1,926,200,655.11元,其中本金为人民币1,911,415,250.48元,利息为人民币14,785,404.63元(扣除支付的手续费7,862.90元)。
具体情况见下表（单位：人民币元）：
| 银行名称 | 银行帐号 | 初始存放金额 | 2008年12月31日余额 |
| 工商银行新钢支行 | 1505202129000000886 | 2,710,000,000.00 | 1,926,200,655.11 |
| 合计 | 2,710,000,000.00 | 1,926,200,655.11 |
（二）发行可转换公司债券募集资金投资项目的变更情况
截至2008年12月31日止,发行可转换公司债券募集资金实际投资项目与本公司发行可转换公司债券发行情况报告书等相关信息披露文件中披露的募集资金使用方案一致,无实际投资项目变更情况。
（三）发行可转换公司债券募集资金实际使用情况
根据本公司发行可转换公司债券发行情况报告书等相关信息披露文件的募集资金使用方案，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集现金净额完全用于公司1580mm薄板工程项目。
截至2008年12月31日，发行可转换公司债券募集资金实际使用情况见下表(人民币万元）：
| 承诺项目名称 | 拟投入金额 | 是否变更项目 | 实际投入金额 | 预计收益 | 产生收益情况 | 是否符合计划进度 | 是否符合预计收益 |
| 1580mm薄板项目 | 276,000 | 否 | 79,562 | 不适用 | 不适用 | 是 | 是 |
| 合计 | 276,000 | / | 79,562 | / | / |
截至2008年12月31日,募集资金已使用于1580mm薄板工程795,615,008.86元。募集专户余额为人民币1,926,200,655.11元,其中本金1,911,415,250.48元,利息为人民币14,785,404.63元(扣除支付的手续费7,862.90元)。
三、募集资金管理情况
公司已按照中国证监会及上海证券交易所有关规定并结合公司实际情况制定了《募集资金管理办法》并严格执行，公司严格按照规定存储和使用募集资金。此外，本公司与中国银河证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
四、结论
本公司认为,本公司募集资金的使用符合《新余钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》及相关法律法规的规定，公司对募集资金的投向、进展及变更均履行了相关的法定程序和信息披露义务。
本公司保荐人银河证券认为：（1）公司募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定；（2）公司对募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。
新余钢铁股份有限公司董事会
2009年3月26日
新余钢铁股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人新余钢铁股份有限公司董事会现就提名吴晓球先生、李新创先生、温京辉先生、赵沛先生为新余钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新余钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任新余钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合新余钢铁股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1．被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新余钢铁股份有限公司及其附属企业任职；
2．被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％或1％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3．被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4．被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5．被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括新余钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：新余钢铁股份有限公司董事会（盖章）
2009年3月26日于江西省新余市
新余钢铁股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人吴晓球 ，作为新余钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新余钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括新余钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴晓球
2009年 3 月 26 日
新余钢铁股份有限公司
独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：吴晓球
2. 上市公司全称：新余钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人 吴晓球（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人： 吴晓球
2009 年 3 月26 日
新余钢铁股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李新创，作为新余钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新余钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括新余钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李新创
2009年 3 月 26 日
新余钢铁股份有限公司
独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：李新创
2. 上市公司全称：新余钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人 李新创（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人： 李新创
2009 年 3 月26 日
新余钢铁股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人温京辉，作为新余钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新余钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括新余钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 温京辉
2009年 3 月 26 日
新余钢铁股份有限公司
独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：温京辉
2. 上市公司全称：新余钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人 温京辉（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人： 温京辉
2009 年 3 月26 日
新余钢铁股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 赵 沛，作为新余钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新余钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括新余钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：赵 沛
2009年 3 月 26 日
新余钢铁股份有限公司
独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：赵 沛
2. 上市公司全称：新余钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人赵 沛（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：赵 沛
2009 年 3 月26 日