转债代码：110003 转债简称：新钢转债
新余钢铁股份有限公司
董事会四届二十六次
会议决议公告暨
召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第二十六次董事会议于2009年3月26日10：00在公司会议室召开，本次会议通知以传真和电子邮件方式于2009年3月16日发出。会议由董事长熊小星先生主持。会议应到董事11名，实到10名，董事张心智因公务无法出席本次会议，书面委托董事胡显勇代为表决。监事会成员、董秘列席了会议。会议的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《2008年度总经理工作报告》。
二、审议通过《2008年度董事会工作报告》。
三、审议通过《2008年年度报告》和年报摘要。
四、审议通过《2008年财务决算报告》。
五、审议通过《2008年度利润分配预案》。
经公司审计机构广东大华德律会计师事务所有限公司审计，本公司2008年实现净利润462,406,309.80元(母公司),根据公司章程及公司法规定,提取法定盈余公积金46,240,630.98元，加年初未分配利润173,156,662.45元（含会计政策调整调增未分配利润3,360,201.61元），截止2008年末可供股东分配的利润为589,322,341.27元。
公司本年度利润分配预案为：以2008年末股本1,393,429,509股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元(含税),共计向全体股东分配83,605,770.54元，剩余未分配利润505,716,570.73元滚存到下一年度；公司不用资本公积金转增股本。
该预案须经公司2008年度股东大会审议批准后实施。
六、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（一至六项议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过《审议通过经常性关联交易的议案》（见《经常性关联交易公告》）。
(关联董事熊小星、王洪、刘斌、龙维明、郭裕华、胡显勇回避表决,表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票)
八、审议通过《关于变更部分非公开发行募集资金投资项目的议案》（见《关于变更部分非公开发行募集资金投资项目的公告》）。
九、审议通过《公司章程（修正案）》。
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》之规定并结合公司实际需要，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
原《公司章程》中第第一百五十五条规定：公司利润分配可以采取现金或股票形式。
修改为：公司应重视对投资者的合理投资回报，在利润分配办法上，可实行现金、股票等符合法律、行政法规的合理方式分配股利。公司可以在中期进行分红。公司制订利润分配政策时，应保持一定的连续性和稳定性。再融资时现金分红比例不少于《上市公司证券发行管理办法》中关于现金分红占累计可分配利润最低比例的要求。
十、审议通过《董事会换届选举的议案》。
公司四届董事会于2009年3月26日届满，根据公司章程的有关规定，对董事会进行换届，选举产生第五届董事会董事。
（一）第五届董事会董事候选人。董事任期三年。
经公司提名委员会审核，同意提名熊小星、王洪、刘斌、龙维明、郭裕华、胡显勇、张心智为公司五届董事会董事候选人。公司五届董事会董事候选人简历附后。
（二）提名独立董事。独立董事任期三年。
经公司提名委员会审核，公司提名吴晓球、李新创、温京辉、赵沛任独立董事，为五届董事会独立董事候选人。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及补充声明、简历附后。
十一、审议通过《授权法定代表人办理信贷业务的议案》。
为确保公司生产经营的正常运转及资金的良好运作，根据银行办理流动资金信贷业务的有关规定，授权公司法人代表熊小星同志在银行流动资金授信总额内办理信贷等业务。
十二、审议通过召开2008年度股东大会的议案。
决定于2009年4月20日（星期一）上午九时在公司会议室召开2008年度股东大会。会议内容：
1、审议《2008年度董事会工作报告》；
2、审议《2008年度监事会工作报告》；
3、审议《2008年年度报告及报告摘要》；
4、审议《2008年度财务决算报告》；
5、审议《2008年度利润分配预案》；
6、审议《关于公司2009年度日常关联交易的议案》；
7、审议《关于变更非公开发行募集资金投资项目的议案》；
8、审议《公司章程（修正案）》；
9、审议《董事会换届选举的议案》；
10、审议《监事会换届选举的议案》。
（八至十二项议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
以上第二、三、四、五、七、八、九、十项议案均须提交2008年度股东大会审议。
附：2008年度股东大会通知
新余钢铁股份有限公司董事会
2009年3月26日
附：第五届董事会董事、独立董事候选人简历
熊小星：男，51岁，教授级高工。先后担任新余钢铁有限责任公司第一炼铁厂厂长、铁合金厂厂长、总经理助理、总工程师、副总经理。现任新余钢铁有限责任公司董事长、总经理、党委书记。
王 洪，男，47岁，博士学位，教授级高工。先后担任新余钢铁有限责任公司中板厂厂长、新余钢铁有限责任公司总工程师、副总经理。现任新余钢铁有限责任公司副董事长，新余钢铁股份有限公司总经理。
刘 斌，男，44岁，大学学士。先后担任江西彭山锡矿选矿车间主任、江西冶金设计院矿山室主任、江西冶金工业厅有色处干部、江西冶金工业总公司生产部副部长、赣州钴钨有限责任公司副总经理、总经理、董事长、党委书记。现任江西省冶金集团公司生产安环部部长。
龙维明，男，52岁，大学学历。先后担任江西省冶金厅（总公司）钢铁处、生产部技术员、江西省冶金集团公司资产营运部副部长。现任江西省冶金集团公司资产营运部部长。
郭裕华，男，53岁，高级政工师。先后担任新余钢铁有限责任公司运输部党委书记、纪委书记、党委办公室主任、董事、工会主席。现任新余钢铁有限责任公司董事、党委副书记、工会主席。
胡显勇，男，52岁，高级会计师。先后担任新余钢铁有限责任公司财务处副处长、处长、副总会计师。现任新余钢铁有限责任公司副总经理、总会计师。
张心智，男，大学本科学历，经济师，先后担任工行江西省分行九江市分行浔阳办第二分理处主任、工行江西省九江市八里湖支行会计核算中心副主任、中国华融资产管理公司南昌办事处股权经营部经理。现任华融公司南昌办事处股权经营部高级经理助理。
吴晓球，男，49岁，现任北京银行、三一重工、广汇股份、华立药业独立董事，中国人民大学校长助理、研究生院常务副院长，校学术委员会委员，金融与证券研究所所长。1998年获国务院专家特殊津贴，2000年被评为教育部跨世纪优秀人才，2001年获教育部优秀青年专家资助，2007年被聘为教育部长江学者特聘教授。吴晓球教授主要学术兼职有：中国金融学会常务理事、学术委员会委员，中国城市金融学会常务理事、学术委员会委员，中国农村金融学会常务理事、学术委员会委员，国家开发银行专家委员会委员，北京市人民政府金融顾问，南开大学等院校兼职教授等。
李新创，男，44岁，硕士学位，美国Fordham大学MBA，先后担任原冶金部计划司工程师、原冶金部发展规划司高工、副处长，现任冶金工业规划研究院副总工程师、院负责人、副院长兼总工、常务副院长。
温京辉，男，38岁，大学本科，清华大学EMBA。证券业特许注册会计师，注册税务师，先后担任北京京都会计师事务所业务主办人、均富国际－北京中京富会计师事务所项目经理，现任利安达信隆会计师事务所董事合伙人、副总经理。
赵 沛，男，60岁，博士学位。先后担任北京科技大学教授、博士生导师、冶金系副主任，冶金部科技司处长，钢铁研究总院副总工程师兼工程中心主任、副院长。现任安泰科技股份有限公司董事、总裁。
新余钢铁股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
经2009年3月26日新钢股份四届二十六次董事会审议通过，决定召开2008年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召开时间： 2009年4月20日（星期一）上午九时。
2、会议地点：江西省新余市冶金路，新钢股份会议室。
3、会议召开方式：现场召开。
二、会议审议事项
1、审议《2008年度董事会工作报告》；
2、审议《2008年度监事会工作报告》；
3、审议《2008年年度报告及报告摘要》；
4、审议《2008年度财务决算报告》；
5、审议《2008年度利润分配预案》；
6、审议《关于公司2009年度日常关联交易的议案》；
7、审议《关于变更非公开发行募集资金投资项目的议案》；
8、审议《公司章程（修正案）》；
9、审议《董事会换届选举的议案》；
10、审议《监事会换届选举的议案》。
上述审议事项的详细内容将于2009 年4 月13 日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、参加会议方法
1、凡2009年4月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能出席者可委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事和高级管理人员出席会议。
3、登记时间： 2009年4月16日上午8点至11点，下午2点至5点。
4、登记办法：持股东帐户卡、本人身份证或授权委托书至公司证券部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
公司地址：新余市冶金路 邮政编码：338001
联系电话：0790－6290782 传真：0790－6294999
联系人：熊上东
5．会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席新余钢铁股份有限公司2008度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
股东帐号： 持股数：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：
股票代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2009-05
转债代码：110003 转债简称：新钢转债
新余钢铁股份有限公司
监事会四届十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年3月26日在公司会议室召开了公司第四届监事会第14次董事会议，会议由监事会主席邬书军主持，监事沈爱成、谢美芬、吴明、罗跃忠出席了会议。会议审议并全票通过了如下议案：
一、审议通过了2008年度监事会工作报告。
二、审议通过了2008年年度报告及年报摘要。
公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定；所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与2008年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了2008年财务决算报告。
四、审议通过了《关于公司经常性关联交易的议案》。
监事会对公司2008年度有关事项发表独立意见如下：
1．公司依法运作，决策程序合法合规，未发现董事、高级管理人员在履行职务时违反法律法规、公司章程及损害公司利益和股东利益的行为。
2．公司2008年度审计报告公允地反映了公司财务状况和经营成果。
3．公司关联交易程序合法、价格公允，并按有关规定进行了披露，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
五、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
六、审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金投资项目的议案》。
公司将缆索用镀锌钢丝项目、特殊导线扩产项目、油淬火－回火钢丝三个项目的募集资金集中用于建设300万吨1580mm薄板工程，是公司应对外部环境发生变化的有效措施，保证了公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金项目除须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的法律程序，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金变更的有关规定。
七、审议《监事会换届选举的议案》。
公司四届监事会于2009年3月26日届满，根据公司章程的有关规定，对监事会进行换届，选举产生第五届监事会监事。监事任期三年。
1、监事会提名第五届监事会监事候选人。
提名邬书军、沈爱成、谢美芬为公司五届监事会监事候选人。公司五届监事会监事候选人简历附后。
2、职工代表大会推荐吴明、罗跃忠为公司五届职工监事。公司五届监事会职工监事简历附后。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司监事会
2009年3月26日
监事候选人简历
邬书军，男，59岁，大普学历。先后担任洪都钢厂党委办公室主任、冷带车间主任、冶金厅（冶金总公司）党办主任。现任江西省冶金集团公司纪委副书记、监察室主任。
沈爱成，男，58岁，高级政工师。先后担任上海矽钢片机动科团支部书记、江西钢厂薄板分厂工会主席、新余钢铁总厂党委常委、工会主席、新余钢铁有限责任公司董事、工会主席、党委副书记。现任新余钢铁有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记。
谢美芬，女，46岁，高级会计师。先后担任新余钢铁有限责任公司财务处综合科科长、新余钢铁有限责任公司审计处副处长。现任新余钢铁有限责任公司财务处处长。
吴 明，男，46岁，教授级高工。先后担任新钢总厂第三型钢厂车间主任、新余钢铁有限责任公司三型钢技术科科长、厂长助理、副厂长、厂长、线材厂厂长。现任新余钢铁股份有限公司副总工程师。
罗跃忠，男，44岁，高级政工师，研究生。先后担任新余钢铁有限责任公司团委书记、炼铁厂党委书记兼纪委书记、设备材料部党委书记、纪委书记兼副经理。现任新余钢铁股份有限公司人力资源部部长。
股票代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2009-06
转债代码：110003 转债简称：新钢转债
新余钢铁股份有限公司
2009年经常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、公司四届董事会二十六次会议审议通过了《关于新钢股份公司2009年经常性关联交易的议案》,该项议案关联董事依法履行了回避表决义务。
2、本次关联交易尚须提请公司股东大会审议。
根据中国证监会及证券交易所等相关部门的有关规定，现将2009年度公司经常性关联交易有关情况公告如下：
一、关联单位
（一）合并范围内的关联单位
江西新钢机械制造有限责任公司——简称机制公司
江西新钢汽车运输有限责任公司——简称汽运公司
江西新钢渣业开发有限责任公司——简称渣业公司
新余冶金设备制造有限责任公司——简称新冶公司
新余良山矿业有限责任公司——简称良矿公司
新余铁坑矿业有限责任公司——简称铁坑公司
江西新钢建设有限责任公司——简称建设公司
新余博源矿业有限责任公司——简称博源公司
其中博源公司为控股子公司，其余7家公司为全资子公司。
（二）合并范围外的关联单位
新余钢铁有限责任公司——简称新钢公司
江西新钢进出口有限责任公司——简称进出口公司
海南洋浦万泉实业有限责任公司——简称海南万泉
新余新钢京新物流有限责任公司——简称京新物流公司
新余新钢水泥有限责任公司——简称水泥公司
新余新钢特殊钢有限责任公司——简称特钢公司
新余新钢辅助发展管理中心——简称新钢辅发
新余洋坊运输有限公司——简称洋坊公司
新余新良特钢有限责任公司——简称新良特钢
新余新钢气体有限责任公司——简称气体公司
其中新钢公司为控股股东，洋坊公司、新良特钢为控股股东的控股子公司，气体公司为控股股东参股子公司，其余单位为控股股东的全资子公司。
二、关联交易的目的
（一）充分利用关联方拥有的资源及专业技术优势为本公司的生产经营服务；
（二）通过关联交易，努力实现优势互补和资源合理配置，追求公司经济效益最大化；
（三）确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
三、关联交易订价原则
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、关联交易协议的签署情况
公司与关联方发生的关联交易，按照“公平、公开、公允”的操作原则，相互签订关联交易合同，并严格按合同条款执行，确保关联交易不损害公司的利益。
五、预计2009年关联交易金额
（一）与合并范围内关联方的交易金额
1、公司向关联方提供的交易
| 单位 | 交易事项 | 交易金额（万元） | 定价依据 |
| 新钢股份 | 火车运输 | 1120 | 市场价 |
| 新钢股份 | 工业用水 | 15 | 市场价 |
| 新钢股份 | 工业用电 | 870 | 市场价 |
| 新钢股份 | 焦炉气 | 40 | 市场价 |
| 新钢股份 | 高炉气 | 5 | 市场价 |
| 新钢股份 | 化验检测费 | 15 | 市场价 |
| 新钢股份 | 计量过磅费 | 90 | 市场价 |
| 新钢股份 | 辅料备件 | 8500 | 市场价 |
| 新钢股份 | 原材料 | 13500 | 市场价 |
| 合 计 | 24155 |
2、关联方向公司提供的交易
| 单位 | 交易事项 | 交易金额（万元） | 定价依据 |
| 汽运公司 | 汽车运输 | 11300 | 市场价 |
| 机制公司 | 机械维修 | 13200 | 市场价 |
| 新冶公司 | 机械维修 | 7860 | 市场价 |
| 建设公司 | 建筑安装 | 20300 | 市场价 |
| 良矿公司 | 铁精粉 | 35500 | 市场价 |
| 铁坑公司 | 铁精粉 | 3150 | 市场价 |
| 博源公司 | 褐铁精粉 | 8100 | 市场价 |
| 渣业公司 | 钢渣等 | 15950 | 市场价 |
| 合 计 | 115360 |
（二）与合并范围外关联方的交易金额
1、公司向关联方提供的交易
| 单位 | 交易事项 | 交易金额（万元） | 定价依据 |
| 新钢股份 | 工业用水 | 70 | 市场价 |
| 新钢股份 | 工业用电 | 1450 | 市场价 |
| 新钢股份 | 火车运输 | 1170 | 市场价 |
| 新钢股份 | 焦炉气 | 1870 | 市场价 |
| 新钢股份 | 化验检测费 | 15 | 市场价 |
| 新钢股份 | 计量过磅费 | 150 | 市场价 |
| 新钢股份 | 辅料备件 | 2050 | 市场价 |
| 新钢股份 | 生铁等 | 12800 | 市场价 |
| 新钢股份 | 钢材 | 16300 | 市场价 |
| 新钢股份 | 钢坯 | 12700 | 市场价 |
| 机制公司 | 机械维修 | 5 | 市场价 |
| 汽运公司 | 汽车运输 | 190 | 市场价 |
| 新冶公司 | 机械维修 | 5 | 市场价 |
| 合 计 | 48775 |
2、关联方向公司提供的交易
| 单位 | 交易事项 | 交易金额（万元） | 定价依据 |
| 新钢公司 | 绿化环卫费 | 920 | 市场价 |
| 新钢公司 | 综合服务费 | 915 | 市场价 |
| 新钢公司 | 工业用水 | 520 | 市场价 |
| 新钢公司 | 工业用电 | 3150 | 市场价 |
| 新钢公司 | 公共设施维修费 | 2530 | 市场价 |
| 新钢公司 | 工程设计费 | 450 | 市场价 |
| 新钢公司 | 褐铁原矿 | 1170 | 市场价 |
| 新钢公司 | 原矿 | 2120 | 市场价 |
| 新钢辅发 | 报刊费 | 80 | 市场价 |
| 新钢辅发 | 新闻服务 | 60 | 市场价 |
| 新钢辅发 | 印刷费 | 170 | 市场价 |
| 新钢辅发 | 餐饮费 | 180 | 市场价 |
| 新钢辅发 | 医疗服务费 | 650 | 市场价 |
| 洋坊公司 | 取送费 | 1190 | 市场价 |
| 洋坊公司 | 过轨费 | 1620 | 市场价 |
| 洋坊公司 | 过磅费 | 50 | 市场价 |
| 特钢公司 | 电工钢坯加工费 | 1680 | 市场价 |
| 特钢公司 | 钢材 | 2450 | 市场价 |
| 京新物流 | 煤 | 11800 | 市场价 |
| 京新物流 | 焦炭 | 7530 | 市场价 |
| 气体公司 | 氧气 | 25750 | 市场价 |
| 气体公司 | 氮气 | 5100 | 市场价 |
| 海南万泉 | 汽柴油 | 1150 | 市场价 |
| 海南万泉 | 国内矿 | 6750 | 市场价 |
| 合 计 | 77985 |
六、关联交易决策程序
1、董事会表决情况及关联董事回避情况
由于上述关联交易与公司及控股股东新余钢铁有限责任公司有关联,关联董事熊小星、王洪、刘斌、龙维明、郭裕华和胡显勇回避了此项决议表决,符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
2、独立董事意见
公司独立董事就上述关联交易事项进行了认真审查，认为公司与控股股东及其子公司之间的关联交易是必要的，该等关联交易均属公司的正常业务范围,对公司的利润无影响。关联交易中的产品货物、服务定价公平合理，符合公司和全体股东的利益,没有损害公司及中小股东的利益，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司制订的2009年日常经营关联交易计划。
3、以上关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司
2009年3月26日
股票代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2009-07
转债代码：110003 转债简称：新钢转债
新余钢铁股份有限公司
关于变更部分非公开发行
募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原投资项目名称：缆索用镀锌钢丝项目、特殊导线扩产项目、油淬火－回火钢丝项目
变更后的项目名称：300万吨1580mm薄板项目
一、拟变更的募集资金投资项目概述
经证监会证监发行字[2007]347号文核准，新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）向控股股东新钢公司非公开发行股票1,000,209,135股，用于认购新钢公司钢铁主业资产，向机构投资者非公开发行200,000,000股，募集资金净额1,951,710,610元。在上述非公开发行中，新钢公司以完整的钢铁产供销系统和辅助系统在内的全部钢铁主业资产认购本公司非公开发行股份，认购完成后新钢公司的钢铁主业资产进入上市公司。公司召开了第四届董事会第六次会议及2007年第一次临时股东大会审议通过了该次发行股票募集现金投资项目的决议，拟定投资项目及投资规模如下：
（1）拟将本次募集资金中的16亿元用于 1580mm薄板项目工程；
（2）拟将本次募集资金中的1.4亿元用于低松弛预应力钢绞线扩产项目；
（3）拟将本次募集资金中的0.9亿元用于缆索用镀锌钢丝项目；
（4）拟将本次募集资金中的1亿元用于特殊导线扩产项目；
（5）拟将本次募集资金中的0.7亿元用于油淬火-回火钢丝生产项目。
截至2008年12月31日，非公开发行股票募集资金1580mm薄板工程项目和低松弛预应力钢绞线扩产项目合计已使用1,752,347,755元，募集专户余额为人民币226,781,761元；1580mm薄板工程项目和低松弛预应力钢绞线扩产项目的募集资金已使用完毕，缆索用镀锌钢丝项目、特殊导线扩产项目、油淬火-回火钢丝生产项目尚无资金投入。
公司本次拟变更项目主要为缆索用镀锌钢丝项目、特殊导线扩产项目、油淬火－回火钢丝三个项目，该等项目于2007年非公开发行实施前均履行了法定的核准程序，具体情况如下：
（1）缆索用热镀锌钢丝项目：热镀锌钢丝主要应用于悬索桥、大跨度建筑中的建筑索、管道跨江用吊索、斜拉桥索、拱桥吊杆及部分体外加固等工程。
（2）特殊导线扩产项目：特殊导线主要应用于电力建设。
（3）油淬火－回火钢丝生产项目：油淬火－回火钢丝主要用于汽车悬架簧、气门簧和其它高疲劳要求机械弹簧等。
二、非公开发行募集资金投资项目变更原因及变更计划
按照目前使用情况，新钢股份2007年非公开发行募集资金项目中1580mm薄板和低松弛预应力钢绞线扩产项目的募集资金已使用完毕；同时受全球金融危机的冲击，国内整个钢铁行业受到沉重打击，钢铁行业陷入整体性低迷，缆索用镀锌钢丝项目、特殊导线扩产项目、油淬火－回火钢丝三个项目的外部环境和前景出现较大变化和不确定性。为积极应对危机，公司从维护投资安全和规避风险的角度考虑，按稳健经营原则，拟暂停上述三个项目的建设，集中将原缆索用镀锌钢丝项目、特殊导线扩产项目、油淬火－回火钢丝三个项目资金全部用于新钢股份同次非公开发行的300万吨1580mm薄板工程项目。该项目已经国家发改委《国家发展改革委关于新余钢铁有限责任公司1580mm薄板工程项目核准的批复》（发改工业[2007]363号文）批准，为公司“十一五”规划重点核心项目。另外，经公司第四届董事会第十七次会议及2008年第二次临时股东大会批准，公司2008年发行可转换公司债券募集资金也全部用于300万吨1580mm薄板工程项目。公司300万吨1580mm薄板项目总投资约为126.55亿，项目建设期为三年，工程已于2007年3月正式开工建设。公司考虑将变更募集用于1580mm薄板工程项目亦为在当前钢铁行业盈利能力下滑的情况下，确保该重点项目的资金需求和顺利实施。
根据公司向国家发改委上报的项目申请报告，该项目主要建设内容包括：两座炼铁高炉及附属设施；炼钢转炉及附属设施；复热式焦炉两座、干熄焦装置一套及附属设施；一条1580mm热连轧生产线；一条1550mm冷连轧生产线及相应的公辅配套设施等。项目建成达产后，每年可生产生铁302万吨，钢300万吨，钢材284.2万吨。
公司致力于将企业打造成我国钢铁行业船用钢、电工钢和金属制品三大产品精品基地。到2010年公司将力争成为一个工艺装备先进、产品结构优化、节能降耗、清洁生产，体现循环经济理念，符合国家产业政策发展要求，有较强市场竞争力和较好经济效益的大型钢铁联合企业。公司300万吨1580mm薄板项目是实现公司发展战略不可或缺的重要组成部分，对公司在激烈的市场竞争中立足和实现公司未来发展战略具有重要意义。在钢铁行业陷入低迷的情况下，将缆索用镀锌钢丝项目、特殊导线扩产项目、油淬火－回火钢丝三个项目的募集资金用于建设300万吨1580mm薄板工程，有利于公司重点核心项目的建设实施，保证公司发展战略的落实。
三、保荐人核查意见
中国银河证券股份有限公司作为新钢股份2007年非公开发行股票并上市的保荐人，对新钢股份拟变更募集资金投向事项进行了核查，发表审核意见：公司本次变更部分募集资金投资项目，将缆索用镀锌钢丝项目、特殊导线扩产项目、油淬火－回火钢丝三个项目的募集资金用于建设300万吨1580mm薄板工程，符合公司的实际情况和发展规划，属于公司主营业务投向，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司重点核心项目的建设实施，维护公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金项目除须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的法律程序，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金变更的有关规定。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事对新钢股份拟变更募集资金投向事项进行了核查，发表独立意见：公司将缆索用镀锌钢丝项目、特殊导线扩产项目、油淬火－回火钢丝三个项目的募集资金用于建设300万吨1580mm薄板工程，是公司应对外部环境发生变化的有效措施，保证了公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金项目已经公司董事会以及监事会审议通过，除须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的法律程序，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金变更的有关规定。
五、关于本次变更提交股东大会审议的相关事宜
该议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会核查意见；
3、独立董事意见；
4、保荐人核查意见。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
二○○九年三月二十六日
股票代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2009-08
转债代码：110003 转债简称：新钢转债
新余钢铁股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、公司2007年非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准新华金属制品股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]347号）核准，公司于2007年11月向特定对象非公开发行股票20,000万股，发行价格为每股10元，募集资金200,000万元，扣除发行费用4828.94万元，实际募集资金净额195171.06万元，募集资金主要用于1580mm薄板等工程项目建设。2007 年11月30日，公司本次非公开发行股票所募集资金全部到位，并经广东恒信德律会计师事务所有限公司恒德赣验资【2007】026号验资报告验证。2007年12月4日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股票的股权登记。
截至2008年12月31日,募集资金专户的余额为226,781,761.17元,其中本金为人民币199,362,854.93,利息为人民币27,418,906.24元(扣除支付的手续费31,889.17元)。具体情况见下表,
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行帐号 | 初始存放金额 | 2008年12月31日余额 |
| 中国银行新余分行 | 743000325408093001 | 1,958,000,000.00 | 226,781,761.17 |
| 合计 | 1,958,000,000.00 | 226,781,761.17 |
（二）非公开发行股票募集资金实际投资项目的变更情况
| 承诺项目名称 | 拟投入金额 | 是否变更项目 | 预计收益 | 产生收益情况 | 是否符合计划进度 | 是否符合预计收益 |
| 1580mm薄板项目 | 160,000 | 否 | 不适用 | 不适用 | 是 | 是 |
| 低松弛预应力钢绞线扩产项目 | 14,000 | 否 | 不适用 | 不适用 | 是 | 是 |
| 缆索用镀锌钢丝项目 | 9,000 | 是 | 不适用 | 不适用 | 否 | 是 |
| 特殊导线扩产项目 | 10,000 | 是 | 不适用 | 不适用 | 否 | 是 |
| 油淬火--回火钢丝生产项目 | 7,000 | 是 | 不适用 | 不适用 | 否 | 是 |
| 合计 | 200,000 | / | / | / |
受全球金融危机的冲击，国内整个钢铁行业受到沉重打击，钢铁行业陷入整体性低迷，缆索用镀锌钢丝项目、特殊导线扩产项目、油淬火－回火钢丝三个项目的外部环境和前景出现较大变化和不确定性。为积极应对危机，公司从维护投资安全和规避风险的角度考虑，按稳健经营原则，拟暂停上述三个项目的建设，将原缆索用镀锌钢丝项目、特殊导线扩产项目、油淬火－回火钢丝三个项目资金集中用于新钢股份同次非公开发行的300万吨1580mm薄板工程项目，该项目已经国家发改委《国家发展改革委关于新余钢铁有限责任公司1580mm薄板工程项目核准的批复》（发改工业[2007]363号文）批准，为公司“十一五”规划重点核心项目。另外，经公司第四届董事会第十七次会议及2008年第二次临时股东大会批准，公司2008年发行可转换公司债券募集资金也全部用于300万吨1580mm薄板工程项目。公司300万吨1580mm薄板项目总投资约为126.55亿，项目建设期为三年，工程已于2007年3月正式开工建设。公司考虑将部分募集资金变更用于1580mm薄板工程项目亦为在当前钢铁行业盈利能力下滑的情况下，确保该重点项目的资金需求和顺利实施。
（三）非公开发行股票募集资金实际使用情况
(下转A20版)