5、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析
单位：万元
■
（1）广西梧州制药(集团)股份有限公司（简称“制药公司”）：截止报告期末，制药公司的净资产为24,332.65万元，本公司直接持有该公司98.08%的股份。报告期内，制药公司通过科学合理安排生产、严控原辅料采购成本、大力拓展新的营销市场，加大主导核心产品营销力度等措施，消化了生产基地搬迁、主要原辅料价格上涨等因素的影响，生产经营取得了良好成绩：全年实现营业总收入3.59亿元，营业利润7412.66万元，归属母公司所有者的净利润5888.61万元，分别比去年同期增长了32.63%、54.61%、74.50%。主导产品注射用血栓通的销售同比增长了40%，成为公司超额完成经营任务的首要“功臣”。
（2）梧州怡景实业有限公司（简称“怡景实业”）：截止报告期末，怡景实业的净资产为-934.56万元，本公司直接持有该公司70%的股权。报告期内，由于怡景酒店部分客房装修、电梯改造等因素的影响，怡景实业的经营业绩不理想：全年实现营业总收入604.34万元，同比减少了5.71%；实现营业利润-228.35万元，同比增长了44.23%；归属母公司所有的净利润-324.45万元，同比减亏85.69万元。
（3）广西梧州中恒集团建筑工程有限公司（简称“工程公司”）：截止报告期末，工程公司的净资产为1022.03万元，本公司直接持有该公司80%的股权。报告期内，工程公司通过减员增效措施，一举扭转了亏损局面：实现营业总收入2985.67万元，同比增长4172.57%；实现营业利润16.86万元，归属母公司所有者的净利润13.39万元 。
（4）梧州市怡景旅游有限公司（简称“旅游公司”）： 截止报告期末，旅游公司的净资产为27.97万元，本公司直接持有该公司100%的股权。报告期内，旅游公司实现营业总收入30.59万元，归属母公司所有者的净利润-0.62万元。
（5）广西梧州市中恒植物药业科技有限公司（简称“植药科技”）： 截止报告期末，植药科技的净资产为48.8万元，本公司持有该公司30%的股权，制药公司持有70%股权。报告期内，植药科技实现归属母公司所有者的净利润-0.033万元。
（6）广西梧州市中恒医药有限公司（简称“医药公司”）： 截止报告期末，医药公司的净资产为31.99万元，本公司持有该公司30%的股权，制药公司持有70%股权。报告期内，医药公司实现营业总收入285.38万元，归属母公司所有者的净利润19.72万元。
6、公司的技术创新与研发情况
报告期内，经过制药科研部门的不懈努力，公司的主导核心产品注射用血栓通获得了国家发明专利授权通知（2009年2月获得正式授权证书），6个产品获得了包装外观设计专利授权通知，6个品种获确认为公司控股子公司制药公司为原研单位，办理获得委托加工申请2项，办理、获批药品内包材变更5项，办理药品处方辅料变更1项，308个药品再注册申请已获广西区药监局再注册受理通知书；完成了结石通片质量控制技术研究以及苦玄参有效成分纯化关键技术开发与应用等六个项目的申报管理工作，并获得国家财政部和国家科技部批复的项目研究资金资助；独立承担或与科研单位合作的中药材种植科研课题4个。同时，公司通过邀请专家、教授到公司指导工作，开展研讨活动，有效地提高了科研人员的业务素质。
报告期内，公司较大幅度地增加科研经费投入，提高现有产品的科技含量，加大新品引进研发力度。预备开展及正在进行的研发和试制项目6项，其中：投资总额为2900万元的妇舒乐产品开发项目已投入研发费用2812万元，至报告期末该项目的产品研发已进入到产品二期临床研究阶段；投资总额为1875万元的新药制剂研发项目已投入研发费用220万元，目前已完成新药初步药效研究和药材活性提取工艺资料。
（二）公司未来发展展望
1、行业发展趋势及公司面临的机遇和挑战
对公司来说，2009年依然是机遇与挑战并存的一年。
全球金融危机对实体经济的负面影响依然在蔓延，公司的主营之一房地产作为受冲击较严重的行业，未来依旧面临较大的经营压力。
在国家扩大内需保经济平稳增长的宏观经济政策背景下，作为拉动内需的重点民生工程之一，医药行业将迎来新一轮的发展机遇。一方面，2009年1月出台的《关于深化医药卫生改革的意见》和《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》表明，今后三年，政府将大幅增加对公共医疗保障体系的投入，提高对城镇居民医保和“新农合”医疗的补助，医药行业的市场容量将有较大幅度的提高；另一方面，中药制造业作为国家重点发展的行业，将会得到政府更多的政策扶持，此次医改更明确地提出要充分发挥包括民族医药在内的中医药在疾病预防控制、应对突发公共卫生事件、医疗服务中的作用，国家对中医药的高度重视为中药生产企业的发展创造了良好的环境。
在前所未有的机遇面前，公司也面临着新医改方案具体政策给公司未来经营发展带来的诸多变数以及新生产基地产能的消化等问题的挑战。
2、公司新年度的经营计划
2009年，公司计划实施“811”工程，即：实现产值、销售8亿元，利润总额1亿元，上缴税收1亿元的经营目标。围绕着“811”工程目标，公司将主要做好以下工作：
（1）改革经营目标管理模式，实现销售目标负责制；进一步完善销售网络，增强营销力量，加强终端维护工作，加大学术推广活动；在保持医院产品快速发展的同时，增加普药产品的广告宣传力度，使普药销售有新的突破，改变公司单个产品销售“一枝独放”的局面。
（2）加强产品质量提升研究和技术工艺攻关工作，重点做好老产品的二次开发工作，进一步丰富公司产品线；与此同时，启动龟苓膏项目的筹备工作，为公司提供新的利润增长点。
（3）加紧液体制剂车间和针剂车间的GMP认证工作，尽快完成液体车间的搬迁工作；适时开工建设新基地二期项目，进一步扩大制药主导产品的产能。
（4）保持合理的产品库存和原材料库存，进一步加强物资采购管理，对新生产基地的各项能耗、费用进行评估、测算，以期加强成本费用控制，提高经济运行效率。
（5）实施品牌发展战略，树立公司良好的企业形象和产品品牌地位；提高客户服务成效，建立危机预警机制，提高风险防范意识，防止质量危机的发生。
（6）完成恒祥二期的开发建设工作，并完成90%的销售；开工建设恒祥三期项目，争取年内实现销售。
（7）继续做好知识产权的保护申报工作，包括中药品种保护、商标、专利的申请与维持，将公司的无形资产置于法律保护之下。
（8）做好公司的融资工作，为公司的高速发展提供资金保障。
3、公司未来发展的资金需求、来源及使用计划
公司未来发展的资金需求，主要体现在制药主导产品产能的提高、新产品项目的上马以及房地产项目的开发等方面。为此，对内公司将加快流动资金周转速度，及时回笼资金，以保证生产经营活动的资金需要；对外则通过银行贷款以及引进战略投资资金等方式解决公司未来发展的资金需求。
4、公司面临的主要风险
新医改方案具体政策的实施可能给公司带来政策风险。对此，公司将进一步评估政策变化对公司制药板块的影响，及时采取有针对性的应对措施。
外地企业接二连三的中药注射剂质量事件，可能给公司带来市场风险。对此，公司将在加强质量管理的同时，建立危机预警系统，防止产品质量事件的发生，提高公司的应急处理能力。
全球金融危机的蔓延可能给公司带来经营风险。对此，公司将充分利用国家“扩大内需保增长”的宏观政策，高度警惕，适时跟踪，采取多种措施保障公司经营目标的实现。
同公允价值计量相关的内部控制制度情况
根据《企业会计准则》制定的公司会计核算政策对公允价值的确定方式有如下规定：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。公司在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。
处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资。持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。
（3）可供出售金融资产。可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
（4）其他金融负债。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
与公允价值计量相关的项目
√适用 □不适用
单位：元
■
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况表
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
一、利润分配预案
经上海东华会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润47,947,113.99元，其中归属上市公司股东的净利润47,007,169.07元，提取法定盈余公积金5,764,582.86元，加上年初未分配利润-3,515,196.76元，2008年度实际可供分配利润37,727,389.45元。
2008年度利润分配预案：根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》的有关规定，2008年度公司拟以2008年12月31日总股本217447402股为基数，向全体股东每10股送1股并派发现金股利0.15元（含税），共分配利润总额为25,006,451.23元，未分配利润12,720,938.22元结转下一年度。
二、资本公积金转增股本预案
2008年度公司拟以2008年12月31日总股本217447402股为基数，向全体股东每10股转增1股，共计转增股本21744740股。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00元，余额0.00元。
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
■
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位：元
■
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
■
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司2008年年度报告全文。
7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会列席了公司的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员在执行公司职务等情况进行了监督检查。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律和法规要求进行规范运作，依法经营。其决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在执行公务、履行职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度、财务状况和2008年年度报告进行了监督和检查。监事会认为，公司财务制度基本健全，管理规范，运作符合《企业会计准则》和会计报告编制要求。公司2008年度财务报告经上海东华会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见审计报告，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司没有与关联方发生关联交易。
8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
会计师事务所出具的审计报告为标准无保留意见的审计报告。
8.7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润超过经营计划的20%，存在差异的主要原因是公司主导产品注射用血栓通销售大幅提高的结果。监事会未发现公司2008年度的经营成果有不真实、不完整记载。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
■
9.2 财务报表
资产负债表
2008年12月31日
编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位:人民币元
■
公司法定代表人:许淑清 主管会计工作负责人:李建国 会计机构负责人:欧阳践
资产负债表（续）
2008年12月31日
编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位: 人民币元
■
公司法定代表人:许淑清 主管会计工作负责人:李建国 会计机构负责人:欧阳践
利润表
2008年1-12月
编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位:人民币元
■
公司法定代表人:许淑清 主管会计工作负责人:李建国 会计机构负责人:欧阳践
现金流量表
2008年1-12月
编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位:人民币元
■
公司法定代表人:许淑清 主管会计工作负责人:李建国 会计机构负责人:欧阳践
现金流量表（续）
2008年1-12月
编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位:人民币元
■
公司法定代表人:许淑清 主管会计工作负责人:李建国 会计机构负责人:欧阳践
9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。
9.4 本报告期无会计差错更正。
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
报告期内，合并报表范围无变化。
广西梧州中恒集团股份有限公司
二○○九年三月二十五日
| 项 目 | 本年金额 | 上年金额 |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | 归属于母公司所有者权益 | 少数 | 所有者权益 股东权益 | 合计
| 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 |
| 一、上年年末余额 | 217,447,402 | 158,168,991.26 | 37,153,471.07 | -3,515,196.76 | 5,551,838.10 | 414,806,505.67 | 217,447,402 | 158,232,421.50 | 33,836,413.52 | -47,506,014.01 | -8,565,663.32 | 3,500,271.93 | 356,944,831.62 | |
| 加： | 0.00 | -11,330,595.28 | 11,827,181.26 | 8,565,663.32 | 1,458,434.41 | 10,520,683.71 | ||||||||
| 前期差错更正 | 0.00 | -1,098,067.18 | -1,098,067.18 | |||||||||||
| 二、本年年初余额 | 217,447,402 | 158,168,991.26 | 37,153,471.07 | -3,515,196.76 | 0.00 | 5,551,838.10 | 414,806,505.67 | 217,447,402 | 146,901,826.22 | 33,836,413.52 | -36,776,899.93 | 0.00 | 4,958,706.34 | 366,367,448.15 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | 0.00 | -11,024,617.25 | 5,764,582.86 | 41,242,586.21 | 0.00 | 1,164,089.94 | 37,146,641.76 | 0.00 | 11,267,165.04 | 3,317,057.55 | 33,261,703.17 | 0.00 | 593,131.76 | 48,439,057.52 |
| （一）净利润 | 47,007,169.07 | 1,164,089.94 | 48,171,259.01 | 36,578,760.72 | 588,383.68 | 19,774,700.14 | ||||||||
| （二）直接计入所有者权益的利得和损失 | 0.00 | -11,024,617.25 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -11,024,617.25 | 0.00 | 11,267,165.04 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 4,748.08 | 247,295.87 |
| 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 | -11,024,617.25 | -11,024,617.25 | 11,024,617.25 | |||||||||||
| 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | 0.00 | 242,547.79 | 4,748.08 | 247,295.87 | ||||||||||
| 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 | ||||||||||||||
| 4.其他 | ||||||||||||||
| 上述（一） | 0.00 | -11,024,617.25 | 0.00 | 47,007,169.07 | 1,164,089.94 | 37,146,641.76 | 0.00 | 11,267,165.04 | 0.00 | 36,578,760.72 | 0.00 | 593,131.76 | 20,021,996.01 |
合并所有者权益变动表
2008年12月31日
编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位:人民币元
公司法定代表人:许淑清 主管会计工作负责人:李建国 会计机构负责人:欧阳践
| 项 目 | 本年金额 | 上年金额 |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
| 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 |
| （三）所有者投入和减少资本 | ||||||||||||||
| 1.所有者投入资本 | ||||||||||||||
| 2.股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||||||
| 3.其他 | ||||||||||||||
| （四）利润分配 | 5,764,582.86 | -5,764,582.86 | 3,317,057.55 | -3,317,057.55 | ||||||||||
| 1.提取盈余公积 | 5,764,582.86 | -5,764,582.86 | 3,317,057.55 | -3,317,057.55 | ||||||||||
| 2.提取一般风险准备 | ||||||||||||||
| 3.对所有者（或股东）的分配 | ||||||||||||||
| 4.其他 | ||||||||||||||
| （五）所有者权益内部结转 | ||||||||||||||
| 1.资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||||
| 2.盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||||
| 3.盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||||
| 4.其他 | ||||||||||||||
| 四、本年年末余额 | 217,447,402 | 147,144,374.01 | 42,918,053.93 | 37,727,389.45 | 0.00 | 6,715,928.04 | 451,853,147.43 | 217,447,402 | 158,168,991.26 | 37,153,471.07 | -3,515,196.76 | 0.00 | 5,551,838.10 | 414,806,505.67 |
公司法定代表人:许淑清 主管会计工作负责人:李建国 会计机构负责人:欧阳践
合并所有者权益变动表（续）
2008年12月31日
编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位:人民币元
| 项 目 | 本年金额 | 上年金额 |
| 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | 股本 | 资 本 公 积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 |
| 一、上年年末余额 | 217,447,402 | 155,136,031.92 | 33,560,009.61 | -87,310,600.89 | 318,832,842.64 | 217,447,402 | 158,232,421.50 | 33,560,009.61 | -52,728,950.37 | 356,510,882.74 | |
| 加：会计政策变更 | 0.00 | -14,121,006.83 | -41,321,446.31 | -55,442,453.14 | |||||||
| 前期差错更正 | 0.00 | -1,098,067.18 | -1,098,067.18 | ||||||||
| 二、本年年初余额 | 217,447,402 | 155,136,031.92 | 33,560,009.61 | -87,310,600.89 | 318,832,842.64 | 217,447,402 | 144,111,414.67 | 33,560,009.61 | -95,148,463.86 | 299,970,362.42 | |
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | 0.00 | -11,024,617.25 | 0.00 | -7,631,451.76 | -18,656,069.01 | 11,024,617.25 | 7,837,862.97 | 18,862,480.22 | |||
| （一）净利润 | -7,631,451.76 | -7,631,451.76 | 7,837,862.97 | 7,837,862.97 | |||||||
| （二）直接计入所有者权益的利得和损失 | -11,024,617.25 | -11,024,617.25 | 11,024,617.25 | 11,024,617.25 | |||||||
| 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 | -11,024,617.25 | -11,024,617.25 | 11,024,617.25 | 11,024,617.25 | |||||||
| 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | 0.00 | ||||||||||
| 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 | 0.00 | ||||||||||
| 4.其他 | 0.00 | ||||||||||
| 上述（一）和（二）小计 | -11,024,617.25 | -7,631,451.76 | -18,656,069.01 | 11,024,617.25 | 7,837,862.97 | 18,862,480.22 | |||||
| （三）所有者投入和减少资本 | |||||||||||
| 1.所有者投入资本 | |||||||||||
| 2.股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 3.其他 | |||||||||||
| （四）利润分配 | |||||||||||
| 1.提取盈余公积 | |||||||||||
| 2.提取一般风险准备 | |||||||||||
| 3.对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||
| 4.其他 | |||||||||||
| （五）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1.资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2.盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3.盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4.其他 | |||||||||||
| 四、本年年末余额 | 217,447,402 | 144,111,414.67 | 33,560,009.61 | -94,942,052.65 | 300,176,773.63 | 217,447,402 | 155,136,031.92 | 33,560,009.61 | -87,310,600.89 | 0.00 | 318,832,842.64 |
公司法定代表人:许淑清 主管会计工作负责人:李建国 会计机构负责人:欧阳践
母公司所有者权益变动表
2008年12月31日
编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位:人民币元