广州药业股份有限公司
第四届第十四次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州药业股份有限公司（“本公司”）第四届第十四次董事会会议通知于2009年3月16日以传真和电邮方式发出。本次董事会会议于2009年3月27日在本公司所在地中国广东省广州市沙面北街四十五号二楼203会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人。其中，独立非执行董事刘锦湘先生未能亲自出席会议，委托独立非执行董事张永华先生出席并代为行使表决权；独立非执行董事黄显荣先生以电话通讯方式参加会议。董事长杨荣明先生主持了会议；本公司监事、高级管理人员及律师列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下第一项至第十项、第十二项、第十四项与第十五项议案；以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过如下第十一项与第十三项议案，其中，董事杨荣明先生和施少斌先生就第十一项议案回避表决；董事施少斌先生和冯赞胜先生就第十三项议案回避表决。
一、本公司2008年度董事会报告书；
二、本公司2008年度财务报告；
三、本公司2008年度核数师报告；
四、本公司2008年度利润分配及派息预案；
（一）本公司及所属企业2008年的税后利润拟作如下分配:
1、所属企业中制造企业提取法定盈余公积金10%，提取任意盈余公积金10%；所属企业中贸易企业提取法定盈余公积金10%，提取任意盈余公积金20%。
2、本公司本部提取法定盈余公积金10%，不提取任意盈余公积金。
（二）2008年拟派发年度末期股息每股人民币0.04元（A股含税），派息总额为人民币3,243.60万元。
五、本公司2008年度社会责任报告（全文载于上海证券交易所网站）；
六、本公司内部控制的自我评估报告（全文载于上海证券交易所网站）；
七、关于对前期已披露的2008年期初资产负债表相关项目及金额做出调整的议案；
根据中国财政部于2008年8月颁布的《企业会计准则解释第2号》的要求，合营企业不再纳入本集团的合并范围，按权益法核算。相应地，本集团而对前期已披露的按中国会计准则编制的2008年期初资产负债表中资产、负债与收入等项目及其金额做出一定调整。该项变更对本集团2008年期初的股东权益无影响。
八、关于2009年度本公司向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案；
为保证生产经营活动的顺利进行，本公司拟为属下子公司广州汉方现代中药研究开发有限公司（“广州汉方”）、广州拜迪生物医药有限公司（“广州拜迪”）、广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）和广州市医药进出口公司（“进出口公司”）提供2009年度银行借款担保额度，其拟向银行申请的综合授信额度分别为人民币8,000万元、人民币2,000万元、人民币10,000万元与人民币6,000万元。
上述四家子公司的财务状况如下：
| 公司名称 | 累计担保金额 （人民币万元） | 担保期限 | 于2008年12月31日的资产负债率 | 持股情况 |
| 广州汉方 | 3,000 | 1年 | <70% | 99.23% |
| 广州拜迪 | 1,000 | 1年 | <70% | 97.26% |
| 采芝林药业 | 6,520 | 1年 | >70% | 100% |
| 进出口公司 | 3,000 | 1年 | >70% | 100% |
截至本公告日，本公司对外担保累计金额为人民币13,520万元，对外担保逾期累计金额为人民币0元。
同时，授权董事长签署有限度银行借款担保，具体如下：
（一）授权董事长代表董事会签署对广州汉方、广州拜迪、采芝林药业和进出口公司等在本公司董事会与股东大会批准的担保额度范围内的借款担保。
（二）授权董事长代表董事会签署本公司对控股51％以上且资产负债率不高于70%的子公司单笔金额在一亿元以内的借款担保。
九、2009年度本公司董事服务报酬总金额的议案；
预计2009年度本公司的董事服务报酬总金额为人民币80万元。
十、2009年度本公司监事服务报酬总金额的议案；
预计2009年度本公司的监事服务报酬总金额为人民币35万元。
十一、关于本公司与广州医药足球俱乐部有限公司签订《广告持续关联交易协议》的议案；
十二、本公司内部审计管理制度（全文载于上海证券交易所网站）；
十三、关于本公司与广州医药有限公司和广州王老吉药业股份有限公司签订《购销关联交易协议》的议案；
十四、关于修改本公司章程相关条款的议案，具体修订如下：
原第十一条修改为：
本公司的经营范围应与营业执照上登记的范围一致，本公司应当在工商登记的经营范围内从事经营活动。
本公司的经营范围是：国有资产经营、投资、开发、资金融通；开发、生产：中成药、生物制品、保健药品、保健饮料（持许可证经营）。批发和零售贸易（含中成药，其它国家专营专控项目除外）。
（以下项目由分支机构持许可证在有效期内经营）：
批发、零售：中药材（收购）、中成药、中药饮片、生化药品、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）。批发、零售、储存：化学危险品（剧毒品、成品油和液化石油气除外，）；批发、零售：乙醇、煤炭。批发：一类医疗器械、定型包装食品（不含保健食品）。销售：医疗器械（三类注射穿刺器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用X射线设备，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品；二类普通诊察器械，物理治疗及康复设备，医用X射线附属设备及部件，临床检验分析仪器及诊断试剂，医用缝合材料及粘合剂，软件。）、保健食品、治疗诊断性生物制品、药品包装材料和容器。经营医药领域的新技术、新产品、新材料的技术服务。商品信息咨询。货物进出口和技术进出口，但国家限定公司经营的项目除外。经营进料加工和“三来一补”业务。经营对销贸易和转口贸易。场地出租。仓储（化学危险品除外）。酒类批发和运输代理。
制造：化学药制剂
运输：普通货运。
原章程第十八条修改为：
经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行513,000,000股，占公司当时可发行的普通股总数的100%，该部分股份由广州医药集团有限公司持有。广州医药集团有限公司以国有资产折价入股。
经国务院证券主管机构批准，公司成立后已发行219,900,000股境外上市外资股。
经国务院证券主管机构批准，本公司向境内投资人增发人民币普通股78,000,000股，该次增发完成后，本公司的股份总数为810,900,000股。本公司的股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有390,833,391股（国家股），占本公司股份总数的48.20%；
（二）境外投资人持有219,900,000股（外资股），占本公司股份总数的27.12%；
（三）境内投资人持有200,166,609股（内资股），占本公司股份总数的24.68%。
原第二百一十一条修改为：
本公司的利润分配按照股东所持股份比例进行，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策尽量保持持续性和稳定性。本公司的分配政策为：
（一）本公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并且经过股东会授权董事会可以进行中期现金分红；
（二）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）存在股东违规占用本公司资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
删除原第二百一十二条，原条文顺序依修改后的顺序重新排列。
十五、关于提请召开2008年年度股东大会的议案（2008年年度股东大会召开日期及审议事项将另行通知）。
以上第一项至第四项议案、第八项至第十项议案、第十三项及第十四项议案将提交本公司2008年年度股东大会审议。
特此公告
广州药业股份有限公司董事会
2009年3月27日
证券代码：600332（A股） 0874（H股） 股票简称：广州药业 编号：临004
广州药业股份有限公司
第四届第八次监事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州药业股份有限公司（“本公司”）第四届第八次监事会会议通知于2009年3月16日以传真和电邮方式发出。本公司第四届第八次监事会会议于2009年3月27日在本公司所在地中国广东省广州市沙面北街四十五号二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》之规定。
经过审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了如下议案：
一、本公司2008年年度报告全文及摘要；
二、本公司2008年度监事会报告；
三、本公司2008年度财务报告；
四、关于本公司与广州医药足球俱乐部有限公司签订《广告持续关联交易协议》的议案；
五、关于本公司与广州医药有限公司和广州王老吉药业股份有限公司签订《购销关联交易协议》的议案；
六、对本公司2008年年度报告的书面审核意见。
特此公告
广州药业股份有限公司监事会
2009年3月27日
证券代码：600332（A股） 股票简称：广州药业 编号：临2009-005
广州药业股份有限公司
持续性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
广州药业股份有限公司（“本公司”）与广州医药足球俱乐部有限公司（“医药足球俱乐部”）于2006年6月15日签订的《广告持续关联交易协议》已到期，考虑到本公司及下属子公司（“本集团”）将继续通过医药足球俱乐部、其拥有的球队及其承办的球赛进行企业品牌及产品的宣传与推广，本公司于2009年3月27日与足球俱乐部重新签订《广告持续关联交易协议》（“协议”）。
二、协议的主要条款
根据该协议，双方同意于2009年1月1日至2011年12月31日止三个财政年度内，双方每年的广告关联交易的总额不得超过人民币3,000万元。
截至2008年12月31日止的三个财政年度内，本集团和足球俱乐部发生的广告关联交易情况如下：
（单位：人民币万元）
| 2006年 | 2007年 | 2008年 |
| 1,423 | 2,657 | 2,020 |
根据该协议，本集团与医药足球俱乐部之间所进行的广告关联交易是按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自第三方获得（徜适用）的条款进行。
医药足球俱乐部是由本公司部分子公司、广州王老吉药业股份有限公司、广州白云山制药股份有限公司（“白云山股份”）及其属下部分子公司和合营企业共同成立，目的是通过经营的职业足球队与承办足球赛，为股权投资人提供一个宣传企业形象与产品的平台。本公司董事会认为，通过医药足球俱乐部这个体育宣传平台，本集团能进一步提升企业形象及品牌，从而提升产品的销售规模，因而是符合本集团的利益。
三、关联关系
由于本公司控股股东——广药集团现持有白云山股份35.58%的股权，而白云山股份及其部分子公司和合营企业现持有医药足球俱乐部共50%的股权，根据香港联合交易所有限公司与上海证券交易所各自上市规则的有关规定，本协议构成持续关联交易。本公司关联董事杨荣明先生与施少斌先生就本次关联交易的表决进行了回避。
四、交易双方基本情况
广州医药足球俱乐部有限公司于2006年2月底成立，法定代表人为吴长海，注册资本为人民币2,000万元，经营范围包括：（1）参与由中国全国职业足球联赛举办的足球赛事；（2）组织足球体育比赛及其它体育活动；（3）组织体育训练；（4）管理体育场馆；（5）批发及零售非中国政府发牌之体育用品；及（6）提供有关设计、制造及刊载各种国际及本地展示于足球场及/或广药足球俱乐部足球队之制服上之广告的代理服务。
五、独立董事意见
本公司董事会及独立董事认为, 本项关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。
六、备查文件目录
（1）第四届第十四次董事会会议决议；
（2）《广告持续关联交易协议》。
广州药业股份有限公司董事会
2009年3月27日
证券代码：600332（A股） 股票简称：广州药业 编号：临2009-006
广州药业股份有限公司
持续性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
广州药业股份有限公司（“本公司”）及其控股子公司（合称“本集团”）与广州医药有限公司（“医药公司”）、广州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）一向互相出售若干医药产品、散装医药原辅材料、医疗器械与包装材料（合称“有关产品”）。上述为一般正常业务范围内订立的交易。为保证各方日常经营业务的正常开展，本公司与医药公司和王老吉药业于2009年3月27日签订了《购销关联交易协议》（“本协议”）。
二、本协议的主要条款
根据本协议，各方同意于2009年1月1日至2010年12月31日止期间，本集团每年向医药公司、王老吉药业销售有关产品（“销售交易”）的年度限额及本集团每年向医药公司、王老吉药业采购有关产品（“采购交易”）的年度限额分别为：
（单位：人民币万元）
| 交易对方 | 销售交易年度限额 | 采购交易年度限额 |
| 医药公司 | 40,000 | 20,000 |
| 王老吉药业 | 12,300 | 1,500 |
以上销售交易及采购交易的年度限额是根据以下基准厘定的：(1)2008年度本集团与医药公司、王老吉药业各自的销售交易与采购交易总额；（2）预期本集团的业务将进一步增长，同时本集团将利用自有的营销网络与资源，加大销售王老吉药业的产品，而医药公司亦将通过其在国内的庞大的销售网络与渠道，销售本集团的产品。预期销售交易及采购交易各自的总额将会大幅增长。
根据本协议，本集团与医药公司和王老吉药业之间所进行的各项的销售交易或采购交易是按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。
本协议的期限为二年，自2009年1月1日起至2010年12月31日止。本协议须提交本公司股东大会上的独立股东审议批准。
三、关联关系
医药公司和王老吉药业现为本公司分别持股50%和48.0465%的合营企业，由于本公司董事施少斌先生现为王老吉药业的董事长和医药公司的副董事长，而本公司董事冯赞胜先生为医药公司的董事、总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本协议项下的销售交易与采购交易视为关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司关联董事施少斌先生和冯赞胜先生就本议案在董事会会议上回避表决；同时本公司独立董事黄显荣先生、刘锦湘先生、李善民先生及张永华先生发表了独立意见。
四、交易双方基本情况
广州医药有限公司，法定代表人为Xiaoying Gao（高小英），注册资本为人民币40,000万元，经营范围为：中成药、西药和医疗器械的批发和零售业务。
广州王老吉药业股份有限公司，法定代表人为施少斌，注册资本为人民币20,475.6878万元，经营范围为：制造、加工和销售中成药、药食同源食品、饮料、糖果。
五、独立董事意见
本公司董事会及独立董事认为，本协议项下的关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。
六、备查文件目录
（一）第四届第十四次董事会会议决议；
（二）《购销关联交易协议》。
广州药业股份有限公司董事会
2009年3月27日