报告期内，宁波信达所开发的“信达·格兰云天”、 “信达·格林小镇”双双荣获由中国房地产业协会和建设部住宅产业化促进中心联合评选的“广厦奖”，提高了公司的社会知名度。

　　6.1.2.报告期内公司主要经营情况

　　报告期内，公司进行重大资产重组，公司主营业务由计算机应用服务转为房地产开发。公司资产规模及盈利能力发生了较大变化，注入资产使得公司2008年度各项经营数据与上一年度相比均有了大幅提高。公司实现房地产销售面积29.94万平方米，销售金额23.65亿元。公司实现营业收入27.54亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为5.08亿元。截至2008年12月31日，公司总资产111.23亿元，归属于母公司所有者的净资产44.53亿元。

　　报告期内，公司房地产开发规模适度增长。截至2008年12月31日，公司共有在建、拟建项目43个，占地面积300.93万平方米，规划建筑面积510.63万平方米。2008 年，公司新开工面积111.37万平方米，竣工面积44.55万平方米。

　　报告期内，11家公司实现净利润为盈利预测报告中净利润的76.14%，实现归属于母公司所有者的净利润为盈利预测报告中归属于母公司所有者的净利润的82.15%，11家公司实际净利润未达到盈利预测报告数据的主要原因为受国际、国内经济形势变化的影响，中国房地产市场发生一定波动，公司部分项目销售受到影响，未能按计划结转收入。

　　公司重大资产重组时，提供了2008－2009年度备考盈利预测报告，该报告中预测2008年度归属于母公司所有者的净利润为2.83亿元，而2008年度公司合并利润表中反映的实际归属于母公司所有者的净利润为5.08亿元，实际完成数与盈利预测数相差较大的原因是两次合并财务报表的编制原则不同。实际完成数是根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（ 财会函[2008]60号）和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的要求，并按照财政部2008年12月新修订的《企业会计准则讲解2008》中，非同一控制下企业合并的反向购买的处理所述内容进行编制；备考盈利预测数是按照财政部2006年发布的《企业会计准则讲解》中，非同一控制下企业合并所述内容进行编制。

　　6.1.3.市场环境分析

　　2008年四季度，宏观经济政策由年初的防通胀和经济过热调整为以确保经济增长为首要目标，而受整体经济环境变化以及住房市场供需态势转变的影响，房地产行业的调控基调也由延续数年的抑制过热向防范市场“硬着陆”转变。政府部门的房地产政策也进行了相应调整。这些政策包括对个人首次购买90平方米及以下普通住房，统一将契税税率下调至1%；金融机构在对居民首次购买自住普通住房和改善型普通自住房提供贷款时，贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的0.7倍，最低首付款比例调整为20%等。这些措施降低了自住购房者的总体支出，有利于自住购房者实现购房愿望，整体市场基本保持了理性回归并稳定发展的态势。

　　随着国家《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》等政策的出台，房地产行业迎来了国家政策和税收上的利好转折，房地产行业步入新的发展轨迹，有利于房地产行业的健康稳定发展。

　　公司管理层认为，2009年行业调整仍将持续，但我国住房供求矛盾并没有得到根本改善，刚性需求依然强劲，行业将迎来平稳发展的趋势。从行业发展来看，我国经济增长、城市化进程等基本面没有发生变化，城市化进程、收入增长导致的住房需求将逐步释放，房地产行业长期发展依然向好。

　　6.1.4.公司未来发展展望

　　面对新的形势和环境，公司将以房地产开发业务为核心，以持有性物业经营和物业管理为支持，坚持实业经营与资本运营协调发展和良性互动的发展模式，充分借助产业经营与资本运营的相互促进作用，加快发展，做强做大。

　　目前，公司拥有较为丰富的项目储备资源。11家公司拥有丰富的房地产开发经验和高素质的管理团队。2009年，公司将灵活把握行业调整带来的整合机会，抓住适当时机在中心城市获取优质土地资源，实现公司的持续稳定发展。

　　重大资产重组后，公司将进一步完善与主营业务相适应的内部控制制度体系。

　　6.1.5.公司2009年度经营计划

　　2009年公司的经营方针为：“坚持效益主导，服从战略需要，集约整合资源，实现科学发展，加强科学管理，倡导先进文化”。

　　2009年，公司将加强战略研究，积极推进资源整合，进一步发挥公司的规模效应和协同效应。根据市场变化，保持适度的开发节奏，及时调整策略，积极促进销售，加快资金回笼，努力提高盈利水平。为此，公司将重点做好以下几项工作：

　　确定公司发展战略，明确战略定位。公司已经顺利转型为综合性房地产开发企业，将沿着专业化、规模化、集约化的道路持续发展。公司将根据行业发展规律和自身特点，结合企业发展要求，制定中长期发展战略，明确发展方向，明晰企业定位。

　　整合资源，实现规模效益。公司将借助重组上市机会，继续加大对注入资产的整合力度，进一步开阔发展空间。公司将继续对各子公司组织结构、管理体系、业务流程、营销体系及人力资源等进行全面整合，以促进公司的一体化经营，发挥集约的资源优势，降低成本，提高运作效率，在各子公司之间形成协同效应，为公司的价值提升和可持续发展奠定更为扎实的基础。

　　积极推动以北京、上海为目标城市的项目拓展计划。继续在北京、上海等热点区域寻求有价值的优质项目资源，通过重点城市优质项目的建设，优化地产业务布局，扩大公司品牌的影响力。同时，适当引入行业内具有丰富经验的优秀人才，提升公司专业技术和管理水平。

　　加快推进ISO9001标准化认证工作，推动地产信息化建设。有计划有步骤地实施所属公司的ISO认证工作，今年上半年11家公司将进行ISO9001认证，提高公司经营运作的规范化、标准化水平。同时公司将大力推动集团系统的信息化建设，做到全系统信息资源的全面整合，实现信息资源的充分共享，提高公司决策的科学性与有效性。

　　建立与市场充分接轨的考核与激励机制。逐步引入项目考核机制，建立一套以项目考核为主体，以年度考核对项目考核的总体目标进行分解、细化和调整，形成一套完整、高效的考核机制；以区别对待、兼顾公平为原则，建立一套与市场充分接轨的激励机制。

　　6.1.6.公司未来面临的主要风险和应对措施

　　行业风险。国家在土地供应与规划、税收、信贷、货币等诸多方面的宏观调控政策都将对房地产市场产生重大影响。在国际金融危机蔓延和国内经济变化的背景下，有可能对房地产行业产生影响。为此公司将加强宏观政策研究与风险防范，重视经济形势变化和政策导向，加强前瞻性研究，提高风险防范意识。

　　市场风险。房地产属资金密集型行业，行业收益水平相对稳定，因此吸引了大批资金实力雄厚的企业进入房地产业，竞争十分激烈，市场风险加剧。为此公司将进一步规范内部管理，提高产品和服务质量，加强成本控制，增强盈利能力，提高企业核心竞争力。

　　财务风险。受持续紧缩的房地产信贷政策影响，公司业务拓展面临一定的资金压力。为此公司将以国家政策为导向，加强与各金融机构的合作，积极创新融资方式，拓展融资渠道。

　　6.1.7.与公允价值计量相关的项目

　　单位：万元

　　■

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.3 主营业务分地区情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　房地产项目投资汇总表

　　单位： 万平方米

　　■

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用 □不适用

　　1.2008年公司实施重大资产重组，向信达投资等五家特定对象非公开发行人民币普通股1,027,225,506股，发行价格6元/股，用于支付购买信达投资等五家特定对象持有的11家公司100%股权资产。

　　2.公司于2008年12月26日前已完成了11家公司的股东工商变更登记手续，于2008年12月29日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》，本次重大资产重组非公开发行股票的股份变更登记手续办理完毕。

　　7.2 出售资产

　　√适用 □不适用

　　1.2008年公司实施重大资产重组，公司将持有的潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司44,883,200股股份(评估值为72,261,952元)转让给东方科技，公司对北京北大青鸟有限责任公司评估值为72,261,952元的等额债务转移给东方科技；其余资产和债务(评估值分别为518,972,800元、341,435,900元)转移给北京北大青鸟有限责任公司。经交易双方协商确定，上述出售的资产及转移的债务均以评估后的资产净值作价，交易价格分别为0元、177,536,900元。

　　2. 截止到2009年3月26日，公司与东方科技的资产出售和负债转移工作已全部完成；公司与北京北大青鸟有限责任公司间的资产出售对价已全部收到，负债转移工作全部完成，并已按照重组协议进行账务处理，仅剩部分出售资产(占全部应剥离资产交易价格的7.50%)的变更手续正在办理中。

　　7.3 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元

　　■

　　注：上述第一项担保为中国证监会核准重组方案前已批准事项,属子公司对下属经营项目的正常担保,重组期间风险可控。

　　7.4 重大关联交易

　　本年度公司除重大资产重组事项涉及的关联交易之外，其他重大关联交易事项如下：

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额6,039,524.40元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注：上述第一项已于2009年3月16日全额收回、第二项已于2009年3月18日全额收回。

　　7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　注:根据信达投资承诺“未在ST天桥审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月内办毕完整权属证明的瑕疵资产，由我公司负责与其所在单位在ST天桥审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月届满之日起一年内处置，如处置所得款项总额低于本次交易的评估值，本次交易ST天桥拟购买资产所应负担的差额部分，由我公司予以弥补。”，本公司将关注并督促上述承诺方履行该项承诺。

　　未完善产权的瑕疵资产详细列表如下：

　　A、 土地使用权：

　　■

　　B、房产：

　　■

　　7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　√适用 □不适用

　　报告期内，11家公司实现净利润为盈利预测报告中净利润的76.14%，实现归属于母公司所有者的净利润为盈利预测报告中归属于母公司所有者的净利润的82.15%，11家公司实际净利润未达到盈利预测报告数据的主要原因为受国际、国内经济形势变化的影响，中国房地产市场发生一定波动，公司部分项目销售受到影响，未能按计划结转收入。

　　公司重大资产重组时，提供了2008－2009年度备考盈利预测报告，该报告中预测2008年度归属于母公司所有者的净利润为2.83亿元，而2008年度公司合并利润表中反映的实际归属于母公司所有者的净利润为5.08亿元，实际完成数与盈利预测数相差较大的原因是两次合并财务报表的编制原则不同。实际完成数是根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（ 财会函[2008]60号）和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的要求，并按照财政部2008年12月新修订的《企业会计准则讲解2008》中，非同一控制下企业合并的反向购买的处理所述内容进行编制；备考盈利预测数是按照财政部2006年发布的《企业会计准则讲解》中，非同一控制下企业合并所述内容进行编制。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　1.昆山银泰置业有限公司（以下简称“昆山银泰”）与浙江泰舜建设有限公司建设工程款结算纠纷一案

　　2003年9月28日，本公司子公司上海银泰置业有限公司所属昆山银泰置业有限公司（以下简称“昆山银泰”）作为发包人，与承包人浙江泰舜建设有限公司（以下简称“浙江泰舜”）签订《建筑工程施工合同》及《银泰花园施工总承包合同补充协议》，将其“银泰花园”项目的159幢别墅土建和水电安装工程项目委托给浙江泰舜施工建造，合同价款暂估为3,302.34万元，采用可调价方式确定。

　　2005年7月8日，昆山银泰与浙江泰舜签订《补充协议书》，约定：浙江泰舜在2005年7月25日前将施工项目决算的全部资料交给昆山银泰及有关审价单位，审价结果确定后的30日内，昆山银泰一次性向浙江泰舜结清工程余款。《补充协议书》签订后，浙江泰舜将施工项目决算资料交给昆山银泰及有关单位，送审工程总造价为人民币8,004.62万元，但双方对审价事宜产生争议。根据昆山银泰出具的说明，其已向浙江泰舜支付4,700万元工程款。

　　2005年12月8日，浙江泰舜以昆山银泰欠付工程款为由向上海仲裁委员会提交仲裁申请，请求裁决昆山银泰向浙江泰舜支付工程款3,306.42万元及利息。2006年6月11日，上海仲裁委员会作出（2005）沪仲案字第1407号《上海仲裁委员会裁决书》，裁决昆山银泰向浙江泰舜支付人民币1,863.04万元。

　　2006年7月6日，浙江泰舜向苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）申请强制执行，昆山银泰向苏州中院申请不予执行。

　　2006年9月12日，苏州中院作出（2006）苏中执字第0238-1号民事裁定书，驳回被执行人昆山银泰公司不予执行的申请。昆山银泰因不服该裁定，向江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”）申请复议。

　　2006年11月22日，江苏高院作出（2006）苏执监字第323号民事裁定书，终审裁定撤销苏州中院（2006）苏中执字第0238-1号民事裁定书，对上海仲裁委员会（2005）沪仲案字第1407号裁决书不予执行。

　　浙江泰舜向苏州中院对昆山银泰提起诉讼，请求苏州中院判令昆山银泰支付工程款人民币3,304.62万元及逾期付款利息暂计人民币263.51万元。在审判长建议双方协商解决的情况下，浙江泰舜在苏州中院2007年6月26日第二次开庭中要求昆山银泰支付人民币700万元工程款，但昆山银泰不同意，并要求对工程款结算进行审价。苏州市中级人民法院确定苏州姑苏工程造价事务所有限公司为工程款审价单位。

　　2009年2月18日，在法院主持下，双方达成民事调解书[（2007）苏中民一初字第0015号]。内容如下：根据鉴定结论，昆山银泰同意支付浙江泰舜建设有限公司工程余款320万元并退还其剩余保证金50万元。鉴定费35万元由昆山银泰负担；案件受理费198,427元、其他诉讼费（邮资费）600元，合计199,027元由浙江泰舜负担。双方已履行完毕，上述费用已在重组评估时予以考虑。

　　2.本公司的控股子公司青岛信达与青岛兴源房地产开发有限公司案

　　1994年10月26日，青岛信达与青岛万博科贸发展公司签订《合作协议》，共同投资开发位于青岛市东部开发区东海路南侧E-2号地块，建设住宅、商业写字楼。因青岛万博科贸发展公司未履行《合作协议》约定义务，青岛信达将青岛万博科贸发展公司及新设立的项目公司：青岛兴源房地产开发有限公司（以下简称“兴源公司”）诉至青岛市中级人民法院。

　　1996年10月8日，经青岛市中级人民法院主持调解，青岛信达与兴源公司达成《民事调解书》（[1996]青民初字第32号），确认兴源公司共交给青岛信达“兴源花园”房屋46套。兴源公司陆续将46套“兴源花园”房屋交付青岛信达。因兴源公司原因，青岛信达无法正常使用上述房屋，且因上述房屋的土地使用权证、开发手续不齐备等，无法办理产权登记手续。

　　鉴于上述情况，青岛信达向青岛市中级人民法院申请强制执行。2002年10月23日，青岛市中级人民法院下达了（2002）青执一字第43号《执行通知》，要求兴源公司限期履行义务。

　　在执行过程中，青岛信达发现上述房屋中的22套已由兴源公司擅自出售并办理了银行按揭贷款。为维护自身权益，青岛信达对剩余的24套房屋进行了产权备案登记，变更执行请求，要求兴源公司赔偿损失人民币1,894.49万元，并向青岛市中级人民法院提出申请，依法查封了兴源公司相应房产作为执行标的。根据青岛青房评估事务所有限公司2007年4月30日出具的《评估报告书》（青房估字07-ZYJ002），上述房产经法院委托评估，在2007年4月30日估价时点的公开市场价值为人民币3,499.89万元整。

　　青岛市中级人民法院分别于2007年12月11日、2008年5月7日委托拍卖行对上述房产公开拍卖后流拍。

　　因兴源公司就[1996]青民初字第32号《民事调解书》申请再审，2009年2月17日收到山东省高级人民法院（2008）鲁民监字第379号《民事裁定书》，裁定：1、指令青岛市中级人民法院另行组成合议庭进行再审该案；2、再审期间，中止原判决的执行。目前该案已经中止执行。该再审案已于2009年2月24日、2009年3月12日开庭审理，目前尚未作出判决。

　　3.上海立人投资有限公司（以下简称“上海立人”）与河北长天集团公司债权债务纠纷案

　　1999年12月7日，中国建行徐水支行将其对河北长天集团公司（“河北长天集团”）截至1999年9月20日的债权（贷款本金750万元、应收利息342.887617元）转让给中国信达资产管理公司石家庄办事处。

　　因催收上述贷款本金及利息未果，中国信达资产管理公司石家庄办事处向河北省保定市中级人民法院提起诉讼，该院于2005年7月28日作出（2004）保民初字第2014号民事判决书，判令河北长天集团偿还债务。该判决生效后，河北长天集团向河北省高级人民法院申请再审。

　　2007年1月8日，河北省高级人民法院以（2007）冀民监字第3号民事裁定，指令河北省保定市中级人民法院再审。

　　2006年10月10日，上海立人投资通过竞价，以2,536万元购得中国信达资产管理公司石家庄办事处委托拍卖的人民币52,462.811537万元、外币103.153517万美元的债权资产包，并于2006年10月16日签订了《债权转让合同》，其中包括本案所涉债权。

　　2007年7月31日，河北省保定市中级人民法院作出(2007)保民再字第7号《民事判决书》，维持该院(2004)保民初字第2014民事判决，判令河北长天集团向上海立人偿还债务。河北长天集团不服该判决，向河北省高级人民法院提起上诉。

　　2008年5月29日，河北省高级人民法院以（2008）冀民再终字第7号作出《民事判决书》，驳回河北长天集团上诉，维持一审判决。

　　长天集团项目现已进入执行程序，上海立人查封了债务人名下刘伶醉酒厂“刘伶醉”等商标（中华老字号和中国白酒类著名品牌），查封了长天药业有限公司70%的股权，以及债务人名下在保定市区和徐水县的两块土地。

　　4.上海立人与武安市周庄煤矿、武安市周庄煤电联营公司、武安市城西矸石热电厂、河北青泉企业集团公司、河北青泉企业集团公司宇宙宾馆债权债务纠纷案

　　2006年8月29日，上海立人通过竞价以800.00万元购得中国信达资产管理公司石家庄办事处委托拍卖的58,741.77万元债权资产包，并于2006年10月10日与中国信达资产管理公司石家庄办事处签订了《债权转让合同》，其中包括本案诉讼所涉及的债权。截至2006年6月20日，该笔债权本息合计55,692,895.15元。

　　2007年10月16日，上海立人向北京市第一中级人民法院对武安市周庄煤矿(主债务人)、武安市周庄煤电联营公司、武安市城西矸石热电厂(主债务人的全资下属企业)、河北青泉企业集团公司(保证人)、河北青泉企业集团公司宇宙宾馆(保证人的分支机构)提起诉讼，请求法院判令主债务人偿还借款及部分利息共计5,500.00万元，判令保证人承担连带保证责任，并保留对5,500.00万元以外的剩余利息另行起诉的权利。被告提出管辖权异议阻挠诉讼工作，后经北京市高级人民法院驳回，现已确定北京市第一人民法院审理。由于涉及被告较多，而且被告不配合签收法院送达的开庭通知等文件，10月份法院通过公告送达方式进行通知，开庭时间被推迟到2008年12月10日。

　　2009年3月12日，上海立人通过河北亿利达拍卖有限公司拍卖该项目债权，拍卖成功，但由于约定在4月15日前付清全部款项，还需要等待投资者缴付完全部款项才可交接。

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元

　　■

　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元

　　■

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，董事会和经营层能够依照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及监管部门的有关要求，规范运作，公司全体董事及高级管理人员认真履行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　重大资产重组后，公司经营稳健，财务状况良好、管理规范。公司出具的年度财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。中瑞岳华会计师事务所有限公司所出具的审计报告真实可信。

　　8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司2000 年度配股募集资金已于2004 年度全部投入使用完毕。目前没有新增募集资金。

　　8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司实施了重大资产重组，监事会认为：

　　本次交易完成后，公司主业由计算机应用服务业变更为房地产业，盈利能力大幅提高，符合全体股东的现实及长远利益。

　　本次交易方案合理、切实可行，决策程序合法、合规，不存在内幕交易的情形，没有损害公司全体股东的合法权益；对拟购买和拟出售的资产进行评估的评估机构具备独立性，评估假设前提合理、评估方法适当、评估结论合理；拟购买和拟出售的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审计，发行股份的定价原则公平合理，符合本公司的利益和相关法规的规定。

　　8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司发生的关联交易，决策程序合法合规，价格遵循市场公允原则，公平合理，没有损害公司和其他股东的利益。

　　§9 财务会计报告

　　9.1 审计意见

　　■

　　9.2 财务报表

　　合并资产负债表

　　2008年12月31日

　　编制单位:北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　■

　　公司法定代表人：贾放 主管会计工作负责人：俞杰 会计机构负责人：刘品

　　母公司资产负债表

　　2008年12月31日

　　编制单位:北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：贾放 主管会计工作负责人：俞杰 会计机构负责人：刘品

　　合并利润表

　　2008年1—12月

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　(下转A85版)