中源协和干细胞生物工程股份公司
六届六次董事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2009年3月23日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司六届六次董事会会议的通知，本次会议于2009年3月26日以现场表决方式召开，会议应参加表决人数8人，实际参加表决人数7人，海涛董事因工作原因委托郑国臣董事出席本次董事会，参加会议的董事人数和会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、以8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《公司2008年度报告全文及摘要》的议案；
二、以8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《公司2008年董事会工作报告》的议案；
三、以8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《公司2008年度财务决算报告》的议案；
四、以8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《公司2008年度公司利润分配方案》的议案；
母公司2008年度实现净利润1716.74万元，由于公司存在以前年度未弥补的巨额亏损，因此，2008年度不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本。
五、以8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《中源协和干细胞生物工程股份公司章程修正案》的议案。
章程修正案如下：
第一项、将原《章程》第二条：公司系依照《公司法》、》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ）。公司经上海市经济委员会沪经企（1992 ） 304 号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号3100001003778 。修改为：公司系依照《公司法》、》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ）。公司经上海市经济委员会沪经企（1992 ） 304 号文批准，以募集方式设立；在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号120000000008313。
第二项、将原《章程》第四条：公司注册名称“上海望春花（集团）股份有限公司 SHANGHAI MET ( GROUP ) CORPORATION”。修改为：公司注册名称“中源协和干细胞生物工程股份公司 Zhongyuan Union Stem Cell Bioengineering Corporation”。
第三项、将原《章程》第五条：公司住所地上海市北翟路1168 号；邮政编码：200335 。修改为：公司住所地天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室，邮编：300300。
第四项、将原《章程》第十八条：公司前身上海望春花实业股份有限公司由上海宇宙平绒厂、上海新泾印染厂和上海县绥宁平绒制品厂合并而成。公司于1992年5月5日经上海市政府经济委员会沪经办【1992】304号文批准，采用公开募集方式设立。公司股票于1993年5月4日在上海证券交易所上市交易。1995年6月14日组建为上海望春花（集团）股份有限公司。修改为：公司前身上海望春花实业股份有限公司由上海宇宙平绒厂、上海新泾印染厂和上海县绥宁平绒制品厂合并而成。公司于1992年5月5日经上海市政府经济委员会沪经办【1992】304号文批准，采用公开募集方式设立。公司股票于1993年5月4日在上海证券交易所上市交易。1995年6月14日组建为上海望春花（集团）股份有限公司，后更名为中源协和干细胞生物工程股份公司。
第五项、将原《章程》第一百五十五：“公司利润分配政策为现金或者股票方式。”修改为：
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，且中期现金分红无需审计；
（三）年度利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
第六项、将原《章程》第一百九十四条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。修改为：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
六、以8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《独立董事年报工作制度修正案》的议案。
修订后的制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、以8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《审计委员会年报工作规程修正案》的议案。
修订后的制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、以8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了关于聘请北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，并支付40万元审计费用的议案。
以上除第六、七项议案之外，其它议案需要报股东大会审议通过。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司
董事会
2009年3月26日
证券代码：600645 证券简称：ST 中源 公告编号：2009-015
中源协和干细胞生物工程股份公司
六届三次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2009年3月23日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司六届三次监事会会议的通知，本次会议于2009年3月26日以现场表决方式召开，会议应参加表决人数3人，实际参加表决人数2人，金文灿监事因工作原因委托崔晶雪监事出席本次监事会，参加会议的监事人数和会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《公司2008年度报告全文及摘要》的议案；
二、以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《公司2008年监事会工作报告》的议案；
三、以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《公司2008年度财务决算报告》的议案；
四、以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《公司2008年度公司利润分配方案》的议案。
除第二项议案，其它议案需要报经股东大会审议通过。
与会监事一致认为：
公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息真实反映了公司2008年度的经营情况、财务状况等。同时亦没有发现参与公司2008年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司监事会
2009年3月26日