中国石油化工股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●交易内容
本公司于2009年3月27日召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议了《关于向中国石油化工集团公司或其附属企业收购八家成品油管道项目部产权和青岛石化及石化纤股权及部分资产并出售部分资产的议案》。根据该议案，本公司将收购中国石油化工集团公司（“集团公司”）或其附属企业的八家成品油管道项目部产权、两家有限责任公司的股权及部分资产（合称“拟收购的目标资产”），同时向集团公司所属的中国石化集团资产经营管理有限公司(“资产管理公司”)出售本公司金陵分公司所持有的部分资产（“拟出售的目标资产”）。
根据独立评估机构出具的《资产评估报告》，于评估基准日（2008年12月31日），本次拟收购的资产的汇总净资产评估结果为人民币512.81百万元（约合港币579.47百万元），按石化纤41.99%股权折算的汇总净资产评估结果为人民币633.70百万元（约合港币716.09百万元），本次收购的对价共计人民币1,839.38百万元（约合港币2,078.50百万元）。其中，八家成品油管道项目部产权转让的对价共计人民币771.15百万元（约合港币871.40百万元）；两家有限责任公司的股权转让的对价各为人民币1元（约合港币1.13元）；剩余部分资产转让的对价为人民币1,068.24百万元（约合港币1,207.10百万元）。
根据独立评估机构出具的《资产评估报告》，于评估基准日（2008年12月31日），本次拟出售的目标资产的评估结果为人民币157.47百万元（约合港币177.94百万元），本次出售的对价为人民币157.47百万元（约合港币177.94百万元）。
本公司董事会已批准本公司与各出售方及收购方分别签署的八份《产权整体转让协议》、两份《股权转让协议》及三份《资产转让协议》。
●关联人回避事宜
集团公司系本公司的控股股东，持有本公司已发行股份总数的75.84%。根据《上交所上市规则》及《香港联交所上市规则》，集团公司（及其附属企业）系中国石化（及其附属公司）的关联人。本次拟收购的目标资产均为集团公司或其附属企业所有，拟出售的目标资产将转让予集团公司所属的资产管理公司，根据《上交所上市规则》及《香港联交所上市规则》，本次交易同时构成本公司于《上交所上市规则》及《香港联交所上市规则》下的关联交易。
本公司全体董事（包括独立董事）认为，本次收购及出售是在本公司日常业务中按照公平、公正的原则协商所得出的一般商业条款进行的，定价方法合理、公允，符合本公司和本公司全体股东的利益。本公司董事会就本次关联交易进行表决时，关联董事苏树林、周原（中国石化非执行董事）均予以回避。
●对本公司的影响
通过本次交易，本公司将进一步扩大主营业务规模，增强核心竞争力。本次收购的成品油管道是整个成品油营销体系中最核心、最具竞争力的资产，本次收购有利于保障和提升中国石化在中国经济最活跃和发达的中东部地区加油站的竞争实力，完善产业链。青岛石化的收购对于进一步巩固和加强本公司在环渤海湾地区的竞争优势，优化产业布局有重要意义。特别是伴随着成品油定价机制的改革，青岛石化的盈利能力将在收购后更加凸现。其他股权和资产的收购亦是本公司战略布置的重要步骤，对于提升本公司整体竞争实力，加强应对行业景气周期的实力有重要意义。
通过本次交易，本公司可有效避免与集团公司之间的同业竞争、减少与集团公司间的持续性关联交易。本次收购的成品油管道和青岛石化都是本公司的核心资产，其采购和营销原本就是通过本公司进行。收购完成后，本公司向集团公司销售产品和提供劳务的持续性关联交易金额，以及向集团公司采购产品和接受劳务的相关交易金额均可有效降低。同业竞争格局也得以进一步消除。
通过本次交易，本公司与拟收购标的之间可进一步理顺管理体制，提高管理效率，并在生产、运营、品牌、资金、采购和销售等诸多方面实现规模经济和协同效应。
●提请投资者注意的事项
1. 根据《上交所上市规则》及《香港联交所上市规则》，本次收购及出售同时构成中国石化于《上交所上市规则》及《香港联交所上市规则》下的关联交易。本次关联交易已经获得董事会的批准，关联董事予以回避表决。
2. 本次交易所涉及的财务数据，包括目标资产的资产负债表和利润表是按照中国企业会计准则编制的，就本次拟收购及拟出售的目标资产而言，按照中国企业会计准则编制的财务报表中的净资产值和净利润值与按照国际财务报告准则编制的结果不存在重大差异。
3. 本公司与各方分别签署的《产权整体转让协议》、《股权转让协议》、《资产转让协议》是相互独立的，任何一份协议未实施，不影响其他协议的实施。
4. 本次交易中，青岛石化及石化纤股权的收购尚待取得国资委批准免予履行产权公开交易的程序，该等股权的资产评估报告尚待取得国资委的备案，该等股权的转让尚待取得国资委的批复同意；八家成品油管道项目部及其他资产的资产评估报告已经完成在集团公司的备案，但该等项目部及资产的转让尚需取得集团公司的批复同意。除此之外，本次交易的实施仍需在相关协议约定的其他先决条件满足后进行。
一、 定义
| 名 称 | 定义 |
| 本公司、中国石化 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 集团公司 | 中国石油化工集团公司 |
| 董事会 | 中国石化的董事会 |
| 董事 | 中国石化的董事 |
| 销售实业公司 | 中国石化集团销售实业有限公司，系资产管理公司的全资子公司 |
| 北京管道项目部 | 北京成品油管道项目管理部 |
| 华北管道项目部 | 华北管道项目经理部 |
| 安合管道项目部 | 安合成品油管道项目部 |
| 湖南管道项目部 | 湖南成品油管道项目经理部 |
| 金嘉湖管道项目部 | 浙江金嘉湖成品油管道项目经理部 |
| 鲁皖管道项目部 | 鲁皖管道经理部 |
| 珠三角管道项目部 | 珠三角成品油管道项目经理部 |
| 河南管道项目部 | 河南成品油管道项目经理部 |
| 八家成品油管道项目部 | 北京管道项目部、华北管道项目部、安合管道项目部、湖南管道项目部、金嘉湖管道项目部、鲁皖管道项目部、珠三角管道项目部及河南管道项目部 |
| 青岛石化 | 中国石化集团青岛石油化工有限责任公司，系集团公司的全资子公司 |
| 资产管理公司 | 中国石化集团资产经营管理有限公司，系集团公司全资子公司 |
| 石化纤 | 石家庄化纤有限责任公司，系中国石化与资产管理公司合资的有限责任公司 |
| 胜利石油化建 | 胜利油田胜利石油化工建设有限责任公司，系集团公司下属法人单位胜利石油管理局的控股子公司 |
| 海底管线电缆检测维修装置 | 胜利石油化建所拥有的用于海底管线电缆检测及维修的装置，主要包括船体、推进器、柴油发电机组、浅海管线检测及跟踪系统、TSS系统、电气系统等组成部件 |
| 石家庄分公司 | 中国石化集团资产经营管理有限公司石家庄分公司 |
| 石家庄分公司部分资产 | 石家庄分公司所拥有的部分资产，资产范围主要包括与炼油主业相关的储运资产（含油品、装卸油、编组站、输油管线等）、部分电仪、消防、环境监测、一水源、叠合、辛基酚、厂区道路、仓库等；办公楼及相关办公设备；在建工程；相关土地45宗，其中：1）厂区出让地8宗；2）厂区划拨地25宗；3）原油管线划拨地12宗；电信站设备；保卫处办公设备；职工培训中心设备及报社设备等 |
| 金陵分公司 | 中国石油化工股份有限公司金陵分公司 |
| 金陵分公司化肥装置 | 金陵分公司所拥有的化肥装置，主要包括化肥联合车间、净化合成工区、成品工区、尿素工区等四部分 |
| 拟收购的资产 | （4） 海底管线电缆检测维修装置；及 （5） 石家庄分公司部分资产 |
| 拟收购的目标资产 | （4） 海底管线电缆检测维修装置；及 （5） 石家庄分公司部分资产 |
| 拟出售的资产 | 金陵分公司化肥装置 |
| 拟出售的目标资产 | 金陵分公司化肥装置 |
| 收购 | 本公司根据八份《产权整体转让协议》、两份《股权转让协议》以及两份《资产转让协议》对拟收购的目标资产进行的收购行为 |
| 出售 | 本公司根据《资产转让协议》对拟出售的目标资产进行的出售行为 |
| 评估基准日 | 2008年12月31日 |
| 审计基准日 | 2008年12月31日 |
| 交割日 | 2009年3月31日或协议主体书面同意的其它日期 |
| 交接日 | 2009年3月31日 |
| 国资委 | 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 上海证券交易所 |
| 《上交所上市规则》 | 上海证券交易所《股票上市规则》 |
| 香港联交所 | 香港联合交易所有限公司 |
| 《香港联交所上市规则》 | 香港联合交易所有限公司《证券上市规则》 |
| 人民币 | 中国法定货币 |
| 港币 | 中华人民共和国香港特别行政区法定货币。于评估基准日，人民币1元约折合港币1.13元，但该等汇率并不代表可以按此汇率将人民币兑换成港元，反之亦然 |
| 工作日 | 指任何一天，但不包括星期六、星期日或根据适用法律在中国的银行应当或被授权停止营业的日子 |
二、 关联交易概述
（一） 本次关联交易的主要内容
1、拟收购的目标资产
2009年3月27日，本公司和集团公司、集团公司所属的销售实业公司、资产管理公司、胜利石油化建分别就各项拟收购的目标资产签署了以下各份协议并约定进行相关股权或资产转让：
| 协议名称 | 目标资产 | 转让方 | 受让方 |
| 《产权整体转让协议》 | 北京管道项目部产权 | 销售实业公司 | 中国石化 |
| 《产权整体转让协议》 | 华北管道项目部产权 | 销售实业公司 | 中国石化 |
| 《产权整体转让协议》 | 安合管道项目部产权 | 销售实业公司 | 中国石化 |
| 《产权整体转让协议》 | 湖南管道项目部产权 | 销售实业公司 | 中国石化 |
| 《产权整体转让协议》 | 金嘉湖管道项目部产权 | 销售实业公司 | 中国石化 |
| 《产权整体转让协议》 | 鲁皖管道项目部产权 | 销售实业公司 | 中国石化 |
| 《产权整体转让协议》 | 珠三角管道项目部产权 | 销售实业公司 | 中国石化 |
| 《产权整体转让协议》 | 河南管道项目部产权 | 销售实业公司 | 中国石化 |
| 《股权转让协议》 | 青岛石化100%股权 | 集团公司 | 中国石化 |
| 《股权转让协议》 | 石化纤41.99%股权 | 资产管理公司 | 中国石化 |
| 《资产转让协议》 | 海底管线电缆 检测维修装置 | 胜利石油化建 | 中国石化 |
| 《资产转让协议》 | 石家庄分公司 部分资产 | 资产管理公司 | 中国石化 |
本次收购完成之后，本公司将分别持有八家成品油管道项目部产权，青岛石化及石化纤100%的国有股权，以及海底管线电缆检测维修装置及石家庄分公司部分资产的所有权。
2、拟出售的目标资产
2009年3月27日，本公司和资产管理公司就拟出售的目标资产签署了《资产转让协议》，约定由资产管理公司收购本公司金陵分公司拥有的金陵分公司化肥装置。本次出售完成后，本公司将不再享有金陵分公司化肥装置的所有权。
（二） 关联关系
集团公司系本公司的控股股东，持有中国石化已发行股份总数的75.84%。根据《上交所上市规则》及《香港联交所上市规则》，集团公司（及其附属企业）系中国石化（及其附属公司）的关联人。本次拟收购的目标资产由集团公司或销售实业公司、资产管理公司或胜利石油化建（该三家公司均为集团公司全资或控股下属企业）所持有；本次拟出售的目标资产由资产管理公司受让。根据《上交所上市规则》及《香港联交所上市规则》，本次收购及出售同时构成《上交所上市规则》及《香港联交所上市规则》下的关联交易。
2008年６月26日，本公司从集团公司下属六家法人单位收购了部分油田维护性井下作业资产、业务及相关负债，有关该次收购的具体情况请参见本公司于2008年６月26日发布的公告。由于本次交易独立于先前交易并与其不同，因此本次交易不需根据《上交所上市规则》或《香港联交所上市规则》第14 A. 25条与先前交易进行合并计算。除先前交易以外，本公司未有与任何出售方或出售方的最终实益所有者进行任何依据《香港联交所上市规则》第14 A. 25条须合并计算的其他交易。
（三） 关联交易审议情况
本公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次关联交易。独立董事认可本次关联交易并出具了独立意见，审议表决中关联董事均回避表决，包括独立董事在内的所有非关联董事一致同意本次关联交易。
由于本次关联交易的金额低于本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上交所上市规则》，本次关联交易须经本公司董事会审议通过，无须提交股东大会审议；由于本次交易适用各百分比比率（定义见《香港联交所上市规则》第14.07条）低于2.5%，故本次交易须遵守《香港联交所上市规则》第14A.45条及第14 A. 47条之申报及公布规定，并免于遵守《香港联交所上市规则》中所载之独立股东批准的要求。
（四） 必要的审批及其他
本次交易中，青岛石化及石化纤股权的转让尚待取得国资委批准免予履行产权公开交易的程序，该等股权的资产评估报告尚待取得国资委的备案，该等股权的转让尚待取得国资委的批复同意；八家成品油管道项目部及其他资产的资产评估报告已经完成在集团公司的备案，但该等项目部及资产的转让尚需取得集团公司的批复同意。除此之外，本次交易的实施仍需在相关协议约定的其他先决条件满足后进行。
三、 关联方介绍
（一） 本公司
中国石化是中国首家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司，亦是上、中、下游综合一体化的能源化工公司。中国石化及其附属公司的主要业务包括：
（1）石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；
（2）石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销；
（3）石化产品的生产、分销和贸易。
（二） 集团公司
集团公司成立于1998年7月，是国家授权投资的机构和国家控股公司，注册资本为人民币1,306.45104亿元。集团公司于2000年通过重组，将其石油化工的主要业务投入中国石化，集团公司继续经营保留若干石化设施、小规模的炼油厂；提供钻井服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务等。
（三） 资产管理公司
资产管理公司成立于2005年12月07日，持有中国国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为100000000039946（4-1）。住所为北京市朝阳区朝阳门北大街22号12层；法定代表人为李春光；注册资本为人民币300亿元；实收资本为人民币300亿元；经济性质为国有独资的有限责任公司。
（四） 销售实业公司
销售实业公司成立于2002年7月15日，持有北京市工商行政管理局颁发的注册号1100001256757号企业法人营业执照。住所为北京市西城区东京畿道10号；法定代表人为张海潮；注册资本为人民币5.6亿元。
（五） 胜利石油化建
胜利石油化建是集团公司下属企业中国石化集团胜利石油管理局的控股子公司，成立于2001年9月29日，持有东营市工商行政管理局颁发的注册号为370500018045062号企业法人营业执照。地址位于东营市东营区西四路324号，法定代表人为桑运水，注册资本和实收资本均为人民币10,471万元。中国石化集团胜利石油管理局系经批准依法设立的全民所有制企业法人，地址位于山东省东营市东营区济南路258号，法定代表人为王立新，注册资本人民币1,137,614万元；其持有胜利石油化建约71％的股权。
四、 拟收购的目标资产的基本情况介绍
（一） 整体情况介绍
本次交易涉及的拟收购的目标资产包括销售实业公司所持有的八家成品油项目管理部产权，集团公司所持有的青岛石化100%的国有股权，资产管理公司所持有的石化纤41.99%的国有股权，胜利石油化建所拥有的海底管线电缆检测维修装置，以及石家庄分公司所拥有的石家庄分公司部分资产。
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司为拟收购的资产分别出具的审计报告，截至审计基准日，本次拟收购的资产的审计账面值为：
金额单位：人民币百万元
| 资产合计 | 负债合计 | 所有者权益 | |
| 八家成品油项目管理部产权 | 7,154.53 | 6,387.09 | 767.44 |
| 青岛石化* | 4,381.81 | 5,918.98 | -1,537.17 |
| 石化纤** | 1,564.75 | 2,527.47 | -962.72 |
| 海底管线电缆检测维修装置 | 53.12 | 0.00 | 53.12 |
| 石家庄分公司部分资产 | 371.35 | 0.00 | 371.35 |
| 总计 | 13,525.56 | 14,833.54 | -1,307.98 |
注：*青岛石化的审计数据为母公司报表数据。
**上表中青岛石化、石化纤的资产、负债和所有者权益均为100%股权的审计结果。
具有中国境内证券从业资格的北京中证资产评估有限公司、中水资产评估有限公司对拟收购的资产进行了评估，并分别出具了资产评估报告。根据该等资产评估报告，截至评估基准日，本次拟收购的资产的预评估结果为：
金额单位：人民币百万元
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | |
| 八家成品油项目管理部产权 | 7,158.24 | 6,387.09 | 771.15 |
| 青岛石化* | 4,797.26 | 5,915.43 | -1,118.17 |
| 石化纤* | 2,319.06 | 2,527.47 | -208.41 |
| 海底管线电缆检测维修装置 | 60.36 | 0.00 | 60.36 |
| 石家庄分公司部分资产 | 1,007.88 | 0.00 | 1,007.88 |
| 总计 | 15,342.80 | 14,829.99 | 512.81 |
*上表中青岛石化、石化纤的资产、负债和所有者权益均为100%股权的评估结果。
（二） 各目标资产的具体情况
1、八家成品油管道项目部产权
（1）概述
八家成品油管道项目部先后由销售实业公司投资，其产权属于销售实业公司所有。
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司针对上述八家成品油管道项目部分别出具的《审计报告》（北京京都天华审字(2009)第0198-03号、北京京都天华审字(2009)第0198-04号、北京京都天华审字(2009)第0198-05号、北京京都天华审字(2009)第0198-06号、北京京都天华审字(2009)第0198-07号、北京京都天华审字(2009)第0198-09号、北京京都天华审字(2009)第0198-08号、北京京都天华审字(2009)第0198-10号），八家成品油管道项目部2007年、2008年的主要财务指标如下：
资产负债表 （金额单位：人民币百万元）
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产合计 | 78.26 | 396.07 |
| 非流动资产合计 | 7,076.27 | 6,863.99 |
| 资产总额合计 | 7,154.53 | 7,260.06 |
| 流动负债合计 | 6,387.09 | 6,471.64 |
| 非流动负债合计 | 0 | 0 |
| 负债总额合计 | 6,387.09 | 6,471.64 |
| 所有者权益合计 | 767.44 | 788.42 |
| 负债及所有者权益合计 | 7,154.53 | 7,260.06 |
利润表（金额单位：人民币百万元）
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 674.40 | 374.26 |
| 营业总成本 | 674.28 | 374.11 |
| 营业利润 | 0.12 | 0.15 |
| 利润总额 | 0.12 | 0.15 |
| 所得税费用 | 0.03 | 0.07 |
| 净利润 | 0.09 | 0.08 |
根据具有中国境内证券从业资格的北京中证资产评估有限公司为本次集团公司转让上述八家成品油管道项目部分别出具了资产评估报告书（中证评报字[2009]第010-1号、中证评报字[2009]第010-2号、中证评报字[2009]第010-3号、中证评报字[2009]第010-4号、中证评报字[2009]第010-5号、中证评报字[2009]第010-6号、中证评报字[2009]第010-7号、中证评报字[2009]第010-8号）。按照资产基础法评估，上述资产于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币百万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 固定资产 | 7,023.61 | 7,023.61 | 7,030.42 | 6.81 | 0.10% |
| 资产总计 | 7,154.53 | 7,154.53 | 7,158.24 | 3.71 | 0.05% |
| 负债总计 | 6,387.09 | 6,387.09 | 6,387.09 | - | 0.00% |
| 净资产 | 767.44 | 767.44 | 771.15 | 3.71 | 0.48% |
（2）北京管道项目部产权
（i）北京管道项目部的概况
北京管道项目部持有北京市工商行政管理局于2005年9月5日颁发的《营业执照》（注册号：1101061890344），项目部的营业场所为北京市丰台区南岗洼88号；负责人为尼进；成立日期为2005年9月5日；经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”。
北京管道项目部的主要职责是筹建北京成品油、航煤管道及配套油库项目，并对投资总额、工程质量、建设进度、施工管理、生产准备和交工投运负责。在本次产权整体转让范围之内，北京成品油管道工程由环北京成品油管道、长辛店-首都机场航煤管道和长辛店油库设施组成。
（ii）财务状况
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（北京京都天华审字(2009)第0198-08号），北京管道项目部2007年、2008年的主要财务指标如下：
资产负债表 （金额单位：人民币百万元）
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产合计 | 19.37 | 1.69 |
| 非流动资产合计 | 899.78 | 912.45 |
| 资产总额合计 | 919.15 | 914.14 |
| 流动负债合计 | 465.19 | 306.16 |
| 非流动负债合计 | 0 | 0 |
| 负债总额合计 | 465.19 | 306.16 |
| 所有者权益合计 | 453.96 | 607.98 |
| 负债及所有者权益合计 | 919.15 | 914.14 |
利润表（金额单位：人民币万元）
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 4,591.00 | 1,627.00 |
| 营业总成本 | 4,590.92 | 1,606.77 |
| 营业利润 | 0.08 | 20.23 |
| 利润总额 | 0.08 | 20.23 |
| 所得税费用 | 0.02 | 6.68 |
| 净利润 | 0.06 | 13.56 |
根据具有中国境内证券从业资格的北京中证资产评估有限公司出具的《中国石化集团销售实业有限公司转让北京成品油管道项目管理部资产评估报告书》（中证评报字[2009]第010-5号），按照资产基础法评估，上述资产于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币百万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 固定资产 | 899.78 | 899.78 | 906.82 | 7.04 | 0.78% |
| 资产总计 | 919.15 | 919.15 | 926.19 | 7.04 | 0.77% |
| 负债总计 | 465.19 | 465.19 | 465.19 | - | 0% |
| 净资产 | 453.96 | 453.96 | 461.00 | 7.04 | 1.55% |
本次拟收购北京管道项目部产权的评估价值为人民币461.00百万元，约合港币520.93百万元。
（3）华北管道项目部产权
（i）华北管道项目部的概况
华北管道项目部持有天津市工商行政管理局于2005年10月19日颁发的《营业执照》（注册号：1200001191592），项目部的营业场所为天津市河西区南京路20号金皇大厦31层；负责人为李如和；成立日期为2005年10月19日；经营范围为石油管道、油库及相关设施的投资、建设、维护、租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
华北管道项目部的主要职责是负责华北成品油管道项目的筹建、建设、生产准备、竣工投用等有关工作，对投资、安全、进度、质量、合同进行管理。在本次产权整体转让范围之内，华北成品油管道全长316公里。
（ii）财务状况
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团销售实业有限公司拟转让华北成品油管道项目部审计报告》（北京京都天华审字(2009)第0198-10号），华北管道项目部2007年、2008年的主要财务指标如下：
资产负债表 （金额单位：人民币百万元）
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产合计 | 1.15 | 1.98 |
| 非流动资产合计 | 623.41 | 562.27 |
| 资产总额合计 | 624.56 | 564.26 |
| 流动负债合计 | 613.03 | 563.28 |
| 非流动负债合计 | 0 | 0 |
| 负债总额合计 | 613.03 | 563.28 |
| 所有者权益合计 | 11.53 | 0.98 |
| 负债及所有者权益合计 | 624.56 | 564.26 |
利润表（金额单位：人民币万元）
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 5,996.00 | 0 |
| 营业总成本 | 5,995.50 | 0 |
| 营业利润 | 0.49 | 0 |
| 利润总额 | 0.49 | 0 |
| 所得税费用 | 0.12 | 0 |
| 净利润 | 0.37 | 0 |
根据具有中国境内证券从业资格的北京中证资产评估有限公司出具的《中国石化集团销售实业有限公司转让华北管道项目经理部资产评估报告书》（中证评报字[2009]第010-8号），按照资产基础法评估，上述资产于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币百万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 固定资产 | 590.75 | 590.75 | 583.01 | -7.73 | -1.31% |
| 资产总计 | 624.56 | 624.56 | 616.83 | -7.73 | -1.24% |
| 负债总计 | 613.03 | 613.03 | 613.03 | 0 | 0% |
| 净资产 | 11.53 | 11.53 | 3.80 | -7.73 | -67.07% |
本次拟收购华北管道项目部产权的评估价值为人民币3.80百万元，约合港币4.29百万元。
（4）安合管道项目部产权
（i）安合管道项目部的概况
安合管道项目部持有安徽省工商行政管理局于2006年3月14日颁发的《营业执照》（注册号：3400001502337），项目部的营业场所为合肥市包河区屯溪路301号；负责人为芮继强；成立日期为2006年3月14日；经营范围为负责安庆至合肥石油成品油管道工程建设期间的管理。
安合管道项目部的主要职责是对项目的投资总额、工程质量、建设进度和施工管理等负总责，全面负责安合成品油管道及配套油库项目的建设、生产准备、交工投用等相关工作。在本次产权整体转让范围之内，安庆管道项目全长172公里。
（ii）财务状况
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团销售实业有限公司拟转让安合成品油管道项目部审计报告》（北京京都天华审字(2009)第0198-05号），安合管道项目部2007年、2008年的主要财务指标如下：
资产负债表 （金额单位：人民币百万元）
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产合计 | 1.75 | 8.62 |
| 非流动资产合计 | 152.81 | 163.27 |
| 资产总额合计 | 154.56 | 171.89 |
| 流动负债合计 | 145.18 | 169.06 |
| 非流动负债合计 | 0 | 0 |
| 负债总额合计 | 145.18 | 169.06 |
| 所有者权益合计 | 9.38 | 2.83 |
| 负债及所有者权益合计 | 154.56 | 171.89 |
利润表（金额单位：人民币万元）
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 1,680.00 | 0 |
| 营业总成本 | 1,679.30 | 0 |
| 营业利润 | 0.70 | 0 |
| 利润总额 | 0.70 | 0 |
| 所得税费用 | 0.17 | 0 |
| 净利润 | 0.52 | 0 |
根据具有中国境内证券从业资格的北京中证资产评估有限公司出具的《中国石化集团销售实业有限公司转让安合成品油管道项目部资产评估报告书》（中证评报字[2009]第010-3号），按照资产基础法评估，上述资产于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币百万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 固定资产 | 152.81 | 152.81 | 155.16 | 2.34 | 1.53% |
| 资产总计 | 154.56 | 154.56 | 156.90 | 2.34 | 1.52% |
| 负债总计 | 145.18 | 145.18 | 145.18 | 0 | 0.00% |
| 净资产 | 9.38 | 9.38 | 11.73 | 2.34 | 24.97% |
本次拟收购安合管道项目部产权的评估价值为人民币11.73百万元，约合港币13.25百万元。
（5）湖南管道项目部产权
（i）湖南管道项目部的概况
湖南管道项目部持有长沙市工商行政管理局于2008年8月25日换发的《营业执照》（注册号：430100000068540），项目部的营业场所为长沙市开福区湘春路113号省石油总公司9栋201、203房；负责人为曾志军；成立日期为2005年10月28日；经营范围为：在总公司经营范围内开展业务活动（涉及行政许可的凭许可证经营）。
湖南管道项目部的主要职责是全面负责湖南成品油管道项目的筹建、建设、生产准备、交工投用等相关工作，并对项目的投资总额、工程质量、建设进度和施工管理等负总责。在本次产权整体转让范围之内，湖南成品油管道工程为长岭至株洲成品油管道工程。
（ii）财务状况
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团销售实业有限公司拟转让湖南成品油管道项目部审计报告》（北京京都天华审字(2009)第0198-09号），湖南管道项目部2007年、2008年的主要财务指标如下：
资产负债表 （金额单位：人民币百万元）
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产合计 | 0.21 | 156.76 |
| 非流动资产合计 | 598.09 | 273.20 |
| 资产总额合计 | 598.30 | 429.95 |
| 流动负债合计 | 564.45 | 404.89 |
| 非流动负债合计 | 0 | 0 |
| 负债总额合计 | 564.45 | 404.89 |
| 所有者权益合计 | 33.86 | 25.06 |
| 负债及所有者权益合计 | 598.30 | 429.95 |
利润表（金额单位：人民币万元）
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 2,829.00 | 0 |
| 营业总成本 | 2,828.82 | 0 |
| 营业利润 | 0.18 | 0 |
| 利润总额 | 0.18 | 0 |
| 所得税费用 | 0.05 | 0 |
| 净利润 | 0.14 | 0 |
根据具有中国境内证券从业资格的北京中证资产评估有限公司出具的《中国石化集团销售实业有限公司转让湖南成品油管道项目经理部资产评估报告书》（中证评报字[2009]第010-7号），按照资产基础法评估，上述资产于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币百万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 固定资产 | 598.09 | 598.09 | 600.27 | 2.18 | 0.36% |
| 资产总计 | 598.30 | 598.30 | 600.49 | 2.19 | 0.37% |
| 负债总计 | 564.45 | 564.45 | 564.45 | - | 0.00% |
| 净资产 | 33.86 | 33.86 | 36.04 | 2.19 | 6.46% |
本次拟收购湖南管道项目部产权的评估价值为人民币36.04百万元，约合港币40.73百万元。
（6）金嘉湖管道项目部产权
（i）金嘉湖管道项目部的概况
金嘉湖管道项目部持有嘉兴市工商行政管理局于2005年9月12日颁发的《营业执照》（注册号：3304001501083（1/1）），项目部的营业场所为嘉兴市南湖区七星镇东进村；负责人为李玉杏；成立日期为2005年9月12日；经营范围为受公司委托建设公司投资的浙江金嘉湖管道项目及配套设施。
金嘉湖管道项目部的主要职责是对项目的投资总额、工程质量、建设进度和施工管理等负总责，全面负责金嘉湖成品油管道项目的筹建、建设、生产准备、交工投用等相关工作。在本次产权整体转让范围之内，金嘉湖成品油管道全长150公里。
（ii）财务状况
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团销售实业有限公司拟转让金嘉湖成品油管道项目部审计报告》（北京京都天华审字(2009)第0198-06号），金嘉湖管道项目部2007年、2008年的主要财务指标如下：
资产负债表 （金额单位：人民币百万元）
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产合计 | 3.25 | 6.19 |
| 非流动资产合计 | 280.78 | 211.02 |
| 资产总额合计 | 284.03 | 217.21 |
| 流动负债合计 | 271.94 | 214.98 |
| 非流动负债合计 | 0 | 0 |
| 负债总额合计 | 271.94 | 214.98 |
| 所有者权益合计 | 12.09 | 2.23 |
| 负债及所有者权益合计 | 284.03 | 217.21 |
利润表（金额单位：人民币万元）
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 2,274.00 | 971.00 |
| 营业总成本 | 2,264.07 | 978.04 |
| 营业利润 | 9.93 | -7.04 |
| 利润总额 | 9.93 | -7.04 |
| 所得税费用 | 2.48 | 0.00 |
| 净利润 | 7.44 | -7.04 |
根据具有中国境内证券从业资格的北京中证资产评估有限公司出具的《中国石化集团销售实业有限公司转让浙江金嘉湖成品油管道项目经理部资产评估报告书》（中证评报字[2009]第010-6号），按照资产基础法评估，上述资产于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币百万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 固定资产 | 280.78 | 280.78 | 298.44 | 17.67 | 6.29% |
| 资产总计 | 284.03 | 284.03 | 301.70 | 17.67 | 6.22% |
| 负债总计 | 271.94 | 271.94 | 271.94 | - | 0.00% |
| 净资产 | 12.09 | 12.09 | 29.75 | 17.67 | 146.17% |
本次拟收购金嘉湖管道项目部产权的评估价值为人民币29.75百万元，约合港币33.62百万元。
（7）鲁皖管道项目部产权
（i）鲁皖管道项目部的概况
鲁皖管道项目部持有山东省工商行政管理局于2004年4月9日颁发的《营业执照》（注册号：370000119035856），项目部的营业场所为济南市槐荫区经七路556号；负责人为赵帅；成立日期为2004年4月9日；经营范围为受托开展公司经营范围内的相关业务（经营项目中凡国家法律法规有规定的，须凭许可证或批准后方可经营）。
鲁皖管道项目部的主要职责是筹建鲁皖管道，并对投资总额、工程质量、建设进度、施工管理、生产准备和交工投运负责。本次产权整体转让范围为由销售实业公司投资建设的齐鲁-宿州成品油管道。
（ii）财务状况
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团销售实业有限公司拟转让鲁皖管道项目部审计报告》（北京京都天华审字(2009)第0198-03号），鲁皖管道项目部2007年、2008年的主要财务指标如下：
资产负债表 （金额单位：人民币百万元）
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产合计 | 30.03 | 24.50 |
| 非流动资产合计 | 1,190.86 | 1,252.47 |
| 资产总额合计 | 1,220.88 | 1,276.97 |
| 流动负债合计 | 1,173.61 | 1,282.92 |
| 非流动负债合计 | 0 | 0 |
| 负债总额合计 | 1,173.61 | 1,282.92 |
| 所有者权益合计 | 47.28 | -5.95 |
| 负债及所有者权益合计 | 1,220.88 | 1,276.97 |
利润表（金额单位：人民币万元）
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 14,142.00 | 9,915.00 |
| 营业总成本 | 14,141.93 | 9,914.17 |
| 营业利润 | 0.07 | 0.83 |
| 利润总额 | 0.07 | 0.83 |
| 所得税费用 | 0.02 | 0.27 |
| 净利润 | 0.05 | 0.56 |
根据具有中国境内证券从业资格的北京中证资产评估有限公司出具的《中国石化集团销售实业有限公司转让鲁皖管道经理部资产评估报告书》（中证评报字[2009]第010-1号），按照资产基础法评估，上述资产于评估基准日的预评估结果如下：
金额单位： 人民币百万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 固定资产 | 1,176.82 | 1,176.82 | 1,203.12 | 26.30 | 2.23% |
| 资产总计 | 1,220.88 | 1,220.88 | 1,244.91 | 24.02 | 1.97% |
| 负债总计 | 1,173.61 | 1,173.61 | 1,173.61 | - | 0.00% |
| 净资产 | 47.28 | 47.28 | 71.30 | 24.02 | 50.81% |
本次拟收购鲁皖管道项目部产权的评估价值为人民币71.30百万元，约合港币80.57百万元。
（8）珠三角管道项目部产权
（i）珠三角管道项目部的概况
珠三角管道项目部持有广东省工商行政管理局于2004年3月31日颁发的《营业执照》（注册号：（分）4400001902006），项目部的营业场所为广州市东山区沿江中路299号银海大厦16层；负责人为夏于飞；成立日期为2004年3月31日；经营范围为：从事本公司经营范围内可委托经营的业务。
珠三角管道项目部的主要职责是筹建珠三角成品油管道，并对投资总额、工程质量、建设进度、施工管理、生产准备和交工投运负责。在本次产权整体转让范围之内，由销售实业公司投资建设的珠三角成品油管道项目由珠三角成品油管道和油库配套设施组成。
（ii）财务状况
根据具有中国境内证券从业资格的北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的《中国石化集团销售实业有限公司拟转让珠三角成品油管道项目部审计报告》（北京京都天华审字(2009)第0198-04号），珠三角管道项目部2007年、2008年的主要财务指标如下：
(下转A74版)