上海万业企业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2009年3月27日上午在公司会议室召开。会议应到董事9名，出席董事9名。会议由董事长程光先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，通过决议如下：
一、 审议通过公司2008年年度报告全文及摘要；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
二、 审议通过公司2008年度董事会工作报告；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
三、 审议通过公司2008年度财务决算报告；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
四、 审议通过公司2009年度财务预算报告；
预计2008年公司业务收入17.12亿元，三项费用1.84亿元。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
五、 审议通过公司2008年度利润分配和资本公积金转增预案；
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2008年度万业企业母公司实现净利润为32,278.81万元。根据公司章程规定，从中提取10%法定盈余公积计3,227.88万元，当年实现可供分配利润29,050.93万元，加上年度结转未分配利润47,231.80万元，本次实际可供股东分配利润为76,282.73万元。
本年度利润分配预案为：以2008年末总股本 447,865,971股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50 元（税前），共计送出 20,153.97万元，结余未分配利润56,128.76万元转至下一年度。
本年度资本公积金转增预案为：以2008年末总股本447,865,971股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增股本8股，共计转增 358,292,777股。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
六、 审议通过《关于续聘2009年度审计机构并确定其上年度工作报酬的预案》；
公司2008年度审计机构为上海众华沪银会计师事务所有限公司，该公司是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合《公司章程》规定。根据2007年度股东大会授权，公司董事会确定该公司2008年度审计工作报酬为50万元。基于双方多年来的诚信合作基础，经审计委员会提议拟续聘其为公司2009年度审计机构。同时提请2008年度股东大会授权董事会在本年度依照相关规定确定其2009年度审计工作报酬。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
七、 审议通过《关于确定公司2009年度对外借款总额度的议案》；
根据经营运作需要，预计2009年度公司拟向银行申请贷款额度人民币6亿元整（其中包括福建兴业银行申请贷款人民币5000万元整），该项贷款事宜授权公司管理层办理相关手续。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
八、 审议通过会计估计变更及其他会计处理的议案；
1、关于预提产品售后维修基金的会计估计变更；
2、对昊源及其子公司股权计提投资减值准备；
3、追加计提汇丽集团股权投资减值准备。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
为了更合理核算公司的产品售后维修基金，现将原“按营业收入中商品房收入的1%计提产品售后维修基金并计入销售费用，在销售合同规定的质保期满后，将未使用完毕的产品售后维修基金冲回”；变更为“对当年销售已满施工质保期的存量房，估计发生的维修费计提产品售后维修基金，计入销售费用，质保期满未用完的维修基金于项目公司清算时转至清算损益”。本次会计估计变更对2008年度净利润影响数为349万元。
与会董事一致认为，本次会计估计变更符合公司经营业务运行的实际情况。
九、 审议通过《关于副总经理张凌云女士辞职的议案》；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
十、 审议通过关于修订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
十一、 审议通过关于修改《公司章程》的预案；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
十二、 审议通过《关于公司2009年度日常经营性关联交易的议案》；
本议案属关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事已予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。
同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
本议案具体内容详见与本公告同时刊登的《公司2009年度日常经
营性关联交易公告》。
十三、 审议通过《公司内部控制自我评估报告》。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案一至六、议案十一、议案十二将作为预案提交公司2008
年度股东大会审议。公司2008年度股东大会召开日期另定。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司
董事会
2009年3月30日
证券代码：600641 股票简称：万业企业 公告编号：临2009-009
上海万业企业股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2009年3月27日在公司会议室召开，会议应到监事5名，出席监事5名，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由监事长张峻先生召集并主持。
经与会监事审议，本次会议以举手表决方式一致审议通过以下决议：
1、审议公司2008年度监事会工作报告；
2、审议公司2008年度财务决算报告；
3、审议公司2008年年度报告全文和摘要，并形成书面意见如下：
公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2008年全年的经营管理及财务状况等事项，没有发现参与本次第三季度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定情形。
4、审议通过了《关于会计估计变更和其他会计处理的议案》，并形成书面意见如下：
监事会认为，本次会计估计变更符合公司的财务状况，合理地反映了公司的经营成果。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司监事会
2009年3月30日
证券代码：600641 证券简称：万业企业 编号:临2009-010
上海万业企业股份有限公司
2009年度日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易内容：董事会提请股东大会授权董事会以市场价格为定价依据，决定2009年度公司及控股子公司与上海汇丽集团有限公司及其子公司之间日常经营性关联交易额度为人民币2亿元。
● 关联人回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，已予以回避；关联方股东——三林万业（上海）企业集团有限公司在股东大会审议该关联交易并进行表决时，也将予以回避。
因公司房产项目开发建设需要，公司董事会提请股东大会授权董事会决定2009年度公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司的日常经营性购销关联交易额度为人民币2亿元。
一、公司2009年度日常经营性关联交易授权
1、授权范围
董事会提请股东大会授权董事会以市场价格为定价依据，决定公司2009年度日常经营性关联交易的额度。
2、关联交易内容
公司项目开发中发生的有关建筑材料的购销关联交易。
3、关联交易授权金额
在上述关联交易范围内，公司2009年度将发生的日常经营性购销关联交易授权额度为人民币2亿元。
4、定价政策和定价依据
上述关联交易均以市场公允价为交易价。
5、关于交易协议
公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司在正常的业务往来中构成的关联交易，按照彼此间签署的贸易合同执行。
6、授权期限
本关联交易的授权有效期自公司2008年度股东大会审议批准后起，至2009年年度股东大会召开之日止。
二、关联方关系及关联方情况介绍
1、汇丽集团概况
汇丽集团是一家生产及销售装潢装饰建筑材料为主的集团性企业，其下属生产企业有10余家，地板、涂料、木门等装潢装饰的生产和销售占有一定的市场份额。该公司注册资本4.5亿元，经营范围：化学建材、建筑涂料、防水装潢粘结材料、塑料制品、精细化工产品、房屋配套产品、五金装潢材料、自营进出口业务、木业制品、新型墙体材料、实业投资等
2、股权结构：
■
3、与公司关联关系方框图
■
三、交易目的和交易对上市公司的影响
董事会认为：公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司在业务上是房地产开发中的上下游企业，在此之间因购销而形成的日常经营性关联交易，以市场价格为定价依据，互惠互利于交易双方，不构成损害任何一方合法权益的情况。实施本次经营性关联交易，有利于在规范公司经营运作的前提下，降低成本、提高收益，保证开发项目的顺利进行。
公司独立董事认为此项关联交易有利于公司降低经营成本，提高收益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东一致利益，公平合理。
四、交易的事后报告程序
1、董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，将在下一次年度股东大会上对2009年度内发生的日常经营性关联交易情况作出说明和报告。
2、公司董事会将在2009年年度报告中对日常经营性关联交易执行情况进行披露。
3、公司与关联方之间在实际执行中发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，将按照超出情况重新提请董事会或股东大会审议并披露。
本交易属关联交易，董事会就此议案进行表决时，关联董事已予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。
同时，根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本次关联交易尚须获得股东大会批准。公司控股股东——三林万业（上海）企业集团有限公司作为关联方在2008年年度股东大会就此议案进行表决时应予以回避。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司
2009年3月30日
| 公司名称 | 占其注册资本比例(%) |
| 南汇资产投资有限公司 | 37.33 |
| 上海万业企业两湾置业发展有限公司 | 36.00 |
| 三林万业（上海）企业集团有限公司 | 11.11 |
| 上海万业企业股份有限公司 | 14.00 |
| 吴茂文 | 1.56 |
| 合计 | 100.00 |