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⊙本报记者 徐锐 焦作、郑州报道
卖壳求生
三月的焦作阴晴不定，乍暖还寒。
3月26日，记者来到位于焦作市北部的S*ST鑫安厂区。厂区外大门紧闭，围墙内矗立着几台高大的机器设备，却早已破旧不堪。
“业务停产了、职工下岗了，这个工厂在去年就已经破产了。”厂区门口的保安一边玩着手机一边向记者介绍，S*ST鑫安破产后为了偿债，已决定将碱厂的设备予以分拆拍卖，他们的任务就是在拍卖前保证设备资产的安全。
当年号称是中国50家最大的碱厂之一的S*ST鑫安，在前任控股股东所谓的“资本运作”后，已逐步走向破产的境地。但与一般民企不同，作为曾经征战资本市场的上市公司，仅有的“壳资源”则成为S*ST鑫安起死回生的最后砝码。
S*ST鑫安在今年3月20日披露，公司原第一大股东河南花园集团有限公司持有的上市公司3750.6012万股社会法人股（占公司总股份的28.99%），日前经过公开竞价后，由中原出版传媒投资控股集团有限公司（中原传媒）以每股最高应价0.45元，合计1687.77万元的价格拍卖成交，中原传媒当场签署了拍卖成交确认书。
该笔拍卖甫一落槌，中原传媒随后便宣布：该公司将在S*ST鑫安管理人的帮助下，在未来12个月内继续增加持有上市公司股份权益，成为S*ST鑫安公司第一大股东，然后再通过资产重组挽救濒临退市的S*ST鑫安，化解上市公司经营危机，改善其资产质量。
“从起初的破产清算到破产重整，再到历尽波折的控股权拍卖，中原传媒与S*ST鑫安的‘联姻’可谓来之不易。”一位知情人士称，就在此前一个月（即2009年2月），S*ST鑫安的重组方仍悬而未定，退市风险一触即发。
该人士所言非虚。自2005年起连续三年亏损的S*ST鑫安于2008年1月31日起暂停上市，前景暗淡，各路债权人纷纷上门讨债。3月28日，焦作昊华宇航化工有限责任公司以S*ST鑫安严重亏损、不能清偿到期债务为由，向焦作市中级人民法院申请对被S*ST鑫安进行破产清算。这意味着，若法院最终宣布破产清算，S*ST鑫安即将被终止上市。
然而，由于焦作市上市企业屈指可数，S*ST鑫安进行破产清算显然是最坏的结果。焦作市政府一位熟悉S*ST鑫安情况的人士对记者称，为了将公司从破产清算中挽救出来，焦作市政府从金融办等相关单位抽调出多位骨干组成S*ST鑫安的公司管理人，在债务清算的同时力争重组保壳。
在此背景下，S*ST鑫安及焦作市有关部门、财务顾问机构经过认真研究后遂于2008年11月向法院提出了重整申请，并获受理。
S*ST鑫安公司管理人一位核心成员对记者称，与破产清算相比，重整最关键的环节便是寻找重组方，当时也的确接触了一些意向公司，但谁知此后出现的变故险些影响本次重整计划。
该人士所说的变故是指今年1月中出现的S*ST鑫安控股权拍卖中的流拍，以及此后的暂缓拍卖。
据悉，S*ST鑫安让股重整计划在获得债权人会议通过后，公司管理人随即于2008年12月末推出了正式的重整方案，并同时表示，其已与较有实力重组方初步达成重组意向，重组方将在S*ST鑫安重整计划被批准后，对上市公司进行重大资产重组，并向S*ST鑫安注入的（权益类）资产规模不少于3亿元，重大资产重组实施当年公司实现净利润在4000万元以上。
据悉，当时谈妥的重组方是一家浙江企业，双方约定，重组方在此后的控股权拍卖中先接下该部分股权，然后在实施后续重组计划。就在此当口，这家浙江企业的大股东却突然宣告破产，而肆虐全球的“金融海啸”则成为摧垮该企业的直接原因。
“这家重组方的意外退出，直接导致S*ST鑫安大股东股权第一次拍卖的流拍，加之后续重组方迟迟未有着落，法院遂将该股权拟于3月初进行的第二次拍卖予以暂缓，直至中原传媒的出现。”S*ST鑫安上述管理人称。
股改玄机
万事开头难。在经历上述波折后，S*ST鑫安终与中原传媒“牵手”，再现重生曙光。不过，在通过破产重整将公司化为“净壳”后，股改则成为S*ST鑫安重返资本市场需跨过的另一道坎。
根据中原传媒3月24日披露的《权益变动报告书》，中原传媒希望在S*ST鑫安管理人的帮助下，在未来12个月内继续增加持有上市公司的股份权益，并拟在未来12个月内完成S*ST鑫安的股改工作以及资产注入行为。需要注意的是，中原传媒并未将股改和定向增发互设为前提，而是将两者分列成先后两个计划，这一细节颇值得玩味。
一位接近中原传媒的人士向记者表示，在控股权拍卖后，S*ST鑫安仍有两大股东的股权处于冻结中。在此背景下，作为重组方的中原传媒只有在接下这两笔股权后方能顺利启动股改。
然而，S*ST鑫安的众多中小股东却早已按捺不住。
“这暂停上市一停就是14个月，资金套牢不说，为了让公司起死回生，我们还让渡了15%的股份，代价可谓不菲，理应在股改中获得较高的对价补偿。”一位刘姓投资者对记者分析道。
而据记者了解，对S*ST鑫安股改持上述态度的流通股股东不占少数，纷纷要求上市公司大股东在股改中给出“10送5”、“10送8”甚至“10送10”的高对价。
事实上，流通股股东对S*ST鑫安的股改要求历来苛刻。在谢国胜（S*ST鑫安前董事长，后因合同诈骗罪被捕）“掌舵”时期，S*ST鑫安三大非流通股东曾在2006年12月30日推出了向流通股股东“10送2”的股改方案。当时，尽管S*ST鑫安主营业务已停产一年半，债务诉讼缠身，面对在如此艰苦条件下推出的股改方案，公司流通股股东仍投票予以否决。
“当时即如此，如今在中原传媒入主的强烈预期下，流通股股东自然更不会放弃争取自身利益的机会。”一位长期关注S*ST鑫安的分析人士对记者表示。
而中原传媒内部人士对记者称，在拍得控股权后，公司一直在研究、分析本次股改的相关方案，但目前仍没有确定相关对价方案。
不过，与一般的让股偿债不同，S*ST鑫安重整过程中给予债权人的“双重身份”，则无形中为其股改降低了难度。
根据重整方案，S*ST鑫安除职工债权和税款债权外的其他债权原则上采用股权还债。为此，公司所有股东共计让渡6113.7407万股给相关债权人。其中，普通债权人每100 元债权受偿11.04 股非流通股和1 股流通股；小额普通债权人每100 元债权受偿11.04 股非流通股和4 股流通股。
据记者计算，中原传媒未来若顺利受让剩余两家非流通股东股权并完成让渡后，其将持有S*ST鑫安非流通股2644.3万股，而近70家债权人则通过股份让渡持有S*ST鑫安非流通股5376.2万股、737.6万股流通股，而二级市场流通股东的持股数则降至4179.6万股。
不难看出，上市公司债权人无疑是S*ST鑫安股东中最为特殊的一部分，原因在于其既持有非流通股又持有流通股。
本报记者从权威渠道获悉，在S*ST鑫安最近一次与债权人召开的内部会议上，公司管理人曾明确提醒相关债权人，未来在股改中后者或将继续送出一定比例非流通股股权用于支付股改对价。会上，相关债权人对此均未提出异议。
“由于债权人其所持非流通股数远高于流通股数，为尽可能获取最大利益，其持有的流通股或将无条件支持本次股改方案，该部分股权占流通股数量的15%。”有分析人士表示，由于让渡后重组方中原传媒2644.3万股的持股数已低于二级市场流通股东所持股数，若中原传媒未来不将股改与重组"捆绑"实施，那么S*ST鑫安本次股改或将不能开出较高的对价方案。
在此背景下，债权人所持15%流通股股权将至关重要。
实际上，S*ST鑫安2006年末那次股改方案遭否时，流通股股份赞成率为56.34%，距最终通过相差10个百分点。
注资悬疑
“只要定向增发注入优质资产，股改对价少一点也无所谓。”3月24日，S*ST鑫安一位流通股股东对记者说。
在这位小股东看来，作为国内传媒行业的龙头之一，中原传媒本次借壳固然可喜，但正由于中原传媒规模大、业务广，其能否将传媒主业资产注入S*ST鑫安也便出现了不确定性。
公开资料显示，由河南出版集团转企改制而成的中原传媒，是河南省最大的文化产业集团， 截至2007年集团拥有包括10家出版、134家出版发行单位在内的156家成员单位和3个控股公司，资产总额70亿元。而据中原传媒最新披露，公司截至2008年底资产总额已增至77亿元，销售收入为69亿元，经营总量位于全国出版行业前三位。
“与凤凰传媒类似，中原传媒也是国内出版业‘大佬’，不知道中原传媒此次会不会效仿凤凰传媒，将与出版主业关联性不强的业务注入上市公司。”上述投资者不无忧虑的说。
带着该投资者的疑问，3月26日，记者造访中原传媒的大总部——位于郑州开发区内的中国河南出版产业园，园区内在高达10余层的主楼背后，另有两幢副楼在紧张施工中。
记者从中原传媒内部侧面了解到，这三幢高层的造价在5亿元以上，未来，中原传媒的编辑、出版、发行等众多下属单位将统一移至产业园内，以此增加办公效率。
不过，与集团内部早已定型的整体办公规划相比，中原传媒借壳S*ST鑫安的资产注入方案似乎仍悬而未决。
“公司与S*ST鑫安的实际接触时间并不长。”与S*ST鑫安公司管理人的表述类似，中原传媒内部人士称，公司是偶然获悉S*ST鑫安控股权拍卖一事的，在经过短暂研究后遂决定借壳，但具体方案仍在敲定中。“公司在2007年末改制后就已做出了上市计划，海外上市、IPO、借壳，三种方案选其一，经过研究来看借壳似乎更适合当前的状况。”
但该人士同时强调，究竟是主业整体上市还是业务分拆上市目前仍没有定论，公司领导近期一直出差来跑这个事儿，研究相关方案。
而就在采访该人士期间，记者又突然获悉，中原传媒上级主管单位河南省国资委当日下午要来公司调研，并将与公司高管层商讨本次借壳事宜。
然而，中原传媒此前在《权益报告书》的一系列表态似乎又暗示了其重组S*ST鑫安的意图。在受让控股权成为上市公司第一大股东后，中原传媒表示，该公司未来将通过向S*ST鑫安注入优质资产，将S*ST鑫安的主营业务将变为出版传媒业。
而一个不易忽视的细节是，在作出上述承诺的同时，中原传媒还表示未来将尽量减少与S*ST鑫安发生关联交易的情况。据记者获悉，中原传媒目前所拥有的庞大传媒资产主要分为出版、发行、印刷、物流四大主业。
一知名券商传媒行业分析师则表示，从上下游关系来看，上述四项业务间均会发生关联交易，而整体上市则是解决关联交易的最直接方法。与此同时，破产重整后的S*ST鑫安已完成为净壳，这也有利于整体上市。
但也有分析人士称，由于S*ST鑫安在暂停上市前股价曾遭暴炒，停牌前收盘价居然在9元以上，以此价格作基准，估值数十亿的中原传媒若通过定向增发整体上市，势必将付出较高的重组成本。在此背景下，作为资本市场中的“新生力量”，中原传媒将资产分拆择时注入或是不错的选择。
然而，不知是初入资本市场的谨慎，还是重组方案确需厘定，中原传媒本次借壳构想一直不为外人知。“即便在公司内部，本次借壳细节也只有董事长在内几位高层领导知晓。”中原传媒一位老员工称。
S*ST鑫安方面对此亦无所知。焦作市政府一知情人士对记者表示，中原传媒在3月18日拍下S*ST鑫安控股权后，双方并未就此进行过多接触。截至目前，双方就股改及重组事宜并未达成任何意向或协议。
对于S*ST鑫安以及期盼其重生的1.2万名流通股股东而言，目前所能做的，除了等待，或许还是等待……