大唐国际发电股份有限公司董事会决议公告_中国证券网·上海证券报主办

大唐国际发电股份有限公司董事会决议公告

2009年03月31日来源：上海证券报作者：

证券代码：601991 证券简称：大唐发电公告编码：2009-006

大唐国际发电股份有限公司

董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐国际发电股份有限公司（“公司”）第六届二十三次董事会于2009年3月30日（星期一）在北京市西城区广宁伯街9号（公司本部）16层会议室召开。会议通知已于2009年3月16日以书面形式发出。会议应到董事15名，实到董事14名（刘海峡董事因公务原因未出席会议，委托关天罡董事代为出席及表决），符合《公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。本公司4名监事列席了本次会议。会议由董事长翟若愚先生主持，经出席会议的董事或其授权委托人举手表决，会议一致通过并形成如下决议：

1、审议批准《总经理工作报告》。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

2、审议批准《2008年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告），提交2008年度股东周年大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

3、审议批准《2008年度有关会计差错更正说明》

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

主要内容为：

公司2007年末计提并于2008年年初支付的企业年金（共计约人民币1.82亿元，损益影响约1.65亿元）计算批核有误，已于2008年内收到退回的多缴年金，并在2008年作期初数调整。本次对以前年度财务数据的重述涉及除本公司外的共计27家附属公司。在编制公司2008年度合并财务报表中的上年比较财务数据时，已对该项差错进行了更正。

4、审议批准《2008年度财务决算报告》，提交2008年度股东周年大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

5、审议批准《2008年度利润分配方案》，提交2008年度股东周年大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

董事会同意公司2008年度利润分配方案如下：

（1）按照中国会计准则实现的母公司净利润，提取10％的法定盈余公积金，金额约为292,345,823.13元；

（2）截至2008年12月31日，公司总股份数为11,780,037,578股（以此股数计算按中国会计准则和国际财务报告准则编制的公司每股盈利分别约为0.25元和0.22元），公司拟按照每股0.11元（含税）进行分配，分配现金股利总额为1,295,804,133.58元（以08年底总股数11,780,037,578计算）。

（3）、在国际会计准则下，拟分配现金股利1,295,804,133.58元，提取任意盈余公积金1,065,495,895元，剩余未分配利润为0元。

（4）、在中国会计准则下，拟分配现金股利1,295,804,133.58元，提取任意盈余公积金1,065,495,895元，剩余未分配利润为498,792,174元。

（5）按宣派股利事项的股权登记日实际登记在册的股份总数为基础派发现金股利。在公司宣派的现金股利中，境内股东的股利以人民币宣派；境外股东股利以人民币宣派，以港币支付。港币兑换率以宣派股利当日前一个星期每个工作日中国人民银行所公布的平均港币兑换人民币收市价折算。

6、审议批准《2008年度关联交易的说明》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

董事及独立非执行董事同意《2008年度关联交易的说明》，董事及独立非执行董事认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；独立非执行董事认为上述交易事项乃公平、合理及符合公司股东的整体利益；关联董事翟若愚、胡绳木、方庆海先生及关天罡女士（及刘海峡先生）已就本决议事项回避表决。

7、审议批准《关于控股股东及其他关联方占用公司资金的说明》

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票

董事及独立非执行董事确认公司审计师普华永道中天会计师事务所所做的“控股股东及其它关联方占用公司资金”的审计结果，确认公司控股股东及其它关联方没有占用公司资金。关联董事翟若愚、胡绳木及方庆海先生已就本决议事项回避表决。

8、审议批准《关于继续聘任普华永道会计师事务所的议案》

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

董事会同意继续聘任普华永道会计师事务所担任公司2009年度的国际与国内审计师；同意2009年度审计费约为人民币1519.5万元。

同意将议案提交2008年度股东周年大会审议。

9、审议批准《公司内部控制自我评价报告》

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

董事会同意公司发布《内部控制自我评价报告》。

10、审议批准《2008年社会责任报告的议案》

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

董事会同意公司《2008年社会责任报告》。

11、审议批准《2008年年报、年报摘要及业绩公告》

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

董事会同意发布公司2008年年度报告、年报摘要及业绩公告。

12、审议批准《提请股东大会批准股东收取“公司通讯”方式》

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

董事会同意公司采用电子方式向H股股东派送公司通讯并修改公司章程的相关内容，并将该议案提交2008年度股东周年大会审议批准。

13、审议批准《修改<大唐国际发电股份有限公司章程>》

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

董事会同意公司就办公住所变更、分红政策调整、股东收取“公司通讯”方式的调整修改公司章程相应条款。

同意提请股东大会授权公司董事长或其授权代表，在《公司章程》核准过程中，根据国家有关机构对《公司章程》的要求及/或指令，对《公司章程》作出适当的修订，以符合国家有关机构的要求。

同意将《公司章程》修改方案提请公司股东大会审议批准。

14、审议批准《公司中短期融资券发行授权延期》

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

董事会同意提请股东大会审议批准2007年度股东周年大会上通过的有关“发行不超过人民币100亿元的中短期融资券”决议的有效期自2008年度股东周年大会之日起延长12个月，同意将该议案提请股东大会审议批准。

15、审议批准《关于提请股东大会授权董事会决定发行不超过各类别股份20%新股份权利的建议》，并提交2008年度股东周年大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

董事会同意提请股东大会授予董事会如下权利：

（1）提议在本特别决议案第（2）项的规定下，一般及无条件批准董事会自本特别决议案经公司股东大会通过之日起12个月内，行使公司的一切权利以单独或同时配售或发行内资股（A股）、境外上市外资股（H股），并做出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及安排；

（2）公司董事会依据本特别决议案第（1）项的批准，单独或同时配售或发行A股、H股股份，单独或同时配售或发行的A股、H股的股份数分别不超过公司已发行在外的A股、H股股份数的20%；

（3）在本特别决议案第（1）和（2）项的规限下，董事会可在该限额内，对单独或同时配售或发行的A股、H股股份的数量作出决定；

（4）董事会在本特别决议案第（1）、（2）及（3）项规限下，根据公司单独或同时配售或发行的A股、H股新股份的实际情况，增加公司注册资本金并对《大唐国际发电股份有限公司章程》第十八条及第二十一条做出适当修改。

根据中国有关法律法规规定，如公司增发A股仍需再获得股东大会审议批准。

16、审议批准《关于公司符合A股非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

董事会同意《关于公司符合A股非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

17、审议批准《关于非公开发行A股股票方案的议案》

董事会同意公司按照以下方案非公开发行A股股票并同意将下述方案提交股东大会审议。

（1）发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

（2）发行股票的数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过7亿股（含7亿股）。

在上限范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量相应调整。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

（3）发行方式和时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

本次发行在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

（4）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十家，其范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等。

所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

（5）上市地点

本次发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

（6）发行价格与定价方式

本次非公开发行A股股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.33元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

公司的股票在本次董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

（7）募集资金用途：

本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过50亿元，计划投资于以下项目：

序号募集资金项目项目总投资
（亿元）
拟投入募集资金（亿元）
1 辽宁大唐国际锦州热电厂2×300MW“上大压小”新建工程 29.80 3.20
2 山西大唐国际云冈热电二期2×300MW扩建工程 27.20 3.52
3 河北大唐国际唐山新区热电厂四期2×300MW“上大压小”热电联产扩建工程 25.76 4.35
4 河北大唐国际张家口热电厂四期2×300MW“上大压小”热电联产新建工程 28.78 4.58
5 胜利东二号露天煤矿项目一期工程 29.65 7.50
6 山西大唐国际临汾河西热电厂2×300MW“上大压小”热电联产工程 27.78 4.45
7 文山州马鹿塘水电站二期工程 20.58 1.90
8 重庆乌江银盘水电站 80.45 7.44
9 福建宁德核电一期工程09年投入部分 493.42 7.48
10 补充流动资金 - 5.58
合计 763.42 50.00

募资用途所涉及的具体项目，请参见《大唐国际发电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

（8）本次发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

（9）锁定期安排

本次非公开发行的股份，在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

（10）本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

18、审议批准《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A

股股票的相关事宜》

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：

（1）授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

（2）授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行时间、发行价格、发行对象的选择等；

（3）授权根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守届时适用中国法律的前提下，如国家对增发有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

（4）授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行及上市有关的各项文件和协议；

（5）授权根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；

（6）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市流通等相关事宜；

（7）授权在本次非公开发行股票完成后，修改公司章程相关条款，向商务部门申请办理外商投资变更，并办理工商变更登记；

（8）授权办理与本次非公开发行股票有关的其它事项；

（9）如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整，但该新规定要求须由股东大会重新表决的除外；

（10）上述授权事宜自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

19、审议批准《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

董事会同意本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告并同意将该报告提交股东大会审议。（详情请见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

20、审议批准《关于本次非公开发行A股股票预案》

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

董事会同意本次非公开发行A股股票预案并同意将预案提交股东大会审议。　　　（详情请见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

21、审议批准《关于前次募集资金使用情况报告》

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

董事会同意前次募集资金使用情况报告并同意将上述报告提交股东大会审议。（详情请见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

2009年6月30日之前，公司董事会将召开2008年度股东周年大会，以上第2、4、5、8、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21 项议案需提交2008年度股东周年大会审议。因暂不能确定2008年度股东周年大会会议召开的具体时间，董事会授权董事会秘书根据确定的时间及内容适时发出相应得股东大会会议通知。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

2009年3月30日

证券代码：601991 证券简称：大唐发电公告编码：2009-007

大唐国际发电股份有限公司

监事会决议公告

大唐国际发电股份有限公司（“公司”）第六届九次监事会于2009年3月30日（星期一）上午11时在北京市西城区广宁伯街9号（公司本部）6层会议室召开。会议通知已于2009年3月18日以书面形式发出。会议应到监事4名，实到监事4名，符合《公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。会议一致通过并形成如下决议：

1、审议批准《2008年度监事会工作报告》，并提交2008年度股东周年大会审议；

2、审议批准《2007年度有关财务数据重述》；

监事会同意对公司2007年末计提并于2008年年初支付的企业年金的会计差错在2008年财务报表中进行更正，并调整2008年期初数据。监事会认为，公司采取的会计差错更正依据充分，符合有关规定，能够真实反映公司以前年度的财务状况。

3、审议批准《2008年度财务决算方案》，并提交2008年度股东周年大会审议；

4、审议批准《2008年度利润分配方案》；

5、审议批准《2008年年报全文、摘要及业绩公告》

监事会认为：

（1）2008年年度报告（包括年报全文、摘要及业绩公告）的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

上述5项议案表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票

大唐国际发电股份有限公司

2009年3月30日

证券代码：601991 证券代码：大唐发电公告编号：2009-008

大唐国际发电股份有限公司

2009年第一次

临时股东大会决议公告

特别提示

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况

●本次会议没有临时提案提交表决

一、会议召开和出席情况

大唐国际发电股份有限公司（“公司”）2009年第一次临时股东大会于2009年3月30日（星期一）在中华人民共和国北京市西城区广宁伯街9号公司本部6层会议室举行。出席本次会议的股东及股东授权代表共5人，代表公司股份8,712,568,871股，占公司已发行总股本11,780,037,578股的73.96% 。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，公司董事长翟若愚先生作为会议主席主持会议。

二、提案审议情况

（一）会议以记名投票表决的方式审议通过以下普通决议：

1、审议通过《关于为福建大唐国际宁德发电有限责任公司提供担保的议案》