深圳市海王生物工程股份有限
公司第四届董事局第三十一次
会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司于2009年3月26日在深圳市南山区科技园朗山二路海王工业城公司会议室，召开第四届董事局第三十一次会议。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议审议，通过了如下决议：
一、审议通过了关于控股子公司海王药业收购海王童爱股权关联交易的议案（详见本公司今日刊登的《关于控股子公司海王药业收购海王童爱股权关联交易的公告》）
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
在审议本议案的过程中，关联董事张思民先生及张锋先生回避了表决。
二、审议通过了关于召开2009年第2次临时股东大会的议案（详见本公司今日刊登的《关于召开2009年第2次临时股东大会的通知》）
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
2009年3月30日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2009-010
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于收购同爱厂房进展情况的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义:
本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王集团：深圳海王集团股份有限公司（本公司大股东）
海王药业：深圳海王药业有限公司（本公司控股企业）
海王童爱：深圳海王童爱制药有限公司（海王集团控股企业）
同爱厂房：海王童爱位于深圳市南山区北环路第五工业园区的同爱动力楼、同爱立体库、同爱联系楼和同爱制剂楼的土地使用权及地上建筑物
经公司第四届董事局第24次会议及2008年第4次临时股东大会审议批准,本公司控股子公司海王药业与海王童爱签订资产转让协议，以人民币4,700万元的价格收购同爱厂房。海王药业采用分期付款的方式支付收购价款：首期款人民币2,700万元，在协议签署生效且同爱厂房解除抵押担保后30日内支付；第二期款人民币2,000万元，在首期款支付后180日内支付。首期转让款支付后60日内，办理同爱厂房的过户手续。详情请参见本公司2008年12月10日及12月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。
现根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，将相关进展情况公告如下：
同爱厂房在交通银行的抵押担保已于2009年初全部解除。在办理同爱厂房过户手续的过程中，海王药业及海王童爱发现由于同爱厂房相关土地为协议土地其房产过户存在障碍。鉴于上述情况，截止本报告披露日本公司尚未支付收购同爱厂房的首期款项。
为维护上市公司利益，确保海王药业扩大再生产的需要，经协商海王药业拟通过收购海王童爱股权的方式完成对同爱厂房的收购，具体如下：
本公司控股子公司海王药业拟与海王集团签订关于海王童爱股权的转让协议，以人民币3,987.03万元的价格收购海王集团所持海王童爱68.26%的股权；同时，终止海王药业与海王童爱签订的关于同爱厂房的资产转让协议。 详情请参见本公司今日刊登的《第四届董事局第三十一次会议决议公告》及《关于控股子公司海王药业收购海王童爱股权关联交易的公告》。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2009年3月30日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2009-011
关于控股子公司
海王药业收购海王童爱股权
关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王集团：深圳海王集团股份有限公司
海王药业：深圳海王药业有限公司（本公司控股企业）
海王童爱：深圳海王童爱制药有限公司（海王集团控股企业）
同爱厂房：海王童爱位于深圳南山区北环路第五工业园区的同爱动力楼、同爱立体库、同爱联系楼和同爱制剂楼的土地使用权及地上建筑物
资产转让协议：本公司控股子公司海王药业2008年12月5日与海王童爱签订的关于同爱厂房的资产转让协议
股权转让协议：海王药业拟与海王集团签订的关于海王童爱68.26%股权的转让协议
一、 关联交易基本情况简介
经公司第四届董事局第24次会议及2008年第4次临时股东大会审议批准,本公司控股子公司海王药业与海王童爱签订资产转让协议，以人民币4,700万元的价格收购同爱厂房。2009年初，海王童爱已解除同爱厂房在交通银行深圳市分行的抵押与担保，并开始申办同爱厂房的产权过户。在办理过户手续的过程中，海王童爱发现由于同爱厂房相关土地为协议土地，其房产过户存在障碍。有鉴于此，为维护上市公司利益，确保扩大再生产的需要，海王药业拟通过收购海王童爱股权的方式完成对同爱厂房的收购。详情请参见本公司2008年12月10日、2008年12月27日及今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的、有关收购同爱厂房的相关公告。
经协商，本公司控股子公司海王药业拟与海王集团签订关于海王童爱股权的转让协议，以人民币3,987.03万元的价格收购海王集团所持海王童爱68.26%的股权；同时，终止海王药业与海王童爱签订的关于同爱厂房的资产转让协议。
海王药业将采用分期付款的方式支付股权转让款：首期款人民币2,000万元，在协议签署生效后30日内支付；第二期款人民币1,987.03万元，在协议签署生效后60日内支付。本次股权转让完成后，本公司将直接间接合并持有海王童爱100%的股权。
由于海王集团是本公司的大股东，本次交易构成关联交易。
本公司独立董事在本次关联交易相关议案提交董事局前，对本关联交易进行了事前审核，同意将本关联交易提交公司董事局审议。2009年3月26日海王生物在深圳市南山区科技园高新技术北区海王工业城公司会议室召开第四届董事局第31次会议，审议通过了《关于控股子公司海王药业收购海王童爱股权关联交易的议案》。会议应到董事9名，亲自出席会议董事9名。本议案由7名非关联董事审议通过，2名关联董事（董事张思民先生、张锋先生）回避了表决。公司独立董事认为本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
公司董事会关于海王童爱股权关联交易及资产评估的意见如下:
1、鉴于海王童爱主要资产-同爱厂房不能过户并不影响其使用权和收益权，本次评估机构根据评估对象情况、价值类型及收集资料情况等相关条件，采用成本法对海王童爱的股东全部权益价值进行评估，并在评估过程中使用收益法对海王童爱主要资产-同爱房产进行评估。公司董事会认为本次海王童爱股权价值评估（包括对同爱厂房资产价值的评估）的评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期收益等重要评估依据，以及评估假设和评估结论是合理的。
2、鉴于深圳市金开中勤信资产评估有限公司具有一定规模和实力，与本公司、海王药业、海王集团及海王童爱等交易各方不存在关联关系，独立性较强，并且具备证券从业资格，公司董事会认为深圳市金开中勤信资产评估有限公司能够胜任本次评估工作，公司选聘评估机构的程序符合法律法规及公司章程的规定。
3、本次有关海王童爱股权的关联交易价格公允，交易公平、公开、透明，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、 交易双方介绍
1、海王药业
海王药业全称为深圳海王药业有限公司，系本公司控股子公司（本公司直接持有海王药业95%股权，通过控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有海王药业5%股权）。海王药业法定代表人：张思民；注册资本：7,000万元；注册地址：深圳市南山区科技园第五工业区海王工业城；经营范围：生产经营海产品系列的保健滋补食品及饮料、海洋药物原料、制剂、药物片剂、胶囊剂、冲剂、冻干粉针剂、注射用水（β-内酰胺类药品除外）
经审计，截至2007年12月31日，海王药业总资产34,222万元，总负债 24,812万元，净资产9,410万元；2007年度实现营业收入15,945万元，营业利润3,565万元，净利润3,212万元。
2、海王集团
海王集团全称为深圳海王集团股份有限公司，系本公司第一大股东，持有本公司212,296,500 股股份，占公司总股本的32.54%。
海王集团为中外合资股份有限公司；法定代表人：张思民；注册资本：5,841.3 万元人民币；注册地址：深圳市南山区南油大道海王大厦27-31 层；主营业务：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工产品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品内外销比例按有关规定办。从事经营范围内产品的研究开发业务。
海王集团的控股股东为香港恒建企业有限公司，实际控制人为王劲松女士。香港恒建企业有限公司持有海王集团41.92%的股权；王劲松女士持有香港恒建企业有限公司85%的股权。
经审计，截至2007 年12 月31 日，海王集团总资产965,253 万元，总负债
512,888 万元，净资产452,365 万元；2007 年度实现主营业务收入454,419 万元，主营业务利润22,727 万元，净利润22,393 万元。
三、 标的物基本情况介绍
1、基本情况
海王童爱全称为深圳海王童爱制药有限公司，系本公司大股东海王集团控股的企业。海王童爱法定代表人：张思民；注册资本：16,520万元；注册地址：深圳市南山区海王大厦24层；经营范围：生产经营药物片剂、颗粒剂。目前，该公司暂处于停产状态。
2、历史沿革
海王童爱原名深圳海王爱特兰德制药有限公司，系根据深圳市人民政府外复[1994]977号文件批准，由并经深圳市工商行政管理局核准登记注册，于1994年12月27日正式成立的中外合资经营企业，持有深圳市工商行政管理局颁发的工商外企合粤深字第106286号企业法人营业执照。1995年8月8日经深圳市工商行政管理局核准变更名称为深圳海王同爱制药有限公司。2001年3月12日经深圳市工商行政管理局核准变更为现名。
2005年4月20日，经深圳市南山区经济贸易局深外资南复[2005]0212号文批复，原外方股东澳洲ONALOW（澳兰德）公司、澳洲SABCORP（PIP）公司将其持有股权全额转让给深圳海王集团股份有限公司。股权变更后海王童爱成为内资有限责任公司。
截止2008年12月31日，海王童爱经审计后的实收资本为12,044万元，其中海王集团股份持股比例为68.26%，本公司持股比例为31.74%。由于初始规划与实际出资不同等历史原因，海王童爱的实收资本与注册资本16,520万元存在差异，海王童爱目前正在申请更正其工商登记信息。为维护上市公司利益，海王药业本次收购是以海王童爱的实收资本为基础进行权益评估和交易定价。
3、主要资产情况
海王童爱的主要资产为同爱厂房，位于深圳市南山区北环路第五工业园区，由同爱动力楼、同爱立体库、同爱联系楼和同爱制剂楼的土地使用权及地上建筑物组成。房地产证号：深房地字第4000077171号，土地用途：工业用地，使用年限:30年(从1992年10月18日至2022年10月18日止，根据深圳市一九九六年二月公布的《深圳市人民政府关于土地使用权出让年期的公告》，该使用权年限不须另签合同可由30年顺延至50年),总建筑面积：11,450平方米。为支持上市公司发展，多年来海王童爱一直将同爱厂房无偿提供给海王药业使用。目前，同爱厂房处于正常使用状态，并且不存在抵押担保或第三者权利限制的情况。
4、审计与评估结果
(1)审计情况
经中磊会计师事务所审计，截止2008年12月31日，海王童爱的总资产为2,024万元，负债为0元，净资产为2,024元。2008年无营业收入，营业利润-95.97万元，净利润为-92.88万元。目前公司已收到中磊会计师事务所(具有证券从业资格)于2009年2月19日出具的海王童爱2008年度审计报告，该审计报告为带强调事项段的无保留意见的审计报告，具体强调事项如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注六、5所述，海王童爱的实收资本为人民币120,440,000.00元，与其验资情况及营业执照的资本数额不符。本段内容不影响已发表的审计意见。”（财务报表附注六、5相关内容详见本公司今日在巨潮网站披露的海王童爱2008年度审计报告全文）
经深圳永信瑞和会计师事务所审计，截止2007年12月31日，海王童爱的总资产为5,620万元，负债为2,955万元，净资产为2,665万元。2007年无营业收入，营业利润为-94.56万元，净利润为-94.56万元。
海王童爱负债由2007年底的2,955万元下降为2008年底的0元，主要是海王童爱将其与海王集团等企业的应收和应付款项进行了抵销和计提了减值等会计处理,以确保海王童爱股权转让至海王药业名下后,不会出现上市公司与关联企业之间的交易与往来。
(2)评估情况
经深圳金开中勤信资产评估有限公司(具有证券从业资格)采用成本法评估，海王童爱于评估基准日（2008 年12月31 日）的总资产、总负债和净资产的评估值分别为4,867.45万元、0 元和4,867.45万元，总资产、总负债和净资产评估增值分别为2,843.47万元、0万元和2,843.45万元，增值率分别为140.49 %、0.00%和140.49%。
A、评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、成本法及收益法。进行资产评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性恰当选择资产评估基本方法。
I．市场法的适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于缺乏可比较的市场交易案例，本次评估不适宜采用市场法评估。
II．收益法的适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
采用收益法评估企业价值时，其主要前提包括但不限于：被评估企业以前年度销售收入、成本费用等是否具有相对稳定性、可比性；企业财务人员对被评估企业未来营业收入、成本费用、现金流量等是否可以作出相对合理的预期。因海王童爱近年来无营业收入，亦无法提供有关未来经营的详细计划，因此，我们对海王童爱未来的经营状况不能做出合理估计，故综合考虑后本次评估不宜采用收益法。
III．成本法的适用性分析
成本法又称之为资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
成本法，又称资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得被评估资产价值的方法。
IV．评估方法的选择
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，在对三种资产评估的基本方法之适用性进行分析后，本次评估采用成本法（又称资产基础法）对海王童爱的股东全部权益价值进行评估。
B、成本法的实施过程
成本法评估主要以评估基准日海王童爱经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被评估企业股东权益之市场价值。既未考虑被评估企业可能存在但根据相关会计准则和制度不能或未能或无法完全反映在评估基准日会计报表的资产/或有资产和负债/或有负债，也未考虑被评估企业未来的盈利能力对相应股东权益之价值的任何有利或不利之影响。
I．流动资产的评估
(1)货币资金：评估人员在企业财务人员的配合下，对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确定基准日账面值的准确性，以核实后的数额确定评估值。对银行存款在核对银行存款对账单及银行存款余额调节表的基础上，以审计审定并经核实后的账面值作为评估值。
(2)其他应收款：评估人员其他应收款进行函证了解，并通过核实原始凭证，具体了解往来款项的发生时间、欠款人资金、信用状况等，判定每笔款项可能收回的数额。对于有充分理由相信全部能收回的，按全部往来款项金额计算评估值；对于有充分理由相信全部不能收回的和已无尚存权利和价值的，则评估值为零。
II．非流动资产的评估
非流动资产为固定资产—房屋建筑物和无形资产—土地使用权，我们根据委估资产的具体情况、评估人员的现场勘查及收集的有关资料，经综合分析比较后，确定采用收益现值法进行评估。
收益法系根据经济学中的预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有房地产的期间内从中所获得的各年收益的现值之和。也就是首先预计估价对象未来存续期间的正常净收益，然后选用适当的折现率将其折现到估价时点后进行累加。
净收益为租赁收入扣除维修费、管理费、保险费和有关税费。
租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金的利息收入。有效毛租金收入在金额上等于按合同约定或正常租金水平估算的年租赁收入扣除免租期及空置率后的实际收入；维修费、管理费、保险费和有关税费参照估价时点市场上类似房地产的一般费用水平确定。
采用收益法评估，其计算公式为：
■
其中：P为评估单价（元/M2）
A为每单位出租面积的年纯收益
r为出租物业的折现率
t为预期的收益年限
年纯收益： A＝月租金×12×（1-空置率）×[1-营业税率及附加－维修费率－产权单位管理费率－印花税率－租赁管理费率－保险费－房产税－土地使用费]+保证金利息收入。
收益现值法应用必须具备的前提条件有三个：
①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币计量；
②资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；
③被评估资产预期获利年限可以预计。
本次评估项目具备采用收益法评估的前提条件，故可以采用收益现值法进行。
采用收益现值法所得的评估值包含房屋建筑物及其占用的土地使用权的价值。
C、评估结论
根据上述评估假设和限制性条件及价值前提，本公司采用成本法对各单项资产、负债进行评估。本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在评估资产现有用途或既定用途不变并持续经营使用条件下，海王童爱采用成本法评估结果为：
■
D、评估增值原因
本次评估增值主要为建筑物评估增值,即海王童爱的主要资产-同爱厂房的增值。本次评估的房产-同爱厂房,因建设期较早（约为九十年代初建成），历史成本较低约为1,701万元,账面净值仅为1,123万元。随着国民经济及房地产业的发展，建筑材料及人工费用等均有较大幅度的增长，房产也随之大幅增值。此外，房屋建筑物评估值包含了其所占用的土地使用权的评估值。
(3)同爱厂房两次评估的比较说明
2008年第4季度收购同爱厂房时，海王药业及海王童爱聘请北京国友大正资产评估有限公司对同爱厂房进行了评估,当时采用的评估方法为市场法，评估价值为人民币4,699.28万元。本次收购海王童爱股权，海王药业及海王集团聘请深圳金开中勤信资产评估有限公司对海王童爱股权价值进行评估，其中涉及海王童爱主要资产同爱厂房的评估，采用的评估方法是收益法，评估价值为人民币4,731.83万元。两次评估值差异不大,仅为32.55万元,评估结果基本相同。
A、 2008年采用市场法对同爱厂房进行评估
采用市场法的原因：2008年评估时，海王童爱及有关方面均认为评估对象同爱厂房是可交易和转让的资产，并且由于同爱厂房位于深圳市成熟工业区内，市场交易活跃，交易价格公开，相关资料易于取得，为能更好的反映评估对象的投资价值，使评估的结果符合深圳市房地产整体价格走势等因素，当时采用的评估方法为市场法。
采用市场法的评估测算过程详见本公司2008年12月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。
B、 本次采用收益法对同爱厂房进行评估
采用收益法的原因：2009年初海王童爱及有关方面发现同爱厂房不能过户，但该情况并不影响同爱厂房的正常使用权和收益权,因此本次评估采用了收益法。同时,本次评估房产采用收益法，是基于本次评估的房产-同爱厂房可以满足收益法必须具备的三个前提条件：①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币计量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；③被评估资产预期获利年限可以预计。因此评估机构认为采用收益法对海王童爱项目中的房产-同爱厂房进行评估是充分合理的。
采用收益法的评估测算方法及参数选择：
I、收益法系根据经济学中的预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有房地产的期间内从中所获得的各年收益的现值之和。也就是首先预计估价对象未来存续期间的正常净收益，然后选用适当的折现率将其折现到估价时点后进行累加。
净收益为租赁收入扣除维修费、管理费、保险费和有关税费。
租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金的利息收入。有效毛租金收入在金额上等于按合同约定或正常租金水平估算的年租赁收入扣除免租期及空置率后的实际收入；维修费、管理费、保险费和有关税费参照估价时点市场上类似房地产的一般费用水平确定。
采用收益法评估，其计算公式为：
■
其中：P为评估单价（元/M2）
A为每单位出租面积的年纯收益
r为出租物业的折现率
t为预期的收益年限
年纯收益： A＝月租金×12×（1-空置率）×[1-营业税率及附加－维修费率－产权单位管理费率－印花税率－租赁管理费率－保险费－房产税－土地使用费]+保证金利息收入。
II、参数选择及依据
本次房产评估收益法中所选取的参数都是以政府和相关部门公布的文件，以及做了市场调查后参考社会平均水平作为选取的依据，如“同爱制剂楼”月租金主要依据评估人员对周边同类物业的调查了解，结合深圳市房屋租赁管理办公室发布的《南山区2008年房屋租赁指导租金》及委估资产的使用、装修标准、维护保养水平等实际情况来确定可能实现的客观市场月租金为30.00元/平方米。 其它参数取值依据如下：
1、税费类参数选取依据如下：
■
2、折现率：依据当期固定资产贷款利率、风险报酬率、通货膨胀率以及工业用途厂房评估经验综合取6%；
3、空置率：社会平均空置率为5-10%，本次评估时空置率取7%；
4、收益期：指估价对象可用于出租的合法合理有效期限。依据委托方提供的有关资料，收益期为土地的剩余使用年限，即33.80年。
四、 协议主要内容和定价政策
1、股权转让协议主要内容：
① 收购方式：
海王集团将其所持海王童爱68.26%的股权转让予海王药业。
②价款及支付方式：
经协议双方协商同意，海王童爱68.26%股权的转让价款为3,987.03万元。定价原则：以海王童爱经评估的净资产值4,867.45万元为基准，溢价20%，乘68.26%的股权比例，确定为人民币3,987.03万元。
海王药业将采用分期付款的方式支付股权转让款。首期款人民币2,000万元，在协议签署生效后30日内支付；第二期款人民币1,987.03万元，在协议签署生效后60日内支付。
转让款项的支付日期以款项汇出日为准。
③税费及利润分配约定：
协议双方各自承担因股权转让协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
双方同意本次转让之标的股权过户前形成的风险与收益全部由海王集团承担和享有，过户后形成的风险与收益全部由海王药业承担和享有。
④股权过户：
协议双方依照股权转让协议规定的条件和方式，由海王集团一次性向海王药业转让目标股权，此项转让尚需获得双方相应的权力机构批准。
在协议签署生效后30日内，协议双方将共同办理目标股权的过户手续。
⑤合同生效条件和生效时间
股权转让协议经海王药业及海王集团法定代表人或授权代表签字、盖章，并经双方有权机构批准后生效。
2、定价原则
本次股权转让价格是以海王童爱经评估的净资产值4,867.45万元为基准，溢价20%，乘68.26%的股权比例，确定为人民币3,987.03万元。
3、资金安排
海王药业将使用自有资金支付本次股权转让款项。
五、 其他涉及事项安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、 本次关联交易目的及对公司的影响
鉴于同爱厂房的房产过户存在障碍，为维护上市公司利益，确保海王药业扩大再生产的需要，海王药业拟通过收购海王童爱股权的方式完成对同爱厂房的收购。本次海王药业收购海王童爱股权，不但可以完成对同爱厂房的收购，而且可以使收购成本降低，节约税费支出，有利于维护上市公司和广大投资者的利益。
本次交易完成后，公司将直接间接合并持有海王童爱100%的股权，并将其纳入公司合并报表范围。
七、公司独立董事意见
1、关于评估事项
鉴于深圳金开中勤信资产评估有限公司具有一定规模和实力，与本公司、海王药业、海王集团及海王童爱等交易各方不存在关联关系，独立性较强，并且具备证券从业资格，我们认为深圳金开中勤信资产评估有限公司能够胜任本次评估工作，公司选聘评估机构的程序符合法律法规及公司章程的规定。同时,由于海王童爱主要资产-同爱厂房不能过户并不影响其使用权和收益权，本次评估机构采用成本法对海王童爱的股东全部权益价值进行评估，并在评估过程中使用收益法对海王童爱主要资产-同爱房产进行评估。我们认为本次海王童爱股权价值评估及同爱厂房资产价值评估的评估假设和评估结论是合理的。
2、关于关联交易
由于本次交易的对方为公司第一大股东-深圳海王集团股份有限公司，本次收购海王童爱股权的行为属于关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次董事局就该关联交易议案进行表决时，与深圳海王集团股份有限公司有关联关系的两位董事回避了表决，表决程序和法有效。
本次交易相关股权及房产的价值，已经具有证券从业资格的评估机构进行评估，并作为交易定价的参考依据。本次交易价格公允，交易公平、公开、透明，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2009年3月30日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2009-012
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于召开2009年第2次
临时股东大会的通知
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2009年4月15日（星期三）上午9:30-11:30
2.召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
3.召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
4.召开方式：本次股东大会以现场会议形式召开
5.出席对象：
（1）截止2009年4月8日交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）律师及其他相关人员。
二、会议审议事项
1、审议《关于控股子公司海王药业收购海王童爱股权关联交易的议案》（详见本公司今日刊登的《关于控股子公司海王药业收购海王童爱股权关联交易的公告》）。
三、会议登记方法
1.登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。
2.登记时间：2009年4月9日～14日工作日上午9:30-11:30,下午13:30-16:30，4月15日开会前半小时。
3.登记地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室
四、其他事项
1.会议联系方式
联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995
联系人：沈大凯、慕凌霞、王云雷
邮编：518057
2.会议费用
大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
五、授权委托书（详见附件）
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2009年3月30日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2009年第2次临时股东大会并代为行使表决权。
本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2009年第2次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：
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委托人签字： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期：
| 序号 | 费用或税类 | 计费或税基础 | 费（税）率 | 性 质 |
| 1 | 营业税及附加 | 租金收入 | 5.2% | 营业税5%，教育费附加为营业税的3%，城市建设维护税为营业税的1% |
| 2 | 印花税 | 租金收入 | 0.1% | 税法相关规定 |
| 3 | 土地使用税 | 用地面积 | 9元/平方米.年 | 深圳土地使用税征收标准 |
| 4 | 维护保养费 | 租金收入 | 2% | 社会平均水平 |
| 5 | 保险费 | 房产建购价款 | 0.1% | 保险相关条例 |
| 6 | 租赁管理费 | 租金收入 | 2% | 《深圳经济特区房屋租赁条例》 |
| 7 | 产权单位管理费 | 租金收入 | 2% | 社会平均水平 |
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于控股子公司海王药业收购海王童爱股权关联交易的议案》 |