海南椰岛（集团）股份有限公司关于海南证监局巡检发现问题的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证监会海南监管局（以下简称“海南证监局”）根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函【2008】118号）的有关要求，结合有关媒体报道，于2008年9月开始对我公司进行了现场检查，并在检查结束后下达了《关于要求海南椰岛（集团）股份有限公司限期整改的通知》（琼证监发【2008】272号文，以下简称“《整改通知》”）。
收到《整改通知》后，公司立即成立了由董事长、总经理任正副组长，相关部门负责人参加的整改领导小组，一方面组织在琼的董事、监事、高级管理人员学习领会《整改通知》精神，深入查找现场检查发现问题产生的根源；一方面结合《整改通知》提出的问题，组织相关部门开展自查，确保整改全面彻底，不留死角。在海南证监局的指导下，公司按照措施到位、责任到人、时限到点的原则制定了切实可行的整改计划，现将整改情况报告如下：
一、针对《整改通知》提出问题的整改
《整改通知》提出的信息披露不完整问题：（1）未完整披露公司的控制企业，包括四川椰岛绿洲商贸有限公司（以下简称“四川椰岛绿洲”）、江西椰霖实业有限公司（以下简称“江西椰霖”）、重庆渝海椰岛商贸有限公司（以下简称“重庆渝海”）、安徽康达椰岛营销有限公司（以下简称“安徽康达”）、上海兆佳贸易有限公司（以下简称“上海兆佳”）、上海丰德企业发展有限公司（以下简称“上海丰德”）；（2）未完整披露公司重要的关联关系，包括海南齐心实业有限公司（以下简称“海南齐心”）、上海普跃实业有限公司（以下简称“上海普跃”）、海口锦欣贸易有限公司（以下简称“海口锦欣”）。
针对上述问题的整改措施：
1、补充披露“信息披露不完整”问题涉及的公司及其与本公司的关系（详见附表）。
2、将四川椰岛绿洲纳入合并财务报表合并范围，并做相应其他会计处理。
3、要求上海椰岛企业与上海兆佳原股东方上海普跃协商，撤销签订的股权转让协议并向工商管理部门申请变更上海兆佳的工商登记。此项工作由公司指定一名熟悉历史情况的董事专门负责，计划在2009年4月25日之前完成。
4、经与上海丰德协商，对方同意：（1）由上海丰德向本公司出具说明函，证明其划付本公司的3000万元款项为代股东周兰英和黄集香支付其向本公司的借款；（2）按当时的利率水平向公司支付借款利息。此项工作由公司指定一名熟悉历史情况的董事专门负责，计划在2009年4月25日之前完成。
5、由公司财务部、审计部负责对公司与上海普跃、上海兆佳、海口锦欣、上海丰德发生的资金往来、资金占用和关联交易情况进行自查，自查结果经年审会计师核查后予以披露并报海南证监局备案。此项工作由财务总监、董事会审计委员会主任委员牵头负责，计划在2009年4月25日之前完成。
在查清事实并征求年审会计师意见后，对上海普跃、上海兆佳、海口锦欣、上海丰德做出相应会计处理。
6、建立《关联交易管理制度》，完善《信息披露事务管理制度》。此项工作由董事长牵头负责，计划在2009年4月25日之前完成。
《整改通知》提出的应收款项管理问题：公司2007年以“与公司发生业务往来的客户消失或注销”为由，对43，613，365.24元应收款项按100%计提坏账准备。其中，江西椰霖9，041，659.88元，占20.73%；重庆渝海16，994，433.13元，占38.97%；安徽康达6，199，811.84元，占14.22%。因公司未披露相关控制企业和关联企业的信息，一方面导致计提坏账准备的理由与事实不符，另一方面导致公司资产游离在外，造成资产流失。
上述问题的相关情况说明：
根据江西椰霖、重庆渝海、安徽康达成立时的工商登记资料，公司为这3家企业的控股股东，但公司与这3家企业之间关系的实际情况是：（1）公司对这3家企业的出资为名义出资，不享有任何权益；（2）公司与这3家企业签订有承包经营协议，对其不具有任何控制权。
与江西椰霖类似的企业还有多家，公司之前选择“名义出资+承包经营”销售模式主要原因是：（1）在品牌创立初期，经销商为方便招商希望用“椰岛”冠名，而在使用“椰岛”字样注册时，工商管理部门一般都会要求公司必须出资；（2）保健酒市场竞争激烈，经营环境复杂，各种非正常的销售手段客观上造成公司难以将“名义出资+承包经营”的经销商（以下简称“名义出资经销商”）纳入统一的会计核算体系；（3）公司产品销售面向的是全国市场，受人力成本和自身管理水平限制，无法对名义出资经销商实施直接的管理和控制。
为理顺与经销商在工商登记、经营管理、财务核算方面的关系，公司已从2005年开始清理名义出资经销商：对于管理规范、所负责销区销售增长潜力大的名义出资经销商，公司一方面收购其他股东股权，扩大持股比例，一方面派驻管理人员，对其实施直接控制并纳入合并财务报表合并范围；对于财务状况差、管理不规范的名义出资经销商，在收回名义出资后彻底解除股权关系。截至2006年末，公司已全部收回名义出资并解除了与所有名义出资经销商的股权关系。
上述问题整改措施：
1、根据江西椰霖、重庆渝海、安徽康达与公司签订的承包经营协议，鉴于这3家企业属于“名义出资+承包经营”性质，且公司提供的注册资金已收回，按照实质重于形式的原则，对这3家企业不纳入合并财务报表合并范围。
2、由公司销售管理和法务部门组织专人对名义出资经销商的工商登记进行清理，对公司挂名但未实际出资的经销商办理变更工商登记，据实核销公司名义股东身份。此项整改工作计划在2009年4月底之前完成。
3、加大对逾期应收账款的清理催收力度。成立由法务部、审计部、销售管理部门负责人和常年法律顾问参加的清欠小组，专门负责酒类逾期应收账款的清收。清欠工作由董事长主抓并与清收责任人签订责任状，计划在2009年4月30日之前完成对帐、确认债权、发律师函追索等催收工作。公司将每月向海南证监局书面报告逾期应收账款的清收情况。
对于清欠中发现的舞弊和失职行为，公司将给予直接责任人警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。
4、由董事会审计委员会、财务部、审计部负责对2007年应收账款计提坏账准备的依据和审批程序进行自查，并将自查结果报海南证监局备案。此项工作由董事会审计委员会主任委员、财务总监负责，计划在2009年4月30日之前完成。
《整改通知》提出的控股子公司股权转让问题：2007年，公司通过股权转让或注销的方式清理了15家控股子公司。在对海南洋浦椰岛富美实业有限公司等其中6家子公司（以下简称“标的公司”）的抽检中发现，公司转让子公司股权未履行资产评估程序，且股权转让定价依据有失公允。股权转让定价有失公允主要表现为公司在转让子公司股权时，均采取转让基准日的净资产扣除公司所欠标的公司款项的作价方式，但标的公司欠公司的款项在股权转让时却未做冲减。此外，因未披露交易对手的控制企业和关联企业信息，客观上导致公司资产游离在外。
上述问题的整改措施：
1、为加速推进战略收缩计划，精简组织机构，公司在2007年清理了多家控股子公司。这些子公司的股权主要通过协议方式转让，为进一步核实股权转让定价依据的公允性、转让程序的合规性，以及是否存在资产流失问题，公司计划聘请监管部门认可的审计机构对《整改通知》涉及的海南洋浦椰岛富美实业有限公司等6家子公司的股权转让进行专项审计或评估。
2、针对海南证监局现场检查发现的股权转让合规性问题组织相关部门自查，在2008年年报中公告自查结果。收回因不合规转让股权导致游离于公司之外的资产，此项工作计划在2009年9月底之前完成。
3、建立《对外投资管理制度》，加强对对外投资处置环节的控制，对投资收回、转让、核销等的决策和授权批准程序作出明确规定。此项工作由董事长牵头负责，计划在2009年4月底之前完成。
二、针对公司自查发现问题的整改
截至本报告提交日，公司根据工商登记等相关资料清查发现：（1）潮州椰岛贸易有限公司（以下简称“潮州椰岛”）、广州海椰贸易有限公司（以下简称“广州海椰”）、柳州海椰商贸有限公司（以下简称“柳州海椰”）、武汉椰岛贸易有限公司（以下简称“武汉椰岛”）、贵阳椰岛贸易有限公司（以下简称“贵阳椰岛”）、湛江南方椰岛贸易有限公司（以下简称“湛江南方椰岛”）6家公司亦为名义出资经销商，即成立时的工商登记资料显示公司为控股股东，但根据其与公司签订的承包经营协议，公司既不享有权益，也不具有控制权。对与这6家公司的关系，公司未公开披露；（2）北京京椰岛商贸有限公司（以下简称“北京京椰岛”）与公司有业务往来，该公司股东邹孝英（持股50%）与公司时任及现任董事谢德全为配偶关系，公司未公开披露与该公司的关联关系。
上述问题的整改措施：
1、 补充披露自查中涉及“信息披露不完整”问题的7家公司及其与本公司的关系（详见附表）。
2、 组织应收账款清欠小组清理催收以上7家公司的逾期应收账款，对催收无效的通过法律程序解决。公司将每月向监管部门书面报告应收账款的清收进展情况。
3、由公司销售管理和法务部门组织专人对6家名义出资经销商的工商登记进行清理，对公司挂名但未实际出资的经销商办理变更工商登记，据实核销公司名义股东身份。此项整改工作计划在2009年4月底之前完成。
4、由公司财务部、审计部负责对公司与北京京椰岛发生的资金往来、资金占用和关联交易情况进行自查，自查结果经年审会计师核查后予以披露并报海南证监局备案，计划在2009年4月底之前完成。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
二〇〇九年三月二十七日
附件：
| 表1-1：四川椰岛绿洲商贸有限公司 | |||||
| 成立时间：2006年5月 | 注册资本：100万元 | 经营状况：停业 | |||
| 股权结构： | |||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | ||
| 海南椰岛 | 100万元 | 货币 | 100 | ||
| 表1-2-1：江西椰霖实业有限公司 | |||||
| 成立时间：2004年10月 | 注册资本：500万元 | 经营状况：2006年5月注销 | |||
| 股权结构： | |||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | ||
| 海南椰岛 | 450 | 资产+货币 | 90 | ||
| 楼根荃 | 50 | 货币 | 10 | ||
| 备注1：2004年10月6日，公司与江西椰霖负责人楼根荃签订协议，规定：海南椰岛出资为代垫，于江西椰霖成立10日内退回；海南椰岛不享有江西椰霖权益。 | |||||
| 表1-2-2：重庆渝海椰岛商贸有限公司 | |||||
| 成立时间：2001年11月 | 注册资本：50万元 | 经营状况：2008年5月注销。 | |||
| 股权结构： | |||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | ||
| 海南椰岛 | 40 | 货币 | 80 | ||
| 钟朝永 | 10 | 货币 | 20 | ||
| 工商变更： | |||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | ||
| 上海兆佳 | 40 | 货币 | 80 | ||
| 海口锦欣 | 10 | 货币 | 20 | ||
| 备注1：2001年12月6日，公司与重庆渝海椰岛负责人钟朝永签订协议，规定：海南椰岛出资为代垫，于重庆渝海椰岛成立10日内退回；海南椰岛不享有重庆渝海椰岛权益。 备注2：2005年6月，原股东分别将所持股份转让给海口锦欣和上海兆佳。 | |||||
| 表1-2-3：安徽康达椰岛营销有限公司 | |||||
| 成立时间：2004年5月 | 注册资本：100万元 | 经营状况：2007年8月注销 | |||
| 股权结构： | |||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | ||
| 海南椰岛 | 80 | 货币 | 80 | ||
| 朱和平 | 20 | 货币 | 20 | ||
| 工商变更： | |||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | ||
| 上海兆佳 | 80 | 货币 | 80 | ||
| 海口锦欣 | 20 | 货币 | 20 | ||
| 备注1：2004年5月18日，公司与安徽康达负责人朱和平签订协议，规定：海南椰岛出资为代垫，于安徽康达成立10日内退回；海南椰岛不享有安徽康达权益。 备注2：2006年5月，原股东分别将所持股份转让给上海兆佳和海口锦欣。 | |||||
| 表1-2-4：潮州椰岛贸易有限公司 | |||||
| 成立时间：2002年8月 | 注册资本：50万元 | 经营状况：2006年12月注销 | |||
| 股权结构： | |||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | ||
| 海南椰岛 | 40万元 | 货币 | 80 | ||
| 陈静 | 10万元 | 货币 | 20 | ||
| 工商变更： | |||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | ||
| 上海兆佳 | 40万元 | 货币 | 80 | ||
| 海口锦欣 | 10万元 | 货币 | 20 | ||
| 备注1：2002年7月30日，公司与潮州椰岛负责人陈静签订协议，规定：海南椰岛出资为代垫，于潮州椰岛成立10日内退回；海南椰岛不享有潮州椰岛权益。 备注2：2005年6月，原股东分别将所持股份转让给上海兆佳和海口锦欣。 | |||||
| 表1-2-5：广州海椰贸易有限公司 | |||||
| 成立时间：2003年3月 | 注册资本：50万元 | 经营状况：2007年7月注销 | |||
| 股权结构： | |||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | ||
| 海南椰岛 | 40万元 | 货币 | 80 | ||
| 陈静 | 10万元 | 货币 | 20 | ||
| 工商变更： | |||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | ||
| 上海兆佳 | 40万元 | 货币 | 80 | ||
| 海口锦欣 | 10万元 | 货币 | 20 | ||
| 备注1：2003年3月10日，公司与广州海椰负责人陈静签订协议，规定：海南椰岛出资为代垫，于广州海椰成立10日内退回；海南椰岛不享有广州海椰权益。 备注2：2005年6月，原股东分别将所持股份转让给上海兆佳和海口锦欣。 | |||||
| 表1-2-6：柳州海椰商贸有限公司 | |||||
| 成立时间：2004年5月 | 注册资本：50万元 | 经营状况：2008年1月注销 | |||
| 股权结构： | |||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | ||
| 海南椰岛 | 10万元 | 货币 | 20 | ||
| 海口黄酒酿造有限公司 | 30万元 | 货币 | 60 | ||
| 杜延勇 | 10万元 | 货币 | 20 | ||
| 工商变更： | |||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | ||
| 上海兆佳 | 40万元 | 货币 | 80 | ||
| 海口锦欣 | 10万元 | 货币 | 20 | ||
| 备注1：2004年4月20日，公司与柳州海椰负责人杜延勇签订协议，规定：海南椰岛出资为代垫，于柳州海椰成立10日内退回；海南椰岛不享有柳州海椰权益。 备注2：2005年6月，原股东分别将所持股份转让给上海兆佳和海口锦欣。 | |||||
| 表1-2-7：武汉椰岛贸易有限公司 | |||||
| 成立时间：2002年7月 | 注册资本：50万元 | 经营状况：2007年9月注销 | |||
| 股权结构： | |||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | ||
| 海南椰岛 | 40万元 | 货币 | 80 | ||
| 贺声克 | 10万元 | 货币 | 20 | ||
| 备注1：2002年7月10日，公司与武汉椰岛负责人贺声克签订协议，规定：海南椰岛出资为代垫，于武汉椰岛成立10日内退回；海南椰岛不享有武汉椰岛权益。 | |||||
| 表1-2-8：贵阳椰岛贸易有限公司 | |||||
| 成立时间：2002年9月 | 注册资本：50万元 | 经营状况：存续经营 | |||
| 股权结构： | |||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | ||
| 海南椰岛 | 40万元 | 货币 | 80 | ||
| 李树贵 | 10万元 | 货币 | 20 | ||
| 工商变更： | |||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | ||
| 上海兆佳 | 10万元 | 货币 | 20 | ||
| 海口锦欣 | 40万元 | 货币 | 80 | ||
| 备注1：2002年9月20日，公司与贵阳椰岛负责人李树贵签订协议，规定：海南椰岛出资为代垫，于贵阳椰岛成立10日内退回；海南椰岛不享有贵阳椰岛权益。 备注2：2005年6月，原股东分别将所持股份转让给上海兆佳和海口锦欣。 | |||||
| 表1-2-9：湛江南方椰岛贸易有限公司 | |||||
| 成立时间：2004年6月 | 注册资本：50万元 | 经营状况：2007年6月注销 | |||
| 股权结构： | |||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | ||
| 海南椰岛 | 40 | 货币 | 80 | ||
| 赵恺 | 10 | 货币 | 20 | ||
| 工商变更： | |||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | ||
| 上海兆佳 | 40万元 | 货币 | 80 | ||
| 海口锦欣 | 10万元 | 货币 | 20 | ||
| 备注1：2004年8月10日，公司与湛江南方椰岛负责人赵恺签订协议，规定：海南椰岛出资为代垫，于湛江南方椰岛成立10日内退回；海南椰岛不享有湛江南方椰岛权益。 备注2：2005年6月，原股东分别将所持股份转让给上海兆佳和海口锦欣。 | |||||
| 表1-3-1：上海兆佳贸易有限公司 | |||||
| 成立时间：2003年9月 | 注册资本：500万元 | 经营状况：存续经营 | |||
| 股权结构： | |||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | ||
| 上海首之贸易有限公司 | 150 | 货币 | 30 | ||
| 上海普跃 | 300 | 货币 | 60 | ||
| 海南洋浦奥博实业有限公司 | 50 | 货币 | 10 | ||
| 工商变更： | |||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | ||
| 上海首之贸易有限公司 | 150 | 货币 | 30 | ||
| 上海椰岛企业发展有限公司 | 实际未出资 | ||||
| 海南椰岛健康食品有限公司 | 50 | 货币 | 10 | ||
| 备注1：海南洋浦奥博实业有限公司更名为海南椰岛健康食品有限公司。 备注2：2006年6月，上海普跃与公司控股子公司上海椰岛企业签订股权转让协议，转让300万元股权。这次股权转让虽完成了工商变更手续，但因该笔投资及相关的关联交易未获公司批准，上海椰岛企业没有按照股权转让协议的规定支付股权转让款。 | |||||
| 表1-3-2：上海丰德企业发展有限公司 | |||||
| 成立时间：2001年2月 | 注册资本：3000万元 | 经营状况：停业 | |||
| 股权结构： | |||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | ||
| 周兰英 | 1500 | 货币 | 50 | ||
| 黄集香 | 1500 | 货币 | 50 | ||
| 工商变更： | |||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | ||
| 周兰英 | 1500 | 货币 | 50 | ||
| 黄集香 | 1255 | 货币 | 41.83 | ||
| 上海椰岛贸易有限公司 | 245 | 货币 | 8.17 | ||
| 备注2：周兰英、黄集香于2001年 2月14日通过上海丰德账户全额归还了公司代垫的3000万元注册资金。 备注3：2003年6月，上海丰德虚报245万元注册资本，被上海市工商行政管理局处罚。同年11月，公司控股子公司上海椰岛贸易有限公司出资245万元参股上海丰德（持股比例8.17%），12月完成验资和工商变更手续。 | |||||
| 表2-1：海南齐心实业有限公司 | |||||
| 成立时间：2002年12月 | 注册资本：1000万元 | 经营状况： | |||
| 股权结构： | |||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | ||
| 张春昌 | 110 | 货币 | 11 | ||
| 梁耀 | 90 | 货币 | 9 | ||
| 刘建国 | 90 | 货币 | 9 | ||
| 其他自然人 | 710 | 货币 | 71 | ||
| 备注2：2004年4月，海南齐心迁至上海并更名为上海普跃实业有限公司。 备注3：张春昌为公司现任、时任董事长；梁耀为公司现任董事、时任董事、副总经理；刘建国为公司时任董事、总经理。 | |||||
| 表2-2：上海普跃实业有限公司 | |||||
| 成立时间：2003年12月 | 注册资本：1153.3万元 | 经营状况：2006年12月注销 | |||
| 股权结构： | |||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | ||
| 张春昌 | 110 | 货币 | 9.54 | ||
| 梁耀 | 90 | 货币 | 7.8 | ||
| 刘建国 | 90 | 货币 | 7.8 | ||
| 其他自然人 | 863.3 | 货币 | 74.85 | ||
| 备注2：2005年7月，股东刘文武、蒋献瑜、陈阿军共同出资，增加注册资本153.3万元。 备注3：张春昌为公司现任、时任董事长；梁耀为公司现任董事、时任董事、副总经理；刘建国为公司时任董事、总经理。 | |||||
| 表2-3：海口锦欣贸易有限公司 | |||||
| 成立时间：2003年9月 | 注册资本：50万元 | 经营状况：停业 | |||
| 股权结构： | |||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | ||
| 海南齐心 | 30 | 货币 | 60 | ||
| 胡国群 | 10 | 货币 | 20 | ||
| 唐路香 | 5 | 货币 | 10 | ||
| 夏晓玲 | 5 | 货币 | 10 | ||
| 工商变更： | |||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | ||
| 上海普跃 | 30 | 货币 | 60 | ||
| 胡国群 | 10 | 货币 | 20 | ||
| 唐路香 | 5 | 货币 | 10 | ||
| 夏晓玲 | 5 | 货币 | 10 | ||
| 备注1：2004年4月，海南齐心迁至上海并更名为上海普跃实业有限公司。 | |||||
| 表2-4：北京京椰岛商贸有限公司 | |||||
| 成立时间：1999年11月 | 注册资本：50万元 | 经营状况：存续经营 | |||
| 股东构成： | |||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | ||
| 邹孝英 | 25万元 | 货币 | 50 | ||
| 马逵 | 25万元 | 货币 | 50 | ||
| 备注1：邹孝英与公司现任董事谢德全为配偶关系。 | |||||