2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 上海上会会计师事务所 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4公司董事长周德孚先生、总经理茅建医先生、财务总监周建设先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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4.2 股东数量和持股情况
单位：股
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
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4.3.2公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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4.3.3控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.3.1 法人控股股东情况
单位:万元 币种:人民币
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4.3.3.2 法人实际控制人情况
单位: 元 币种:人民币
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
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注：报告期内，公司无股权激励计划。
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
2008年是不平凡的一年，国际金融危机引发了世界性的经济衰退，实体经济也遭受不同程度的影响。就医药行业来说，由于跨国医药集团加速抢滩国内市场，国内市场常年来积累的过度竞争等诸多因素，使企业的发展面临着严峻的考验。面对国内外宏观经济形势的重大变化、行业发展面临重大挑战的情况，公司管理层及全体员工在董事会的领导下，以科学发展观为统领，坚持求真务实，进一步确立以市场为导向、突出培育核心竞争力的观念，全力以优质产品拓展市场，取得了较好的经营业绩。2008年，公司实现营业收入30897.2万元，同比增长25.38%，其中：医药制剂产业实现主营业务收入23656.93万元，同比增长28.24％；药机产业实现主营业务收入6503.56万元，同比增长20.97％。实现主营业务利润2989.04万元，同比减少35.21%，主要是本年度二级市场的股票投资收益同比减少所致。
2008年，公司以“理清思路、谋变图强”为经营管理工作的主题，通过认真调研，公司清晰的认识了自身在产品和市场上的优势和劣势，找到了在市场竞争中的着力之点，从而明确了企业定位，使企业在产品研发、营销管理和产品生产的管理水平上有了进一步的提升。
（1）营销管理方面：医药产业在继续加大自身营销工作力度的基础上，积极利用现有的全国专家网络，努力形成“内外力”强势互补的产品营销局面，提高学术资源的利用度和学术推广的效能。同时加强对销售信息的收集、分析和利用，强化对药品投标申报工作的管理，确保销售决策的正确实施。通过不断探索并优化销售组织形式，调整销售区域划分和人员组成结构，形成纵横层次分明，管理幅度适当，资源分布相对均匀的产品营销高效运作的销售组织结构。通过强化风险控制，尤其是涉及销售业务、用印等方面实行程序化运作，使风险控制机制得到了进一步的强化。药机产业通过改变营销思路，把市场拓展的眼光投向国外市场。通过设立外销部全力拓展国外市场，并在全球范围内积极寻找代理商，为远东药机的产品走向国际市场奠定了基础。
（2）产品研发方面：公司十分注重新产品的开发，以确保公司的可持续发展和抗风险能力。报告期内，公司在新产品研发上投入资金925万元，占销售收入的3％。目前，公司新品右旋佐匹克隆的原料及片剂已完成试生产，其生产注册资料的整理编写和申报工作已通过市药监局的现场核查，目前正处于生产注册的受理阶段。《阿立哌唑胶囊》申报生产的行政复议工作正在进行，将其列入上海市火炬计划和国家重点新产品计划的验收工作也已经获得通过。雷沙吉兰新品已进入临床验证和稳定性考察阶段，均为公司的后续发展提供了保证。另外，今年公司已被上海市企业技术创新服务中心认定为上海市知识产权示范企业。
（3）内部管理方面：公司在财务管理方面，继续加强应收账款的管理，通过对10个关键控制点的管理，采取压缩存量和控制增量并举的措施，使应收账款周转天数明显加快，货款回笼率有了明显提高。同时通过开展“开源节流、降本增效”效能监察活动，改善了企业的经营质量。在人力资源管理方面，基于新劳动合同法的颁布，完善和制订了公司相关的人事劳资制度。报告期内，继续对部分原农药部人员进行转岗和安置，并取得较为满意的结果。同时积极开展员工的技能培训工作，提高了员工的整体素质。通过组织全体员工参加“强化职业道德和质量意识”的培训，极大地提高了员工的质量意识。
报告期内，公司积极实施2007年公司治理专项活动中的整改计划，设置了单独的审计法务部，制订《关于防范控股股东及关联方占用公司资金的制度》，以建立防止大股东资金占用的长效机制。进一步加强了董事会专门委员会的作用，使之帮助公司能够更大效率的在经营发展方面做出正确的判断和决策。通过2007年开展的公司治理专项活动及2008年对治理成果的再次巩固，公司治理水平得到进一步的提高。
（4）控股子公司管理方面：根据公司颁布的对外投资管理制度，规范各子公司对外投资管理程序，理顺投资过程中各管理环节，严格审核对外投资项目。年内，公司制订了《投资收益分配管理办法（试行）》，以加强对子公司的投资收益、投资回报的管理。通过公司下达的各项经营指标进行考核和审计，同时进一步完善经营者激励机制，使经营者的业绩和个人收入相结合，确保了公司的投资有较好的回报。
（5）医药原料药基地项目开工建设及投入生产，完善了公司的产业结构。自从2007年12月9日原料药项目建设正式动工以来，整体进展可谓是困难重重。这里面既包括了诸如五十年一遇的雪灾，漫长的梅雨季节和少见的夏日高温等自然因素，也包括了因原材料涨价导致的施工成本陡增，后续资金跟不上的客观条件。广大建设者克服了诸多难题，较好的完成了任务。
2、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
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(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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3、主要供应商、客户情况
单位:万元 币种:人民币
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4、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明
1）资产负债项目 2008年12月31日 2007年12月31日 增减变化 变化率%
（1）货币资金 34,054,479.67 25,608,457.53 8,446,022.14 32.98
（2）应收账款 68,253,289.60 101,956,358.16 -33,703,068.56 -33.06
（3）预付款项 10,736,323.92 17,023,981.04 -6,287,657.12 -36.93
（4）其他应收款 31,004,629.84 22,595,802.49 8,408,827.35 37.21
（5）可供出售金融资产 93,407,891.98 243,601,343.57 -150,193,451.59 -61.65
（6）投资性房地产 58,464,651.54 11,737,158.23 46,727,493.31 398.12
（7）在建工程 1,983,893.00 25,440,944.03 -23,457,051.03 -92.20
（8）短期借款 173,900,000.00 110,700,000.00 63,200,000.00 57.09
（9）应交税费 2,943,659.82 4,660,439.99 -1,716,780.17 -36.84
（10）其他应付款 48,141,460.62 145,013,722.31 -96,872,261.69 -66.80
（11）递延所得税负债 12,296,232.37 48,818,039.40 -36521807.03 -74.81
变化原因说明：
（1）货币资金较年初增加，主要是因为报告期公司下属企业上海远东制药机械总厂收到动迁补偿款800万元所致；
（2）应收账款较年初减少，主要是因为公司产品实现销售后资金回笼较好以及计提坏账准备所致；
（3）预付款项较年初减少，主要是因为报告期公司对外支付的货款采取货到付款的方式所致；
（4）其他应收款增加，主要是因为报告期公司代深圳市康达尔（集团）股份有限公司为上海中西新生力生物工程有限公司向银行借款提供担保而履行的还款义务所致；
（5）可供出售金融资产较年初减少，主要是因为年末所持有的股票市价及数量均比年初下降所致；
（6）投资性房地产较年初增加，主要是因为公司位于交通路的房产拟出租，按有关规定进行重分类所致；
（7）在建工程较年初减少，主要是报告期公司正在建设的医药原料药项目已达到使用状态结转所致；
（8）短期借款较年初增加，主要是报告期公司为建设医药原料药项目及归还上药集团代垫资金向银行借款所致；
（9）应交税费较年初减少，主要是报告期公司支付各项税费所致；
（10）其他应付款较年初减少，主要是报告期公司归还了上海医药（集团）有限公司代垫的资金所致；
（11）递延所得税负债较年初减少，主要原因是报告期公司可供出售的金融资产价格发生变化所致。
2）、利润表项目 2008年12月31日 2007年12月31日 增减变化 变化率%
（1）营业税金及附加 3,630,909.87 2,677,646.39 953,263.48 35.60
（2）销售费用 51,389,107.97 38,837,472.20 12,551,635.77 32.32
（3）投资收益 26,830,021.12 85,644,399.25 -58,814,378.13 -68.67
（4）资产减值损失 16,281,036.38 47,168,392.64 -30,887,356.26 -65.48
（5）营业外收入 2,750,763.71 4,999,819.10 -2,249,055.39 -44.98
（6）营业外支出 5,415,332.19 1,166,844.46 4,248,487.73 364.10
（7）少数股东损益 6,715,291.47 2,760,737.27 3,954,554.20 143.24
变化原因说明：
（1）营业税金及附加同比增加，主要原因是公司的销售收入增加，相应税费增加；
（2）销售费用同比增加，主要原因是由于营业收入增加而相应增加所致；
（3）投资收益同比减少，主要原因主要是报告期所减持的有限售股份远低于上年同期所致；
（4）资产减值损失同比减少，主要原因是随着应收款项余额和账龄结构的变化，计提的坏账损失减少所致；
（5）营业外收入同比减少，主要原因是上年度有远东药机获得拆迁补偿款141万元等因素，而今年没有；
（6）营业外支出同比增加，主要原因是公司计提了为新生力公司向银行借款提供担保的预计负债以及处置无形资产损失所致；
（7）少数股东损益同比增加，主要原因是控股子公司报告期实现赢利所致。
5、对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息的讨论与分析
公司全年设备运行良好，无重大设备、安全事故发生；设备完好率、设备安全运行考核指标、设备运行效能及效益指标均达到公司制订的考核标准。产品销售情况正常，除正常的产成品储备外，无积压情况。主要技术人员在各自的岗位上履行职能，无重大变动情况。
6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
(1)主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
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(2)单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上：
单位:万元 币种:人民币
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7、报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元 币种:人民币
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8、在经营中出现的问题与困难及解决方案
国际金融危机不断加深，导致整个金融市场和全球经济陷入一场危机之中。中国经济也受到一定程度的影响。对整个医药行业而言，虽然从行业的特殊性来讲，还没有进入冬天，但是它所带来的一系列不利因素，确实正在潜在影响着我们这个行业的每一个企业，给我们企业带来的影响也是不容忽视的，包括利率变化、物流成本、资源型产品价格的波动等。公司将通过加快新产品的开发和老产品的技术改造，优化产品结构，达到降低生产成本的目的；通过提高产品的市场竞争力，开发新的国际国内市场，提高产品的市场占有率。
9、与公允价值计量相关的项目
单位：元
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10、持有外币金融资产、金融负债情况
公司未持有外币金融资产、金融负债情况。
6.２对公司未来发展的展望
1、分析所处行业的发展趋势
刚刚过去的2008年是中国医药行业相关政策频频出台的一年，短期内对一些医药企业产生了转折性的影响，但从长远来看，这些新政策、新方法有利于中国医药市场的规范、有序和提高行业集中，更有利于保证药品的安全。
2009年，随着国家卫生事业改革进一步深化，新农合、城镇职工基本医疗保险、城镇非从业居民基本医疗保险的进一步推广，整个医药市场容量将增大。人们在医疗尤其是在药品上的消费量和消费金额将迅速上升，这将对医药行业快速发展带来有利的影响。
2、公司面临的机遇与挑战
1）机遇
（1）医改政策的推出，特别是作为药政核心内容的国家基本药物制度的实施，将对普药市场带来翻天覆地的变化，有助于我们依靠自身的努力和团队的协作，扩容我们的普药市场。
（2）受经济下行、国际油价大幅调整等的影响，大部分药品原辅材料（包括部分中药材）价格都有所下降，药品生产成本压力过大有所缓解。
2）挑战
（1）抗风险能力小。企业规模较小，产品品种数量较单调，尚未形成规模效益，并未真正形成集群效应，产品的结构梯队有很大的缺陷，后续品种比较匮乏。
（2）医改的实施和市场竞争的加剧，导致盈利空间的萎缩。企业自身具有自主知识产权的药品数量有限，在医改推进的2009年，其盈利增长的空间有限。
（3）发展的压力。股东的要求、行业的竞争以及公司自身发展的压力，都对公司提出了更高、更新的发展要求。
3）发展战略
（1）突出中西品牌建设。中西品牌已有百年历史，并已形成了丹香冠心注射液、氟西汀、羟氯喹等一批有市场知名度的上海品牌产品。要进一步弘扬、壮大中西品牌，强化品牌营销，创建上海著名品牌。
（2）形成具有中西特色的领军产品。集中资源，重点聚焦，做精做优心脑血管的丹参类产品和中枢神经系统产品，形成特色产品群和产业链及专业领军企业。
（3）创建创新型企业。坚持科技创新，提升研发能力，加强新品开发力度；坚持转变经济发展方式，大力提高经济运行质量，确立科学发展模式下的盈利优势。
（4）强化质量保证体系。坚持质量第一，严格执行新版GMP标准和GSP标准，塑造中西药品安全、优质、可靠的良好形象，为民造福，为社会造福。
（5）围绕产业发展积极探索发展合作模式，引入优质资源，形成新的核心竞争力。
3、新年度经营计划
2009年是公司发展的关键性一年，在全球金融危机的影响下，针对改革开放新形势和科学发展观的要求，以及医药卫生体制改革的新变化，公司将积极采取应对措施，继续推进科技创新化，借助上海市政府决定在五年内把生物医药产业由战略性产业转为支柱性产业的机遇，不断向社会提供技术含量更高、质量更好、疗效更佳、安全性更强的医药产品。2009年公司计划实现经营性收入3.7亿元，同比增长19.75%，同口径比毛利率增长1%以上。为实现经营目标，公司将做好以下几方面的工作：
（1）市场销售方面：在发展中调整营销方式，特别是医改逐步推进的背景下，要适应这种变化，在企业产品上要对接好，推进营销转型，实施营销创新。将资源集中在聚焦产品和重点产品上，将重点客户和市场资源掌握在企业手中，切实加大品牌营销、知识营销和学术营销的力度和密度，提高中西药品和品牌在医院、医生和客户中的知名度和影响力，走出一条既有别于外企又有别于民企、有中西特色、与资源相匹配、为市场所接受的营销发展新路。
（2）新产品开发方面：公司将继续加大人力和财力的投入，积极探索科研创新发展之路，不仅要在体制上有所创新，还要在科研人员的素质和激励机制上有所创新，积极研发具有市场潜力、前景良好的产品，并逐步投放市场。
（3）基础管理方面：强化和完善质量保证体系，确保产品质量，保障人民用药安全；完善各项制度，狠抓制度落实；加强财务管理，增强企业运行质量，降低企业经营风险，加强成本控制，强化成本管理；加强人力资源工作，引进合适的人才，为公司的可持续发展奠定良好的基础。
（4）积极推进远东药机搬迁工作，要在项目建设过程中实施严格、科学的管理，全力以赴、措施到位、责任到人，确保项目建设进度，确保项目质量达标，将工程建成优质工程、廉政工程。
4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况
为实现2009年的经营目标，公司在资金需求上主要来自公司的生产经营、销售渠道的终端拓展和科研开发投资，公司将通过货款回笼和银行贷款等方式解决。同时，公司全资企业远东药机将整体搬迁，易地建设，资金来源主要通过市政动迁获得的补偿款予以解决。
5、对公司未来发展战略中的风险因素及拟采取的对策和措施
1）风险因素：
（1）宏观经济和国家医改政策的不确定性是公司面临的潜在风险。
（2）全球性爆发的经济危机还处在发展过程中，还会不同程度地影响公司整个产业的运行。
（3）药机行业市场萎缩。GMP改造高峰过后，市场对制药机械的需求持续低迷。
2）对策和措施：
（1）医药制剂方面，要充分利用理想的硬件设施和规模化的产能条件，以及品牌优势和已形成的营销网络体系，加上不断提升的技术能级和超前的新品开发意识，使新品上市之初即处于相对优势地位。
（2）面对国内制药机械竞争不断升级的局面，着眼于企业长远发展，积极采取措施，通过国内外制药机械展览会等形式，广泛宣传远东药机产品；通过抓紧新产品的开发，加快老产品的两次开发去赢得市场，满足市场的需求。
6.３ 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.４ 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
公司自筹资金，在上海浦东星火开发区,投资建设医药原料药生产项目，该项目总投资为2989.12万元，计划于2008年年底完成。目前已投入资金4753.92万元，该项目现已进入竣工结算阶段，不久将投入正常的生产运营。
6.５ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.６ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经上海上会会计师事务所审计，本公司2008年度实现净利润为1163.91万元，加上年初未分配利润后，可供股东分配的利润为-7931.26万元。鉴于上述情况，董事会提议本次不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。上述利润分配预案需经股东大会审议通过后生效。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
■
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元。
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□适用 √不适用
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
1、以前年度发生但持续至报告期的重大诉讼、仲裁事项进展情况：
（1）2000年5月10日和8月7日，本公司曾为上海中科创业投资有限公司向上海银行股份有限公司借款3000万元和向中国光大银行借款2000万元提供了担保。2000年9月25日，本公司就上述担保与上海中科签署了《反担保协议》，约定上海中科以其持有的胜利股份转配股900万股质押给本公司作为反担保。但协议签订后，上海中科并未履行有关质押手续。故本公司于2001年1月3日向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求上海中科履行有关质押手续。2001年5月11日，一中院作出（2001）沪一中经初字第29号《民事调解书》，确认上海中科尚欠本公司款项为51016745元，上海中科承诺在调解生效起的7日内偿还上述款项，若不能如期清偿，则以其所有的、可执行的胜利股份转配股折价清偿；若上述股票不能执行或执行不足，则上海中科仍应继续清偿。鉴于申银万国证券股份有限公司已将上述胜利股份转配股全部抛售，所得款项归入其名下。因此，本公司于2005年2月28日向上海市第一中级人民法院申请追加申银万国为被执行人。经审理，一中院于2005年4月11日作出（2001）沪一中执字第798号、（2005）沪一中执恢复字第47号《民事裁定书》，裁定“追加案外人申银万国”为本案的被执行人。申银万国不服上述裁定，于2006年4月26日向上海市高级人民法院申请复议。经过复议听证，2006年11月29日，上海市高级人民法院作出了沪高执复议字第12号《民事裁定书》，驳回申银万国的申请，维持原判，该事项已于2006年12月30日刊登在《上海证券报》上。目前，本案正在执行中。本公司已对上述款项计提了全额坏账准备。
（2）2005年9月28日，本公司和深圳市康达尔（集团）股份有限公司共同为上海中西新生力生物工程有限公司向中国农业银行上海市黄浦支行借款1950万元提供了担保，上述借款后发生逾期。黄浦支行向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求新生力归还上述借款人民币1950万元和相应利息，本公司和康达尔承担连带保证责任。该事项已于2006年4月14日和2006年9月12日刊登在《上海证券报》上。本公司已对上述款项计提了975万元的预计担保损失。2008年1月30日，本公司收到二中院发出的0000096号《查封、扣押财产清单》，冻结本公司所持有的ST康达尔（证券代码：000048）限售流通股500万股，及其产生的红股（含转增股、配股）。2008年3月4日,本公司依法履行了保证责任,向黄浦支行归还案件项下的全部欠款,已了结了本案。上述事项分别刊登在2008年2月2日和3月8日的《上海证券报》上。作为新生力借款的共同担保人，康达尔同意承担全部欠款本息（含诉讼费和财产保全费）一半金额的保证责任。鉴于目前康达尔的现金流比较匮乏，为保证公司及股东的权益不受影响，截止会计报表签发日，本公司已与康达尔签订了《债务清偿协议》，康达尔同意以其下属子公司深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司所拥有的蝴蝶堡若干套商品房等值抵偿给本公司，作为其对新生力担保责任的偿还义务的履行。该事项已于2008年3月22日刊登在《上海证券报》上。
2、报告期内，公司发生的重大诉讼、仲裁事项：
（1）2005年6月16日，本公司和罗爱华为深圳市康达尔（集团）股份有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行借款10000万元提供担保，借款到期后，康达尔归还了部分本金和利息，截止2008年6月12日，康达尔尚欠本金人民币80,000,000元，利息4,722,653.12元，合计84,722,653.12元。为此，兴业银行深圳分行于2008年6月向深圳仲裁委员会递交了《仲裁申请书》，要求康达尔、本公司及罗爱华履行相应的还款义务和保证责任。目前，本案正在审理中。该事项已于2008年7月30日刊登在《上海证券报》上。
（2）1992年9月5日，梓潼居委与远东药机签订《联营协议书》，约定由双方共同投资开办上海远东制药机械总厂化工设备厂（下称联营企业），企业性质为国集联营。投资总额为1800万元，其中固定资产1400万元，流动资金400万元。投资方式：远东药机以知识产权、经营销售、部分现用设备和资金；梓潼居委以土地和资金作为投入。企业达标后，利润按远东药机75%，梓潼居委25%进行分配。由于联营企业自1995年投产后连续多年出现巨额亏损，后靠厂房出租也未能扭转不利局面。梓潼居委遂于2008年9月19日向法院递交了《民事起诉状》，请求依法解除双方于1992年9月5日签订的《联营协议书》，并依据审计评估值按《联营协议书》中所约定对联营企业的财产进行分割。本案诉讼费由双方合理分摊。目前，本案正在执行中。上述事项已于2008年9月27日刊登在《上海证券报》上。
3、截止本报告日止，公司发生的重大诉讼、仲裁事项：
截止本报告日止，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位：元
■
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
(下转C150版)
| 股票简称 | 中西药业 |
| 股票代码 | 600842 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 上海浦东江心沙路9号 上海市嘉定区外青松公路446号 |
| 邮政编码 | 201806 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.zhongxi.com.cn |
| 电子信箱 | zxjsjb@online.sh.cn |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 章国毅 | 梁虎 |
| 联系地址 | 上海市嘉定区外青松公路446号 | 上海市嘉定区外青松公路446号 |
| 电话 | 021-51653688 | 021-51653688 |
| 传真 | 021-51653665 | 021-51653732 |
| 电子信箱 | zhgy@zhongxi.com.cn | lhu1028@yahoo.com.cn |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 营业收入 | 308,972,029.67 | 246,438,179.09 | 25.38 | 230,206,488.82 |
| 利润总额 | 27,225,816.71 | 49,965,235.86 | -45.51 | 111,072.35 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 11,639,086.12 | 40,318,709.50 | -71.13 | -8,899,452.45 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -13,170,881.99 | -48,110,680.15 | 不适用 | -32,360,375.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,627,916.21 | -23,370,655.24 | 不适用 | -17,635,982.92 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 总资产 | 647,164,789.18 | 804,927,379.34 | -19.60 | 689,731,088.83 |
| 所有者权益（或股东权益） | 283,051,039.12 | 370,010,825.94 | -23.50 | 228,744,551.12 |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.054 | 0.187 | -71.13 | -0.041 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.054 | 0.187 | -71.13 | -0.041 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.061 | -0.2232 | 不适用 | -0.15 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 4.11 | 10.90 | 减少6.79个百分点 | -3.89 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.56 | 14.59 | 减少11.03个百分点 | -4.36 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | -4.65 | -13.00 | 增加8.35个百分点 | -14.15 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -4.03 | -17.41 | 增加13.38个百分点 | -15.86 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | -0.021 | -0.126 | 不适用 | -0.082 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 1.313 | 1.716 | -23.50 | 1.061 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 19,846,665.73 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,340,907.55 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 1,205,645.00 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -2,236,719.93 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -626,359.15 |
| 少数股东权益影响额 | 592,075.42 |
| 所得税影响额 | 52,771.05 |
| 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 | 4,634,982.44 |
| 合计 | 24,809,968.11 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | 107,996,508 | 50.09 | -10,779,731 | -10,779,731 | 97,216,777 | 45.09 | |||
| 3、其他内资持股 | 85,000 | 0.04 | 85,000 | 0.04 | |||||
| 其中： 境内非国有法人持股 | 85,000 | 0.04 | 85,000 | 0.04 | |||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| ４、外资持股 | |||||||||
| 其中： 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 108,081,508 | 50.13 | -10,779,731 | -10,779,731 | 97,301,777 | 45.13 | |||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 107,513,120 | 49.87 | 10,779,731 | 10,779,731 | 118,292,851 | 54.87 | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 107,513,120 | 49.87 | 10,779,731 | 10,779,731 | 118,292,851 | 54.87 | |||
| 三、股份总数 | 215,594,628 | 100.00 | 0 | 0 | 215,594,628 | 100.00 | |||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 上海医药(集团)有限公司 | 107,996,508 | 10,779,731 | 97,216,777 | 股改承诺 | 2008年1月29日 | |
| 海南中网投资管理有限公司 | 85,000 | 0 | 85,000 | 未归还对价 | ||
| 合计 | 108,081,508 | 10,779,731 | 97,301,777 | / | / |
| 报告期末股东总数 | 26,185户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 上海医药（集团）有限公司 | 国有法人 | 55.09 | 118,776,239 | 97,216,777 | 无 | ||
| 陆尚孝 | 境外自然人 | 1.38 | 2,983,015 | 0 | 未知 | ||
| 陆晋阳 | 境内自然人 | 1.08 | 2,327,500 | 0 | 未知 | ||
| 上海金裕投资有限公司 | 境内非国有法人 | 0.72 | 1,559,840 | 0 | 未知 | ||
| 曲晓琳 | 境内自然人 | 0.67 | 1,451,623 | 0 | 未知 | ||
| 王淑莲 | 境内自然人 | 0.58 | 1,240,005 | 0 | 未知 | ||
| 丹东顺利物流中心 | 境内非国有法人 | 0.51 | 1,102,184 | 0 | 未知 | ||
| 康英苗 | 境内自然人 | 0.47 | 1,019,759 | 0 | 未知 | ||
| 谭界文 | 境内自然人 | 0.46 | 985,594 | 0 | 未知 | ||
| 黄永山 | 境内自然人 | 0.41 | 880,311 | 0 | 未知 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | |||||
| 上海医药（集团）有限公司 | 21,559,462 | 人民币普通股 | |||||
| 陆尚孝 | 2,983,015 | 人民币普通股 | |||||
| 陆晋阳 | 2,327,500 | 人民币普通股 | |||||
| 上海金裕投资有限公司 | 1,559,840 | 人民币普通股 | |||||
| 曲晓琳 | 1,451,623 | 人民币普通股 | |||||
| 王淑莲 | 1,240,005 | 人民币普通股 | |||||
| 丹东顺利物流中心 | 1,102,184 | 人民币普通股 | |||||
| 康英苗 | 1,019,759 | 人民币普通股 | |||||
| 谭界文 | 985,594 | 人民币普通股 | |||||
| 黄永山 | 880,311 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知前十名流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系，也未知公司前十名流通股股东与前十名股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||||
| 新实际控制人名称 | 上海实业（集团）有限公司 |
| 控股股东发生变更的日期 | 2008年7月1日 |
| 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 | 《上海证券报》 |
| 披露控股股东发生变更相关信息的日期 | 2008年7月2日 |
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 上海医药（集团）有限公司 | 吕明方 | 315,872 | 1997年4月23日 | 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：主要经营：医药产品（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、搽剂、酊剂、栓剂、原料药）、医疗器械及相关产品的科研、制造、销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 上海上实 (集团)有限公司 | 张志群 | 185,900 | 1996年8月20日 | 实业投资、国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 股份增减数 | 变动原因 | 是否在公司领取报酬、津贴 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 周德孚 | 董事长 | 男 | 57 | 2008年10月15日～2011年10月14日 | 0 | 0 | 是 | 17.32 | 是 | ||
| 张家林 | 董事 | 男 | 53 | 2008年10月15日～2011年10月14日 | 0 | 0 | 否 | 是 | |||
| 茅建医 | 董事、总经理 | 男 | 40 | 2008年10月15日～2011年10月14日 | 0 | 0 | 是 | 4.08 | 是 | ||
| 徐红卫 | 董事 | 男 | 41 | 2008年10月15日～2011年10月14日 | 0 | 0 | 否 | 是 | |||
| 徐国祥 | 独立董事 | 男 | 48 | 2008年10月15日～2011年10月14日 | 0 | 0 | 否 | 否 | |||
| 王荣 | 独立董事 | 男 | 46 | 2008年10月15日～2011年10月14日 | 0 | 0 | 否 | 否 | |||
| 李相启 | 独立董事 | 男 | 61 | 2008年10月15日～2011年10月14日 | 0 | 0 | 否 | 否 | |||
| 胡佃亮 | 监事长 | 男 | 60 | 2008年10月15日～2011年10月14日 | 0 | 0 | 否 | 是 | |||
| 郜卫华 | 监事 | 男 | 39 | 2008年10月15日～2011年10月14日 | 0 | 0 | 否 | 是 | |||
| 顾依新 | 监事 | 男 | 58 | 2008年10月15日～2011年10月14日 | 31,643 | 23,743 | 按规减持 | 是 | 6.53 | 否 | |
| 章国毅 | 董秘、副总经理 | 男 | 47 | 2008年10月15日～2011年10月14日 | 0 | 0 | 是 | 3.27 | 是 | ||
| 周建设 | 财务总监 | 男 | 51 | 2008年10月15日～2011年10月14日 | 0 | 0 | 是 | 17.92 | 否 | ||
| 王惠珍（离任） | 董事、总经理 | 女 | 51 | 2003年12月29日～2008年10月15日 | 0 | 0 | 是 | 37.99 | 是 | ||
| 金乐华（离任） | 董事、党委书记 | 女 | 50 | 2003年12月29日～2008年10月15日 | 0 | 0 | 是 | 25.64 | 是 | ||
| 李东明（离任） | 董事 | 男 | 40 | 2003年12月29日～2008年10月15日 | 0 | 0 | 否 | 是 | |||
| 董平（离任） | 董事 | 男 | 64 | 2006年4月21日～2008年10月15日 | 0 | 0 | 否 | 是 | |||
| 张耀华（离任） | 董事 | 男 | 35 | 2006年4月21日～2008年10月15日 | 0 | 0 | 否 | 是 | |||
| 温定凯（离任） | 独立董事 | 男 | 55 | 2003年12月29日～2008年10月15日 | 0 | 0 | 是 | 6 | 否 | ||
| 沈伟民（离任） | 独立董事 | 男 | 53 | 2004年5月18日～2008年10月15日 | 0 | 0 | 是 | 6 | 否 | ||
| 周昌生（离任） | 独立董事 | 男 | 43 | 2004年5月18日～2008年10月15日 | 0 | 0 | 是 | 6 | 否 | ||
| 王耀宗（离任） | 独立董事 | 男 | 63 | 2003年12月29日～2008年10月15日 | 0 | 0 | 是 | 6 | 否 | ||
| 郭景新（离任） | 董事会秘书 | 男 | 40 | 2003年6月30日～2008年5月31日 | 0 | 0 | 是 | 19.83 | 否 | ||
| 邹伟刚（离任） | 监事 | 男 | 51 | 2003年12月29日～2008年10月15日 | 0 | 0 | 是 | 7.9 | 否 | ||
| 胡忠（离任） | 监事 | 男 | 60 | 2003年12月29日～2008年10月15日 | 0 | 0 | 否 | 否 | |||
| 陈建业（离任） | 监事 | 男 | 55 | 2003年6月30日～2008年10月15日 | 0 | 0 | 是 | 13.97 | 否 | ||
| 合计 | / | / | / | / | 31,643 | 23,743 | / | / | 178.45 | / |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 医药制剂业务 | 23,656.93 | 9,788.86 | 57.32 | 28.24 | 20.84 | 增加1.89个百分点 |
| 药机业务 | 6,503.56 | 5,594.34 | 13.13 | 20.97 | 30.38 | 减少5.69个百分点 |
| 其他业务 | 49.27 | 42.96 | 12.79 | -33.97 | -17.16 | 减少17.71个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 丹香冠心针剂 | 9,096.92 | 5,309.24 | 40.69 | 40.51 | 43.02 | 减少1.97个百分点 |
| 硫酸羟氯喹片 | 6,505.59 | 1,031.20 | 83.56 | 35.53 | 16.75 | 增加1.96个百分点 |
| 其他产品 | 14,607.25 | 9,085.72 | 36.17 | 15.70 | 15.77 | 减少1.66个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 华东地区 | 13,651 | 48.72 |
| 华北地区 | 6,560 | 33.17 |
| 东北地区 | 1,353 | -22.15 |
| 华南地区 | 5,685 | 21.11 |
| 西北地区 | 491 | -34.18 |
| 西南地区 | 710 | -7.91 |
| 出口 | 1,760 | 36.86 |
| 其他 | 0 | -100 |
| 前五名供应商采购金额合计 | 5302.00 | 占采购总额比重（%） | 50.93 |
| 前五名销售客户销售金额合计 | 7848.30 | 占销售总额比重（%） | 25.96 |
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 资产规模 | 净利润 |
| 上海中西医药有限公司 | 医药制剂销售 | 制剂销售 | 5,000 | 10,603.83 | 837.68 |
| 上海中西制药有限公司 | 医药制剂制造 | 中、西药制造 | 5,700 | 20,998.57 | 2,521.03 |
| 上海远东制药机械总厂 | 药机制造 | 制药机械、化工机械 | 1,265 | 13,039.01 | 169.08 |
| 公司名称 | 主营业务收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 上海中西医药有限公司 | 18,257.07 | 950.09 | 837.68 |
| 上海中西制药有限公司 | 16,197.29 | 3,236.09 | 2,521.03 |
| 上海远东制药机械总厂 | 6,503.56 | 215.94 | 169.08 |
| 项目名称 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减幅度（％） |
| 总资产 | 647,164,789.18 | 804,927,379.34 | -157,762,590.16 | -19.60 |
| 营业利润 | 29,890,385.19 | 46,132,261.22 | -16,241,876.03 | -35.21 |
| 净利润 | 11,639,086.12 | 40,318,709.77 | -28,679,623.38 | -71.13 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 34,054,479.67 | 25,608,457.53 | 8,446,022.14 | 32.98 |
| 股东权益 | 283,051,039.12 | 370,010,825.94 | -86,959,786.47 | -23.50 |
| 项目 （1） | 期初金额 （2） | 本期公允价值变动损益（3） | 计入权益的累计公允价值变动（4） | 本期计提的减值 （5） | 期末金额 （6） |
| 金融资产 | |||||
| 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||||
| 其中：衍生金融资产 | |||||
| 2.可供出售金融资产 | 243,601,343.57 | 36,391,710.6 | 93,407,891.98 | ||
| 金融资产小计 | |||||
| 合计 | 243,601,343.57 | 36,391,710.6 | 93,407,891.98 | ||
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 未用于分红的资金留存公司的用途 |
| 可供股东分配的利润为负数. | 公司当年实现的利润未实施分配,主要用于弥补累计亏损。 |
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 担保是否已经履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 | 2005年6月16日 | 8,000 | 一般担保 | 2005年6月16日～2006年6月16日 | 否 | 是 |
| 报告期内担保发生额合计 | 8,000 | |||||
| 报告期末担保余额合计 | 8,000 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 1,000 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 1,800 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 9,800 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 34.62 | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 8,000 | |||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | 0 | |||||
| 上述三项担保金额合计 | 8,000 | |||||
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 上海医药（集团）有限公司 | 0 | 0 | 430 | |
| 合计 | 0 | 0 | 430 | |
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例（％） | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 000048 | ST康达尔 | 67,923,208.08 | 12.22 | 44,905,456.28 | 48,502,435.70 | -150,193,451.59 | 可供出售金融资产 | 诉讼持有 |
| 合计 | 67,923,208.08 | / | 44,905,456.28 | 48,502,435.70 | -150,193,451.59 | / | / | |