浙江阳光集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告暨
关于召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江阳光集团股份有限公司第五届董事会第十次会议于2009年3月28日下午1：30在上虞市凤山路公司七楼会议室召开。会议由董事长陈森洁先生主持，会议应到董事9人，实到董事8人，董事徐国荣先生因工作原因无法参加会议，特委托董事陈卫先生参加并代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会董事认真审议一致通过了如下决议：
一、 审议通过《公司2008年董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《公司2008年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过《公司2008年度财务决算报告》
全年实现营业收入189,073.64万元，营业利润11,671.47万元，归属于母公司所有者权益的净利润10,245.50万元,全面摊薄后每股收益0.41元，全面摊薄净资产收益率10.41%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2008年度利润分配预案》
本年度公司税后归属母公司所有者权益的净利润102,455,001.81元，根据公司章程规定，分别提取法定盈余公积金6,982,159.23元，提取职工奖励及福利基金 1,461,951.92元，支付上年度股东现金股利28,819,440.00元，转作股本57,638,880.00元，加上上年度未分配利润292,064,733.78元，本年度未分配利润为299,617,304.44元。
本年度利润分配预案为每10股派发现金股利1.5元（含税）。本年度不以资本公积转赠股本。同时，鉴于前三年公司与《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定存在差额，故以以前年度累计的未分配利润分配现金红利0.25元/股。以上分配合并实施后，公司2008年度利润分配预案为每10股派发现金股利4.0元（含税）。
上述分配方案尚须经股东大会审议通过后实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2009年度财务预算计划的议案》
计划2009年全年实现营业收入19.72亿元，比2008年增长4.28%；营业成本16.67亿元，比2008年增长4.51%；销售费用、财务费用和管理费用合计为1.8亿元，比2008年增长12.50%；实现归属母公司所有者权益的净利润1.03亿元，与2008年基本持平。2009年费用增长原因主要系为进一步扩大内销市场，计划广告费增加约1000万元，为继续加大新品开发力度，增加技术开发费约1000万元，此外，人民币汇率上升将导致汇兑损失增加约1700万元。该计划非公司盈利预测。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于续聘中准会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对中准会计师事务所2008年度审计工作进行了监督，认为中准会计师事务所及注册会计师能认真、勤勉地履行审计职责，恪守保密义务，保证了审计质量和信息披露内容的真实、准确、完整，特提请董事会讨论续聘中准会计师事务所为公司2009年度审计机构，聘期一年。董事会拟定2009年聘请会计师事务所的年度报告审计费用为26万元，另外，会计师事务所因工作原因发生的差旅费由公司承担。
本议案尚需经股东大会审议通过后实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据中国证券监督管理委员会第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》有关规定，对《公司章程》作如下修改：
原第八章第一节第一百七十五条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利”。
现修改为：“公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本议案尚须经股东大会审议通过，并授权公司董事会办理相关工商变更手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《2008年度社会责任报告》
具体内容详见2008年年度报告全文附件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《2008年度内部控制自我评估报告》
具体内容详见2008年年度报告全文附件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于建立<审计委员会工作规程>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于授权经营班子利用自有资金进行证券投资的议案》
在有效防范投资风险、确保资金安全和有效增值的前提下，公司决定在2009年度授权经营班子以自有资金进行证券投资，年度初始投资额度不超过3000万元，具体包括A股及其衍生产品、证券投资基金的投资以及上海证券交易所认定的其他投资行为。
公司将进一步明确本次证券投资的审批权限、内部审核流程、内部报告程序和风险控制。例如（1）在审批权限方面，要求公司进行证券投资需经董事会审议后通过，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；（2）在内部审核和报告方面，公司应成立证券投资工作小组，并由董事长指定负责人，证券投资工作小组负责拟定具体投资计划报董事长审批，并于每季度结束后10日内，编制公司证券投资报告，向公司董事会报告证券投资盈亏情况，并抄报董事会秘书；公司财务部负责按经批准的投资计划划拨证券投资资金，公司用于证券投资的单项金额超过800万元的资金调拨均须经公司财务负责人、董事长会签后方可进行；公司董事会秘书在收到证券投资工作小组提交的证券投资报告后，应及时向公司董事长及董事会审计委员会汇报有关情况。（3）在风险控制方面，证券部每月月底前将当月全部证券交易清单提交公司财务部，由财务部计算浮动盈亏并整理持仓情况；在亏损100万元以上，即应立即汇报公司董事长，并组成专门会议进行讨论，明确是否继续进行，如继续则应明确应对方案；公司审计部每季度末对公司当期证券投资进行审计和监督等等。公司将严格按照有关规定操作本年度的证券投资事务，确保公司资金有效增值。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于授权经营班子实施对公司大宗原材料套期保值业务的议案》
鉴于公司生产用的铜、铝等大宗原材料价格变动较大，加大了公司的生产经营风险，为有效规避原材料价格波动带来的风险，控制生产成本，锁定经营利润，公司拟授权公司经营班子对铜、铝等大宗原材料实施套期保值业务，资金使用额度为初始资金不超过800万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于召开2008年年度股东大会的议案》
公司拟定于2009年4月25日（星期六）上午9:00在公司七楼会议室召开2008年年度股东大会，审议以下议案：
1、审议《公司2008年董事会工作报告》
2、审议《公司2008年监事会工作报告》
3、审议《公司2008年年度报告及摘要》
4、审议《公司2008年度财务决算报告》
5、审议《公司2008年度利润分配预案》
6、审议《公司2009年度财务预算计划》
7、审议《关于续聘中准会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案》
8、审议《关于修改公司章程的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
浙江阳光集团股份有限公司董事会
2009年3月31日
关于召开浙江阳光集团股份有限公司
2008年年度股东大会的通知
公司董事会定于2009年4月25日（星期六）召开2008年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2009年4月25日（星期六）上午9：00
3、会议地点：浙江省上虞市凤山路485号公司七楼会议室
4、会议方式：现场记名投票表决方式。
二、会议审议事项
1、审议《公司2008年董事会工作报告》
2、审议《公司2008年监事会工作报告》
3、审议《公司2008年年度报告及摘要》
4、审议《公司2008年度财务决算报告》
5、审议《公司2008年度利润分配预案》
6、审议《公司2009年度财务预算计划》
7、审议《关于续聘中准会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案》
8、审议《关于修改公司章程的议案》
三、会议出席对象
1、截至2009年4月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东(授权委托书详见附表)；
3、本公司全体董事、监事、高级管理人员；
4、见证律师和董事会邀请的相关人员。
四、登记方法
1、登记方式：法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件和法人持股凭证，代理人员需另持法人授权委托书、代理人身份证原件和复印件；自然人股东持本人身份证原件及复印件、股东账户卡,代理人需另持授权委托书及代理人身份证原件和复印件办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
2、登记时间：2009年4月23日、4月24日（8：30—11：30、13：30—17：00）
3、登记地点：浙江省上虞市凤山路485号阳光大厦
五、其它事项
1、与会股东交通与食宿费用自理。
2、联系方式：
联系人：夏亚芳、吴青谊
联系电话：0575-82027721
传真：0575-82027720
联系地址：浙江省上虞市凤山路485号公司证券部（312300）
浙江阳光集团股份有限公司董事会
2009年3月31日
附表：股东授权委托书
浙江阳光集团股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席浙江阳光集团股份有限公司2008年年度股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 股东大会决议 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、《公司2008年年度董事会工作报告》 | |||
| 2、《公司2008年年度监事会工作报告》 | |||
| 3、《公司2008年年度报告及摘要》 | |||
| 4、《公司2008年年度财务决算报告》 | |||
| 5、《公司2008年度利润分配预案》 | |||
| 6、《公司2009年年度财务预算计划》 | |||
| 7、《关于续聘中准会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案》 | |||
| 8、审议《关于修改公司章程的议案》 |
赞成以o表示，反对以x表示，弃权以—表示
如果股东本人对于有关议案的表决权未作具体的指示，委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托日期： 年 月 日
委托人持股数额：
（本表剪报、复印或者按以上样式自制均为有效）
股票简称：浙江阳光 股票代码：600261 公告编号：临2009-005
浙江阳光集团股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江阳光集团股份有限公司第五届监事会第五次会议于2009年3月 28日在公司七楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈月明女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会监事经认真审议一致通过了如下决议：
1、审议通过《公司2008年监事会工作报告》
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司监事会议事规则》的有关规定，共召开四次会议，列席了公司本年度召开的所有董事会。公司监事会本着对股东负责的精神，认真履行各项职责和义务，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《公司2008年年度报告及摘要》
北京中准会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见《审计报告》，真实、公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；监事会保证公司2008年年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于2008年度社会责任报告的议案》
公司审核并通过《2008年度社会责任报告》，认为该报告的内容真实准确，并肯定了公司在履行社会责任等方面作出的成绩。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于2008年度内部控制自我评估报告的议案》
监事会认为《2008年度内部控制自我评估报告》对公司内部控制的整体评价是客观、真实，准确的。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《监事会对公司依法运作情况的独立意见》
报告期内，公司依据国家法律、法规和《公司章程》等公司规章运作，同时进一步制定和完善了《信息披露制度》等有关制度规定。各项决策程序合法有效。董事和经理层人员勤勉尽责，切实执行了股东大会决议。公司董事、高管人员及其他经营班子成员在执行职务时没有违反国家法律、法规及公司章程，也未有任何伤害公司利益和股东利益的情况发生。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《监事会对检查公司财务情况的独立意见》
监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司2008年度财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，中准会计师事务所对公司2008年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见》
监事会对公司首发募集资金的使用情况进行了检查，认为在本报告期内，公司无募集资金情况，也无募集资金项目在本报告期内使用情况，原募集资金使用都已履行了相关程序。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见》
监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真细致的检查，在报告期内，公司无重大收购出售资产情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《监事会对公司关联交易情况的独立意见》
监事会对公司的财务进行了检查，在报告期内，公司无重大关联交易情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《监事会对会计师事务所非标意见的独立意见》
公司聘请的中准会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
浙江阳光集团股份有限公司监事会
二零零九年三月三十一日