中国医药保健品股份有限公司
第四届董事会第21次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国医药保健品股份有限公司于2009年3月27日在北京美康大厦会议室召开第四届董事会第21次会议。会议应到董事9人，实际到会8名董事。任德权独立董事因公务出差不能出席会议，委托杨有红独立董事代为出席并行使表决权。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由韩本毅董事长主持。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2008年年度报告及摘要》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司2008年度董事会报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》。
经北京信永中和会计师事务所审计，母公司2008年度共实现净利润156,264,645.56元人民币，扣除10％盈余公积金15,626,464.56，加上以前年度未分配利润111,027,210.00元人民币，本年度可供股东分配的利润为251,665,391.00元人民币。
考虑到公司2007年度大比例进行了现金分配，根据公司发展战略，公司将在2009年进行华立九州项目并购。2009年将支付投资款8000万元人民币用于收购华立九州项目，而目前又处于全球性金融危机当中，未来不确定因素难以预测，根据业务发展需要，公司董事会决定，2008年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。剩余未分配利润251,665,391.00元人民币结转下年度。
独立董事就上述分配预案发表了独立意见。详细意见如下：
公司在2007年度进行过大比例现金分配，即每10股派发红利4元（含税）；2009年公司还将支付8000万元人民币用于收购北京华立九州医药有限公司股权项目上；而目前又于全球性金融危机当中，未来不确定因素难以预测。因此，董事会做出2008年度不进行利润，也不进行公积金转增股本的决定，是为了公司业务发展的需要，符合公司实际情况，是对公司和股东负责任的行为。
我们同意上述议案，并同意将上述议案提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司2008年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司内部控制的自我评估报告》。（详见年报附件）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《公司2008年度履行社会责任报告》。（详见年报附件）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《公司对外担保情况的专项说明》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定审计费用的议案》。
会议决定继续聘用信永中和会计师事务所为公司财务审计机构，聘期一年。2009年度公司审计费用为33万元人民币。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
有关续聘会计师事务所的议案需提交公司2008年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司2008年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二ОО九年三月三十一日
公司简称： 中国医药 股票代码：600056 编号：临2009-008号
中国医药保健品股份有限公司
关于召开2008年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年4月24日上午9点半
●会议召开地点： 北京市崇文区光明中街18号美康大厦会议室
●会议方式北京：现场方式
●重大提案： 无重大提案
一、召开会议基本情况
公司董事会决定于2009年4月24日（星期五）上午9点半在北京市崇文区光明中街18号美康大厦会议室以现场方式召开公司2008年度股东大会。
二、会议审议事项
1、审议《公司2008年年度报告及摘要》；
2、审议《公司2008年度董事会报告》；
3、审议《公司2008年度财务决算报告》；
4、审议《公司2008年度分配方案》；
5、审议《公司2008年度监事会报告》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《公司章程修正案》。
三、会议出席对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、凡是2009年4月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决；
3、公司董事会聘请的见证律师。
四、登记方式：
1、登记手续：出席会议的社会公众股股东持本人身份证、持股凭证；受托代理人持授权委托书、本人身份证、持股凭证；法人股股东持法人工商营业务执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记，但传真中需包括上述各项文件内容。
2、登记时间：2009年4月17日上午8:30至下午4:30
3、登记地点：北京市崇文区光明中街18号美康大厦
五、其他事项：
1、会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2、联系人： 张洪雁
3、联系电话： 010-67164267
4、传真： 010-67152359
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二ОО九年三月三十一日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我方出席中国医药保健品股份有限公司2008年度股东大会，并代表我方行使所有属于我方作为认股人的一切表决权，以投票方式同意/否决/弃权股东大会上的各项决议：
| 议案 | 同意 | 否决 | 弃权 |
| （委托人需填明各项议案的内容并在“同意”、“否决”和“弃权”格中选定一个划“√”。 |
我方同意，若没有明确指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或否决某议案或弃权。
委托人名称（盖章/或签字）： 受托人名称（盖章/或签字）：
委托人身份证号/或注册登记号： 受托人身份证号：
委托人持股数（于股权登记日）：
委托人股东账号：
委托日期： 二ОО九年 月 日
注：
1、 持股数系以贵方的名义登记并拟授权贵方的代理人代理之股份数。
2、 本授权委托书必须同贵方以书面形式亲笔签署。委托人为法人的还须加盖法人印章。
3、 股东代理人代表股东出席股东大会，应出示本人身份证明及本授权委托书。
公司简称： 中国医药 股票代码：600056 编号：临2009-009号
中国医药保健品股份有限公司
第四届监事会第11次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国医药保健品股份有限公司于2009年3月27日在北京美康大厦会议室召开第四届监事会第11次会议。会议应到监事5人，实际到会5名监事。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由冯驰监事会主席主持。会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2008年年度报告全文及摘要》。
监事会审核了公司2008年年度度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2008年年度报告全文及摘要，监事会认为：
(1) 公司2008年年度报告全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
(2) 公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况；
(3) 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《公司2008年度监事会报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于公司内部控制的自我评估报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司监事会
二ОО九年三月三十一日