新疆众和股份有限公司
四届八次董事会决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2009年3月16日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第四届董事会第八次会议的通知，并于2009年3月27日10：00时（北京时间）在本公司科技楼会议室如期召开。会议应到董事9名，亲自出席董事8名，独立董事钟掘女士因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权独立董事朱瑛女士代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长刘杰主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
二、会议审议情况：
董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：
1、《公司2008年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
2、《关于公司2008年度应收款项核销和计提坏账准备的议案》；
公司拟对应收款项中符合坏账的确认标准、无法收回的506,843.52元款项进行核销，上述应收款项前期已计提坏帐准备125,257.53元，本次核销减少当期利润381,585.99元；公司2008年度拟计提坏帐准备11,010,946.64元，包括因核销应收款项计提的坏帐准备381,585.99元，本次计提减少当期利润10,629,360.65元。以上应收款项核销、计提坏账准备合计减少当期利润11,010,946.64元。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
3、《关于公司2008年度固定资产、长期股权投资处置以及存货跌价准备、固定资产减值准备计提的议案》；
根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》的相关规定，2008年末公司财务部门对公司固定资产、长期股权投资、存货等资产进行了认真仔细的盘点与核查，并按照谨慎性的原则进行了相关账务处理。其中，固定资产处置减少当期利润129,123.20元、武汉源泰铝业有限公司股权处置减少当期利润1,319,959.37元、计提存货跌价准备减少当期利润36,043,776.53元、计提固定资产减值准备减少当期利润2,661,700.11元。以上资产处置及计提减值准备合计减少当期利润40,154,559.21元。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
4、《公司2008年度财务决算报告》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
5、《公司2008年度报告正文及2008年度报告摘要》；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
6、《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
经五洲松德联合会计师事务所审计，本公司母公司2008年度实现净利润100,653,352.52元，按10%提取法定盈余公积 10,065,335.25元，加上以前年度结转的期初未分配利润198,107,784.30 元，减2008年公司已实施对股东分配 14,902,646.37元，2008年末实际可供股东分配的利润为273,793,155.20 元。
公司拟定：以2008年末总股本352,058,684股为基数，每10股拟派发现金股息 0.50元（含税），共计派发现金股息17,602,934.20元，剩余未分配利润256,190,221 元结转至下年度；2008年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
7、《公司2008年度独立董事述职报告》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
8、《关于公司内部控制的自我评估报告》；
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
《新疆众和股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
9、《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
10、《关于修改<新疆众和股份有限公司审计委员会工作规程>的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
11、《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》；
公司拟续聘五洲松德联合会计师事务所为本公司2009年度财务审计机构，聘期一年。2009年度财务审计报酬拟定为人民币叁拾万元（即30万元）整。若公司2009年中期财务报告需要审计，审计报酬为人民币壹拾伍万元（即15万元）整。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
12、《公司关于2009年度关联交易事项的议案》；
2009年公司拟向特变电工股份有限公司销售重熔用铝锭5200吨、铝杆5000吨，拟发生的关联交易金额预计1.2亿元以上。
表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%（关联董事张新、李建华回避表决）。
《新疆众和股份有限公司关于2009年度关联交易事项的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
13、《公司2008年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
14、《关于以募集资金置换公司2008年9月至2009年2月投入募投项目自筹资金的议案》；
2008年9月至2009年2月，公司以银行承兑汇票、已购材料等形式的自筹资金为募投项目垫付22,870,350.77元。根据上海证券交易所2008年6月28日颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，公司拟以募集资金 22,870,350.77元置换公司垫付22,870,350.77元的自筹资金。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%；
15、《关于提请董事会授权经营班子对1000万元以内的长期投资具有决策权的议案》；
为提高公司运作效率，公司经营班子提请董事会授权公司经营班子对1000万元以内的长期投资具有决策权。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%；
16、《关于召开2008年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
上述第1、2、3、4、5、6、7、9、11、12、14项议案尚需提交公司2008 年度股东大会审议。
三、公司董事会决定于2009年4月24日召开公司2008年度股东大会，具体事项安排如下：
（一）会议时间：2009年4 月24日上午11:00时（北京时间）。
（二）会议地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司科技楼二楼会议室。
（三）会议内容：
1、《公司2008年度董事会工作报告》；
2、《公司2008年度监事会工作报告》；
3、《关于公司2008年度应收款项核销和计提坏账准备的议案》；
4、《关于公司2008年度固定资产、长期股权投资处置以及存货跌价准备、固定资产减值准备计提的议案》；
5、《公司2008年度财务决算报告》；
6、《公司2008年度报告正文及2008年度报告摘要》；
7、《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
8、《公司2008年度独立董事述职报告》；
9、《关于修改<公司章程>的议案》；
10、《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》；
11、《公司关于2009年度关联交易事项的议案》；
12、《关于以募集资金置换公司2008年9月至2009年2月投入募投项目自筹资金的议案》。
（四）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。
2、截止2009年4月17日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席（授权委托书见附件）。
（五）登记办法：
1、登记时间：2009年4 月20日至4 月 21日上午10:00-14:00；下午15:30-19:00(北京时间)。
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号新疆众和股份有限公司证券与投资管理部。
3、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
（六）其他事项：
1、会议半天，交通及食宿费自理。
2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号
邮政编码：830013
联系电话：0991—6689800
传真：0991—6689882
联系人：衡晓英 刘建昊
新疆众和股份有限公司董事会
二○○九年三月二十七日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆众和股份有限公司2008年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。
| 序号 | 议案名称 | 表 决 意 见 | ||
| 同意“√” | 反对“×” | 弃权“○” | ||
| 1 | 《公司2008年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2008年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《关于公司2008年度应收款项核销和计提坏账准备的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司2008年度固定资产、长期股权投资处置以及存货跌价准备、固定资产减值准备计提的议案》 | |||
| 5 | 《公司2008年度财务决算报告》 | |||
| 6 | 《公司2008年度报告正文及2008年度报告摘要》 | |||
| 7 | 公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 | |||
| （1）拟以2008年末总股本352,058,684股为基数，每10股派0.50元（含税） | ||||
| （2）公司2008年度拟不进行资本公积金转增股本 | ||||
| 8 | 《公司2008年度独立董事述职报告》 | |||
| 9 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 10 | 关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案 | |||
| （1）拟续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2009年度审计机构 | ||||
| （2）2009年度审计报酬拟定为30万元，若中期审计，其报酬拟定为15万元 | ||||
| 11 | 《公司关于2009年度关联交易事项的议案》 | |||
| 12 | 《关于以募集资金置换公司2008年9月至2009年2月投入募投项目自筹资金的议案》 | |||
未作具体指示的事项，受托人可按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
委托人身份证号码：
委托人证券账户卡号码：
委托人持有股份： 股
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期：二〇〇九年四月 日
委托期限：自委托之日起至二〇〇九年四月二十四日止
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2009-003号
新疆众和股份有限公司
关于2009年度关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司与特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）签订的《产品买卖协议》属于产品交易；交易标的：本公司拟向特变电工销售重熔用铝锭5200吨、铝杆5000吨，预计金额1.2亿元以上。
●关联董事张新、李建华对该关联交易进行了回避表决。
●本交易是正常产品销售，有利于公司的持续经营。
一、关联交易概述
根据公司2009年度经营计划，本公司于2009年3月27日在乌鲁木齐市与特变电工签订了《产品买卖协议》。本公司拟向特变电工销售重熔用铝锭、铝杆。本次交易构成了公司的关联交易。
此项交易已经公司四届八次董事会审议通过，出席会议的9名董事中，关联董事张新、李建华回避表决，其他7名董事同意该项关联交易。独立董事事前认可该交易，同意提交董事会审议。
此项交易需提交公司2008年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
特变电工股份有限公司持有本公司106,815,880股有限售条件流通股，占公司总股本的30.34%，为本公司第一大股东，特变电工成立于1993年2月26日，该公司于1997年在上海证券交易所上市。公司法人代表：张新先生；注册资本：1,198,250,482元；公司主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售，水暖电安装，对外派遣实施上述外工程所需的劳务人员。特变电工董事长张新先生担任本公司董事，特变电工副总经理李建华先生担任本公司董事、特变电工总会计师尤智才先生担任本公司监事会主席，特变电工董事会秘书郭俊香女士担任本公司监事。
三、关联交易标的基本情况
本公司与特变电工签订的协议规定：重熔用铝锭价格以发货当月的上海期货月度加权平均价为准，本公司按GB/T1196-2008标准供货；铝杆价格以发货当月的上海期货月度加权平均价为基础，每吨上浮450元，本公司按GB/T3954-2008标准供货。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、销售重熔用铝锭的数量、定价政策、金额
公司2009年计划销售给特变电工重熔用铝锭5200吨（以本公司实际交货量为准），价格以发货当月的上海期货月度加权平均价为准，本公司按GB/T1196-2008标准供货，预计金额6000万元以上。
2、销售铝杆的数量、定价政策、金额
公司2009年计划销售给特变电工铝杆5000吨（以本公司实际交货量准），价格以发货当月的上海期货月度加权平均价为基础，每吨上浮450元。本公司按GB/T3954-2008标准供货，预计金额6000万元以上。
3、交货方式及付款方式：
（1）公路运输至需方厂区,需方负责卸货，在交接货物时需方之委托代理人（须提供授权委托书）须为供方出具本人签字核实数量的《收货确认回执单》。
（2）货到需方处后，需方按《产品买卖协议》中供方对质量负责的条件进行验收，检验期为需方出具《收货确认回执单》之日起三日内，逾期不检验或无异议则视为对产品质量验收合格。
（3）先货后款，同时供方每月发货后要在当月25日前给需方开具增值税专用发票。
4、支付方式：以电汇、转账支票或银行承兑汇票等方式支付。
5、协议生效时间及截止时间：
协议生效时间：经供方董事会、股东大会及需方董事会审议通过后生效。
协议终止日期：2009年12月31日或在此期限内合同约定的货物数量购销完毕（合同终止日期以两者先到的日期为准）。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
上述重熔用铝锭、铝杆的关联交易主要是为了满足公司市场销售、特变电工原材料采购的正常生产经营需要，该关联交易遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，未损害本公司全体股东的利益，符合公司的整体利益和长远利益。
六、独立董事意见
本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
七、备查文件
1、公司四届八次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；
3、本公司与特变电工股份有限公司签订的产品买卖协议。
新疆众和股份有限公司
二○○九年三月二十七日
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2009-004号
新疆众和股份有限公司
四届八次监事会决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2009年3月16日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了四届八次监事会的通知，并于2009年3月27日12：00时（北京时间）在本公司科技楼会议室如期召开了四届八次监事会。会议应到监事5名，亲自出席监事5名，分别为尤智才、郭俊香、许策、赵向东、贺耀文。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席尤智才先生主持。
二、会议审议情况：
与会监事认真讨论审议并逐项表决通过了以下议案：
1、《公司2008年度监事会工作报告》；
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
2、《公司2008年度财务决算报告》；
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
3、《公司2008年度报告正文及2008年度报告摘要》；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
4、《公司关于2009年度关联交易事项的议案》；
表决结果：赞成3票,反对0票,弃权0 票；赞成票占监事会有效表决权的100%。（关联监事尤智才、郭俊香回避表决）。
5、《公司2008年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
6、《关于以募集资金置换公司2008年9月至2009年2月投入募投项目自筹资金的议案》。
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
上述第1、2、3、4、6项议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
三、备查文件：
1、公司四届八次监事会决议。
新疆众和股份有限公司监事会
二〇〇九年三月二十七日