债券简称：08中远债 债券代码：126010
权证简称：中远CWB1 权证代码：580018
中远航运股份有限公司
2008年度报告摘要
§1 重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文；
二、公司全体董事出席董事会会议；
三、公司董事长许立荣先生、首席执行官韩国敏先生、主管会计工作负责人林敬伟先生和会计机构负责人黄晓晖女士声明：保证年度报告和年度报告摘要中财务报告的真实、完整；
四、公司2008年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元人民币
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3.2 主要财务指标
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元人民币
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1、计入当期损益的政府补助为对外经济技术合作专项资金政府补贴款人民币70,000.00元。
2、其他营业外收支净额为公司向四川地震灾区捐款人民币5,000,000.00元。
3、非流动资产处置损益是处置固定资产转销的减值准备。
3.3采用公允价值计量的项目
□适用 √不适用
3.4 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
■
*按公司股权分置改革时，控股股东广州远洋运输公司的承诺，公司最后一批有限售条件流通股于2008年12月9日起可上市流通。
4.2 前十名股东、前十名无限售条件股东持股表
单位：股
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4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东为广州远洋运输公司，成立于1961年4月，法定代表人徐惠兴先生，注册资本人民币4.9901亿元，主营远洋及沿海货运、远洋客运、国际水陆空联运，国际货物运输代理，进出口货物的远洋运输和集装箱运输的托运、报关、仓储、转运、联运、装卸及干支线运输服务。
广州远洋运输公司系中国远洋运输（集团）总公司所属全资子公司，故中国远洋运输（集团）总公司为公司实际控制人。中远集团成立于1961年4月，法定代表人魏家福先生，注册资本人民币19亿元，主营国际间海上客、货运输业务、接受国内外货主订舱、承租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；货运代理业务及办理国内外进出口货物和承揽、仓储、报关、代运、多式联运和门到门运输业务。
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
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* 许立荣董事长薪酬具体发放过程执行国务院国资委有关规定。
§6 董事会报告
6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
一、总体概述
2008年，对全球经济来说，是极不平凡的一年。各行各业的“拐点”在纷杂的争论和质疑声中，不期而至，终成现实。源于美国的次贷危机，点燃金融危机的引线，迅速演变为席卷全球的经济衰退。受此影响，航运市场形势急转直下，转变之大，速度之快，挑战了我们的想象力。
2008年，是第三届董事会任期的最后一年。受外部因素影响，航运市场变化剧烈，但依靠前三季创下的良好业绩，凭借第四季度采取的有效措施，公司上下齐心协力，全年实现营业收入人民币69.01亿元，同比增长29.59%；利润总额人民币17.31亿元，同比增长17.77%；净利润人民币14.48亿元，同比增长了34.86%；基本每股收益人民币1.11元，均为历史最好成绩。
报告期，公司坚持稳健发展原则，防范和规避风险。由于坚持稳健发展，使公司免受了各类高风险因素的困扰。面对非理性的船价，公司没有新增船舶订单。未来一段时间，船舶价格回落将在所难免，我们已经制定好未来五年的船队发展规划，做好了各项准备。
向股东负责、向员工负责、向社会负责，既是职责，更是使命。报告期内，公司两次实施派息并派送红股，保持了分红政策的连续性和一贯性，兑现了“最大程度回报股东”的承诺。在追求发展的同时，始终不忘履行企业公民的社会责任，关爱船岸员工，热心支持社会公益，促进公司、员工、社会及环境的和谐发展。
2009年，将是自公司成立以来最艰难的一年。面对错综复杂的国内外经济环境，我们沉着冷静，充满信心。沉着冷静有利于我们对形势做出精准的判断，充满信心源自股东对我们的鼎力支持。航运业当下的困境，既有外部因素，更应从自身找寻答案，作为全球充分竞争的行业，脱离行业特性，忽视供需均衡，追求短期暴利，无疑饮鸩止渴。惟有认识到位，制定的战略才会得当，采取的措施才能奏效。
2009年，困难与机遇并存。希望全体股东和投资者跟我们一样，以战略的眼光看待这场危机对公司的挑战和机遇，以发展的眼光看待航运业的机会和未来。航运业虽是传统行业，更是常青行业。只要坚信社会发展不会因一场危机而停步，那么，作为社会发展基础性行业的航运业，在经历了危机的洗礼和锤炼之后，一定会迎来新的辉煌。我们有信心迎接这场危机和挑战，继续以优异的表现来回馈信任和支持我们的全体股东。
二、经营情况回顾与分析
（一）航运市场形势及影响
1、世界经贸与航运市场
报告期，始于美国的次贷危机迅速发展为全球金融危机，并快速向实体经济蔓延，进而演变为全球性经济衰退。据国际货币基金组织(IMF)统计，全球经济增长率从2007年5.0%急剧下降到2008年3.4%。美欧日三大经济体同步陷入衰退，新兴市场经济体增速明显放缓。此轮危机中，中国也未能独善其身，在经历了上半年的通胀喧嚣之后，下半年，由于外需急剧下降导致出口和投资下滑，经济增长速度明显减缓，全年GDP增长9%，同比回落2.5个百分点。为应对危机，中国政府于年末推出多项措施，力保经济稳定增长。
经济危机导致全球贸易急剧下滑，金融危机引发的信用危机进一步打击了正常的贸易需求，进而造成国际航运市场剧烈动荡。国际航运市场各船型运价指数一致呈现前高后低走势，并在下半年迅速步入下降通道，市场需求极度低迷，运力供过于求矛盾突出。报告期，反映国际干散货运价的波罗的海干散货运价指数（BDI）大幅波动，在 5月20日飙升至历史最高11,793点后，随着全球大宗原材料海运需求下降，走势开始逆转，9月后更呈现跳水式下跌，至12月5日跌至663点，创下1986年以来新低。2008年全年BDI指数均值为6,390点，同比下跌9.62%。集装箱运输市场受欧美经济下滑影响，需求不振，量价齐跌，市场持续低迷。反映世界油轮运价的WS指数上半年整体走势较强，下半年由于油价大幅下跌，油轮市场快速回落。
2、特种杂货运输市场
相对于干散货、集装箱和油轮三大船型，特种杂货运输具有市场相对独立、波动相对较小以及走势相对滞后等特点。由于金融危机对全球经济的深刻影响，特种杂货运输市场也受到很大冲击，2008年同样呈现出明显的前高后低走势，上半年货量稳定，运价稳中有升，下半年随着航运市场整体下滑，特种杂货运输市场未能幸免，货源短缺、运价大跌、运力过剩、成交趋于清淡。其中，钢材、化工品等货量大幅减少，导致多用途船和杂货船市场多条航线量价齐跌，反映多用途船租金水平的克拉克森17000吨多用途船指数于6月达到全年最高位22,000点之后一路快速下滑，至12月跌至9,000点。只有机械设备货运价跌幅相对较小，与工程项目相关的重大件的货源和运价相对稳定。受经济危机影响，国际汽车消费需求锐减，下半年以来汽车船运输市场开始逆转，运价大幅下跌。由于海洋石油开采领域投资仍相对旺盛，与钻井平台货运需求相比，半潜船市场运力仍显不足，市场保持相对稳定，成为航运市场难得亮点。
2009年，全球经济形势仍不容乐观，衰退将是主旋律。中国经济有望成为全球亮点，但在世界经济整体低迷的大环境下，要完成保增长目标，任务非常艰巨。在此背景下，全球航运市场形势将依然严峻，低贸易需求和高运力供给将是航运市场的主要矛盾，即使今后经济有所复苏，但运力过剩、运价不振的现状仍将持续一段时期。2009年，特种杂货运力总体增长平缓，与工程项目相关的机械设备等货种仍保持一定货量，市场供求矛盾不会继续恶化，但货运需求的全面恢复将需要较长时间。中国机械设备出口增长速度已经放缓，钢材生产和出口不稳定，汽车运输市场短期内难以好转，而海洋石油工程的发展也必将受到油价的影响，上述因素给公司2009年的经营将带来严峻挑战。
同时也要看到，由于航运市场的低迷，船用燃油、港口费用、船舶维护等价格将有不同程度的下降，有利于航运公司降低经营成本。随着新造船和二手船船价的回落，给公司船队结构调整带来可能的机会。由于航运市场持续低迷，老旧船退役拆解力度明显加大，加上部分航运公司经营困难或倒闭，银行对船舶融资的收紧，部分新造船订单或将推迟和取消，这些都有利于促进市场供求关系的改善。
综上，2009年，无论是全球经济还是国际航运市场，都是充满挑战的一年。对2009年特种杂货运输市场来说，将存在较大的不确定性，而且预计这次调整将会持续一段时间。
（二）公司生产经营情况
重要提示：本报告中涉及船队营业利润均为扣除管理费用和财务费用两项期间费用后的金额，2007年度的数据已按同口径换算。
截至报告期末，公司共拥有和控制各类多用途船、杂货船、重吊船、半潜船、滚装船和汽车船共84艘，平均船龄21.1年，计135.0万载重吨。
报告期，公司实现营业收入人民币6,901,060,770.15元，比上年同期增加29.59％；实现营业利润人民币1,735,737,269.92元，比上年同期增加 27.93％；实现净利润人民币1,448,224,695.09元，比上年同期增加34.86%。
1、多用途船和杂货船
截至报告期末，公司拥有和控制多用途船、杂货船共69艘，计115.07万载重吨。公司多用途和杂货船具有规模优势，航线布局广，可为同一客户提供全球运输服务。报告期，公司合理调配航线运力，加强成本控制，实现航线整体效益最大化。
由于货量减少和运价下跌，报告期多用途船和杂货船的效益受到较大影响。尤其是杂货船，受船型和船龄制约，效益大幅下滑，这种状况预计仍将持续一段时间。为此，公司及时调整策略，考虑安全风险和维护成本，2009年加大老旧船舶退役力度，截至2009年3月28日止，公司以拆船方式退役老旧杂货船7 艘。
报告期，公司多用途和杂货船共实现营业收入人民币5,162,640,619.53元，占公司船队营业收入77.70%；实现船队营业利润人民币1,301,146,339.88元，占船队营业利润77.48%。
2、半潜船
截至报告期末，公司拥有3艘半潜船，计5.42万载重吨。其中，两艘新型半潜船主要承运钻井平台、大型储油平台、集装箱桥吊等海上工程和大型机械设备。报告期内，半潜船运输货源充足，为公司创造了较好的经营效益。
报告期，公司半潜船共实现营业收入人民币361,365,932.54元，占船队营业收入5.44%；实现船队营业利润人民币213,507,133.73元，占船队营业利润12.71%。
3、重吊船
截至报告期末，公司拥有4艘重吊船，计6.78万载重吨。报告期，受惠于全球基础设施建设、能源建设等工程项目货的旺盛需求，重吊船运输全年保持了相对稳定的经营水平。
报告期，公司重吊船共实现营业收入人民币219,200,658.84元，占船队营业收入3.30%；实现船队营业利润人民币114,315,150.40元，占船队营业利润6.81%。
4、汽车船
截至报告期末，公司拥有5艘汽车船，计3.58万载重吨。报告期，公司汽车船一方面继续为丰田等厂商提供国内班轮运输服务；另一方面，积极开拓中国至波斯湾、地中海等国际航线，同时租入部分运力，有效提高市场占有率。下半年，受汽车销售市场下滑影响，公司汽车船运输收入和利润出现大幅下滑。
报告期，公司汽车船共实现营业收入人民币274,665,996.78元，占船队营业收入4.13%；实现船队营业利润人民币17,480,825.78元，占船队营业利润1.04%。
5、滚装船
截至报告期末，公司拥有3艘滚装船，计4.14万载重吨。报告期，继续将其投放机械设备和汽车运输市场，取得较好的经济效益。
报告期，公司滚装船共实现营业收入人民币626,838,519.65元，占船队营业收入9.43%；实现船队营业利润人民币32,981,907.83元，占船队营业利润1.96%。
（三）主要班轮航线市场占有率情况
公司主要从事特种杂货远洋运输业务，经营远东-孟加拉航区等五条主要班轮航线，因承载货物较为特殊，没有公开的统计资料，只能从各国港口代理统计的资料分析公司部分航线2008年市场占有率。按航区分类，分别如下：
（1）远东-孟加拉航区的件杂货班轮运输
在日本市场该航区件杂货班轮运输的市场占有率约为50％；
在韩国市场该航区件杂货班轮运输的市场占有率约为60％；
在中国市场该航区件杂货班轮运输的市场占有率约为100％。
（2）远东-非洲航区的件杂货班轮运输：
在日本市场该航区件杂货班轮运输的市场占有率约为90％；
在韩国市场该航区件杂货班轮运输的市场占有率约为70％；
在中国市场该航区件杂货班轮运输的市场占有率约为60％；
南非市场回程班轮运输的市场占有率约为40％。
（3）中国-美洲航线
在中国出口南美西市场的占有率约在30-40％；
在中国出口加勒比市场的占有率约在35-45％；
南美回程鱼粉运输的市场占有率约为90%；
巴西回程石材运输的市场占有率约为40%。
（4）中国-波湾、红海航线
在中国出口该航区件杂货班轮运输的市场占有率约为70％；
该回程航线的市场占有率约40％左右。
（5）远东-欧洲、地中海航线
远东－欧洲杂货船市场出口市场设备货的占有率均约为70％；
远东－欧洲杂货船市场出口市场钢材的占有率均约为35％；
欧洲－远东杂货船市场进口市场的占有率均约为20％。
（以上数据根据各港口代理的统计资料）。
（四）燃油情况分析
报告期，受世界经济走势影响，国际原油及船用燃油价格大起大落。上半年，在需求增长、地区冲突、国际投机资金炒作等因素影响下，WTI指数（纽约商品交易所原油期货价格）一路攀升，于2008年7月11日创下147.27美元/桶的历史最高水平，此后受世界金融危机和实体经济衰退影响，一路震荡下行，于12月19日触及32.83美元/桶的低位，半年内的跌幅创近20年之最。尽管欧佩克采取限产等多项措施，油价仍维持低位震荡。
上半年，受国际原油价格不断上涨的影响，船用燃料油价格也不断上升。面对高企的油价，公司采取了技术改造提高设备工况，开展节能减排，合理利用经济航速等多项措施，以减少燃油消耗，降低燃油成本。报告期，公司船用重油平均采购价为537.27美元/吨，比上年上升41.33%；船用轻油平均采购价为910.86美元/吨，比上年上升41.29%。燃油成本占主营业务成本比例为32.49%，与上年基本持平。报告期，燃油费用同比增加人民币39,635万元，其中，因燃油价格上涨，导致燃油费同比增加约8,472万元美元，因租入船运力增加, 导致燃油费同比增加约人民币14,500万元。
与2008年相比，预计2009年全球石油需求将有所萎缩，世界石油供需紧张形势将有所缓和，国际油价可能维持在低位震荡。
（五）汇率变动对公司的影响
2008年上半年，人民币兑美元继续保持快速升值趋势，从年初的1美元兑人民币7.3元持续升值至1美元兑人民币6.83元的水平，半年累计升幅超6％。从下半年开始，人民币汇率停止了升值步伐，并“紧盯”美元，即使在欧元、英镑、澳元、日元等货币对美元汇率出现大幅波动以及NDF远期市场人民币对美元汇率大幅振荡的情况下，人民币对美元汇率依然保持在1美元兑人民币6.83～6.85元区间之内微幅波动。
2008年，针对汇率波动，公司适时调整美元负债和外汇比例，做到即时结汇，强化资金集中管理，对公司及各子公司资金结构进行灵活调整，在一定程度上降低了人民币升值的风险。
报告期，公司实现美元运费收入86,000万元,由于人民币兑美元升值导致收入减少人民币31,600万元。同时，公司以外币支付的成本中，受人民币汇率变动影响，导致成本降低人民币13,400万元，由于收入、成本降低幅度不同导致利润减少人民币18,200万元。因外汇资产、负债因汇率变动产生汇兑损失人民币7,362万元，汇兑收益人民币6,175万元，合并产生损失人民币1,200万元。
2009年，预计美元对人民币汇率波动将会减小，其对公司业绩的影响将随之减轻。
与公允价值计量相关的项目
□适用 √不适用
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
√适用 □不适用
报告期，公司船队营业收入为6,644,711,727.33元，船队营业成本为4,617,240,931.96元，船队营业利润为1,679,431,357.62元，平均毛利率为30.51%，每营运天换算期租租金水平为15,899.75美元/营运天。按公司六种船型分类如下表所列示：
单位：元人民币
■
6.3 主营业务分地区情况
√适用 □不适用
单位：元人民币
■
报告期，公司出口运输收入占运输总收入47.00％，同比下降1.76％；出口运输营业利润占公司营业利润60.05％，同比增长0.12％；回程运输收入占运输总收入17.54％，回程运输营业利润占公司营业利润8.72％。
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位：元人民币
■
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
■
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
按2008下半年度母公司实现净利润计提法定盈余公积金10% ，共计人民币4,902.77万元，计提任意盈余公积金10%，共计人民币4,902.77万元以后,按2008年12月31日公司股本共131,040万股为基数，每10股派发现金红利2元人民币（税前），共计人民币26,208万元，公司2009年度以后的实现利润拟将按《公司章程》的规定提取法定公积金、任意公积金后，连同本次滚存未分配利润人民币119,761.67万元由全体股东共享。
以上分配方案尚需提交2008年年度股东大会审议。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
经第三届董事会第二十四次会议及第四届董事会第一次会议审议批准，2009年1月1日至2009年3月28日，公司以拆船方式退役船舶合计7艘。
7.3 重大担保
√适用 □不适用
■
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用 单位：元
■
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为209,055,481.59元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资产占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 股改承诺事项及其履行情况
√适用 □不适用
为了保护流通股股东的利益，在公司股权分置改革过程中，公司控股股东广远公司作出了以下承诺:
■
公司持股5％以上股东报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
报告期，持有公司50.13％的控股股东持续到报告期内的承诺事项履行情况如下：
1、报告期内公司控股股东广州远洋运输公司和实际控制人中国远洋运输（集团）总公司没有投资组建或参股合营与公司可能产生同业竞争的企业和业务。
2、报告期内公司控股股东广州远洋运输公司和实际控制人中国远洋运输（集团）总公司在与公司发生关联交易时，均依据公平交易原则和市场原则进行，没有发生利用其大股东的地位损害公司及其他股东利益的情形。
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
持有非上市金融企业股权情况的说明
■
7.8.4 买卖其他上市公司股份情况
□适用 √不适用
7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司2008年年度报告全文。
7.10 公司披露了社会责任报告，详见公司2008年年度报告全文。
§8 监事会报告
2008年，是公司第三届监事会任期的最后一年。第三届监事会及全体监事以实现公司持续健康发展为己任，遵照公司法、上市规则、公司章程及其他相关法律、法规的规定，勤勉尽职，扎实工作，切实维护股东、公司和员工利益，认真履行监督职责。2008年度，监事会的具体工作如下：
一、会议召开及议案审议情况
报告期，公司监事会召开会议四次，其中，现场方式两次，书面议案通讯表决方式两次。会议的通知、召集、召开及决议均符合相关法规和公司章程的要求。
（一）两次现场监事会
1、公司第三届第十次监事会会议于2008年3月19日以现场形式在广州召开，会议的决议公告已刊载于2008年3月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所的网站www.sse.com.cn。
2、公司第三届第十二次监事会会议于2008年8月29日以现场形式在广州召开，会议的决议公告已刊载于2008年8月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所的网站www.sse.com.cn。
（二）书面议案通讯表决方式召开了两次监事会
1、公司第三届第十一次监事会会议于2008年4月16日以书面议案通讯表决方式召开。
2、公司第三届第十三次监事会会议于2008年10月28日以书面议案通讯表决方式召开。
二、列席股东大会、董事会及监督董事会、高管人员履职情况
2008年度，公司监事会依法出席、列席了股东大会和董事会，审查了董事会决议的签署情况，对公司决策的程序性和合法性、董事会对股东大会决议的执行情况以及高级管理人员履职情况进行了监督。报告期内，监事会通过参加公司内审小组及专项审计小组，参与公司内部控制制度的检查和评估，对公司内部控制制度的落实情况进行了解，并对公司内部控制制度完善和风险防范体系的建设提出了针对性的建议。报告期内，公司董事及经营班子履职情况良好，未发现股东大会决议和董事会决议未能得到落实的情形。
三、依据有关规定对2008年度有关事项发表独立意见
1、2008年度，公司严格按照公司法、证券法、上市规则、公司章程及其他有关法律、法规进行经营决策，依法规范运作，不断完善内部控制制度，公司治理水平进一步提升。公司董事、高级管理人员均能从维护股东及公司利益的角度出发，勤勉尽责。监事会未发现董事及高级管理人员存在滥用职权损害公司和股东权益的行为。公司董事及高级管理人员没有发生违反中国证监会、上海证券交易所等法律法规而受到处罚等情形。。
2、中瑞岳华会计师事务所有限公司对本公司2008年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，经审阅，监事会认为，该报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，客观公正的反映了对有关财务事项的评价。
3、公司于2008年2月1日，发行分离交易可转债人民币10.5亿元，募集资金扣除承销费用和保荐费用人民币1,775万元后剩余资金人民币103,225万元存入公司募集资金专用账户，用于投资建造2艘5万吨半潜船,其所附认股权证将根据权证持有人行权后所募集的资金，计划将其中5000万美元（约人民币3.7亿元）用于香港子公司投资建造4艘2.7万吨多用途船项目，剩余行权募集资金继续用于建造2艘5万吨半潜船。根据《中远航运认股权和债券分离交易的可转换公司债券的募集说明书》，经第三届董事会第二十次会议审议批准，按照募集资金使用计划，同意公司使用首期募集资金，从募集资金专项账户中提取人民币551,433,600.00元，对上述已经支付的造船款项进行置换。2008年9月，公司按照建造合同，使用募集资金支付了第二期造船款人民币175,946,580.00元。截止报告期，上述募集资金实际投入项目与募集说明书承诺投入的项目一致，未发现募集资金变更和违规使用情况。
4、2008年3月，公司董事会审议了《关于追加与中远集团及下属公司运使费结算额度等关联交易议案》、《关于中远航运与中远集团及下属公司、与广远公司及下属公司签订框架性关联交易合同的议案》、《关于审议中远航运加入中燃新加坡燃油采购平台的关联交易议案》。根据上市规则，上述交易属关联交易。监事会对其进行审查后，认为董事会对此项交易的审议和表决程序合法有效，未发现损害公司和股东利益的情形。
5、2008年度，公司严格按照相关法律、法规以及公司信息披露管理制度的相关规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行法定信息披露义务，对2008年半年报和2008年年报等重大信息，及时发布业绩快报，避免因信息泄露导致投资者利益受损，并在此基础上，主动披露投资者关心的其他相关信息，加强了投资者对公司经营情况及发展前景的了解和认同。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
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(下转C127版)
| 股票简称 | 中远航运 |
| 股票代码 | 600428 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 注册地址和办公地址 | 注册地址：广东省广州市保税区东江大道282号康胜大厦 |
| 办公地址：广东省广州市五羊新城江月路颐景轩2-3楼 | |
| 邮政编码 | 510600 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.coscol.com.cn |
| 电子信箱 | info@coscol.com.cn |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 薛俊东 | 王健 |
| 联系地址 | 广东省广州市五羊新城江月路颐景轩3楼 | 广东省广州市五羊新城江月路颐景轩3楼 |
| 电话 | 020-62621288 | 020-62621396 |
| 传真 | 020-62621388 | 020-62621388 |
| 电子信箱 | xuejd@coscol.com.cn | wangjian@coscol.com.cn |
| 主要财务指标 | 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业收入 | 6,901,060,770.15 | 5,325,194,827.63 | 29.59 | 3,850,755,461.30 | 3,850,755,461.30 |
| 利润总额 | 1,730,807,269.92 | 1,469,650,088.30 | 17.77 | 841,890,558.83 | 841,890,558.83 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,448,224,695.09 | 1,073,882,788.01 | 34.86 | 582,714,342.29 | 615,426,339.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,451,904,204.59 | 986,647,306.46 | 47.16 | 543,682,548.18 | 576,394,544.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,727,085,990.65 | 1,304,721,833.88 | 32.37 | 735,017,879.99 | 742,473,007.73 |
| 主要财务指标 | 2008年末 | 2007年末 | 本年比上年增减(%) | 2006年末 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 总资产 | 7,124,666,000.26 | 5,003,744,444.05 | 42.39 | 4,187,649,758.33 | 4,186,992,295.76 |
| 所有者权益（或股东权益） | 4,366,175,520.27 | 3,338,117,730.37 | 30.80 | 2,563,022,651.37 | 2,602,116,991.78 |
| 主要财务指标 | 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 基本每股收益（元/股） | 1.11 | 0.82 | 34.86 | 0.44 | 0.47 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.11 | 0.82 | 34.86 | 0.44 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.11 | 0.75 | 47.16 | 0.41 | 0.44 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 33.17 | 32.17 | 增加1个百分点 | 22.74 | 23.65 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 36.55 | 36.17 | 增加0.38个百分点 | 24.82 | 26.04 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 33.25 | 29.56 | 增加3.69个百分点 | 21.21 | 22.15 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 36.63 | 33.73 | 增加2.9个百分点 | 23.36 | 24.59 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.32 | 1.99 | -33.69% | 1.12 | 1.13 |
| 主要财务指标 | 2008年末 | 2007年末 | 本年比上年增减(%) | 2006年末 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.33 | 5.09 | -34.58 | 3.91 | 3.97 |
| 原 值 | 所得税 | 扣除所得税影响后的数值 | |
| 计入当期损益的政府补助1 | 70,000.00 | 17,500.00 | 52,500.00 |
| 其他营业外收支净额2 | -5,000,000.00 | 1,250,000.00 | -3,750,000.00 |
| 非流动资产处置损益3 | 17,990.50 | 0 | 17,990.50 |
| 合 计 | -4,912,009.50 | -1,232,500.00 | -3,679,509.50 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 3、境外上市的外资股 4、其他 | 359519556 | 54.87 | 359519556 | 591360888 | 950880444 | 1310400000 | 100 | ||
| 三、股份总数 | 655200000 | 100 | 655200000 | 0 | 655200000 | 1310400000 | 100 | ||
| 报告期末股东总数 | 60,575户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称（全称） | 股东性质 | 持股比例（％） | 年末持股数量 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 广州远洋运输公司 | 国有股东 | 50.13% | 656,880,888 | 0 | 0 | ||
| 广发聚丰股票型证券投资基金 | 其他 | 2.74% | 35,877,809 | 0 | 未知 | ||
| 华安宏利股票型证券投资基金 | 其他 | 1.98% | 25,999,913 | 0 | 未知 | ||
| 大成蓝筹稳健证券投资基金 | 其他 | 1.77% | 23,236,493 | 0 | 未知 | ||
| 华安策略优选股票型证券投资基金 | 其他 | 1.71% | 22,420,069 | 0 | 未知 | ||
| 广发小盘成长股票型证券投资基金 | 其他 | 1.56% | 20,419,897 | 0 | 未知 | ||
| 广州经济技术开发区广远海运服务有限公司 | 其他 | 1.46% | 19,194,670 | 0 | 0 | ||
| 富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 | 其他 | 1.31% | 17,137,942 | 0 | 未知 | ||
| 嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 | 其他 | 1.15% | 15,088,176 | 0 | 未知 | ||
| 华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 其他 | 1.03% | 13,500,000 | 0 | 未知 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称（全称） | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||
| 广州远洋运输公司 | 656,880,888 | 人民币普通股 | |||||
| 广发聚丰股票型证券投资基金 | 35,877,809 | 人民币普通股 | |||||
| 华安宏利股票型证券投资基金 | 25,999,913 | 人民币普通股 | |||||
| 大成蓝筹稳健证券投资基金 | 23,236,493 | 人民币普通股 | |||||
| 华安策略优选股票型证券投资基金 | 22,420,069 | 人民币普通股 | |||||
| 广发小盘成长股票型证券投资基金 | 20,419,897 | 人民币普通股 | |||||
| 广州经济技术开发区广远海运服务有限公司 | 19,194,670 | 人民币普通股 | |||||
| 富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 | 17,137,942 | 人民币普通股 | |||||
| 嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 | 15,088,176 | 人民币普通股 | |||||
| 华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 13,500,000 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | |||||||
| 3、前十名股东中广州远洋运输公司和广州经济技术开发区广远海运服务有限公司同属一实际控制人中国远洋运输（集团）总公司，广州远洋运输公司持有广州经济技术开发区广远海运服务有限公司100%的股份。 4、前十名无限售条件股东中，华安宏利股票型证券投资基金、华安策略优选股票型证券投资基金、华安中小盘成长股票型证券投资基金同属华安基金管理有限公司管理的基金；广发聚丰股票型证券投资基金、广发小盘成长股票型证券投资基金同属广发基金管理有限公司管理的基金；公司未知以上其他无限售条件股东之间关联关系情况。 | |||||||
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 出生日期 | 任期起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数(万股) | 变动原因 | 报酬总额(税前/万元) | 是否在股东单位领取报酬 | 备注 |
| 1 | 许立荣 | 董事长 | 男 | 1957年 | 07.02-09.01 | 0 | 0 | - | 150.75 | 是 | * |
| 2 | 徐惠兴 | 副董事长 | 男 | 1950年 | 06.01-09.01 | 0 | 0 | - | 132.65 | 否 | |
| 3 | 刘书田 | 副董事长 | 男 | 1951年 | 06.01-09.01 | 0 | 0 | - | 106.06 | 否 | |
| 4 | 傅 伟 | 董 事 | 女 | 1948年 | 06.01-09.01 | 0 | 0 | - | 100.43 | 否 | |
| 5 | 姜立军 | 董事、CEO | 男 | 1955年 | 06.01-08.08 | 0 | 0 | - | 114.92 | 否 | |
| 6 | 韩国敏 | 董事、CEO | 男 | 1957年 | 08.08-09.01 | 0 | 5 | 二级市场购入 | 94.27 | 否 | |
| 7 | 郭 京 | 董事、COO | 男 | 1961年 | 06.01-09.01 | 0 | 5.08 | 二级市场购入 | 174.45 | 否 | |
| 8 | 周守华 | 独立董事 | 男 | 1964年 | 06.01-09.01 | 0 | 0 | - | 11.83 | 否 | |
| 9 | 谭劲松 | 独立董事 | 男 | 1965年 | 06.01-09.01 | 0 | 0.5 | 二级市场购入 | 12.08 | 否 | |
| 10 | 杨 赞 | 独立董事 | 男 | 1958年 | 06.01-08.08 | 0 | 0 | - | 9.94 | 否 | |
| 11 | 金立佐 | 独立董事 | 男 | 1957年 | 08.08-09.01 | 0 | 5.85 | 二级市场购入 | 2.14 | 否 | |
| 12 | 马宗梅 | 监 事 会 主 席 | 男 | 1954年 | 06.01-09.01 | 0 | 0 | - | 86.82 | 否 | |
| 13 | 胡锦沛 | 监 事 | 男 | 1964年 | 06.01-08.08 | 0 | 0 | - | - | 否 | |
| 14 | 翁继强 | 监 事 | 男 | 1965年 | 06.01-09.01 | 0 | 0 | - | 72.22 | 否 | |
| 15 | 黄继忠 | 监 事 | 男 | 1948年 | 06.01-09.01 | 0 | 0 | - | 72.22 | 否 | |
| 16 | 洪建春 | 监 事 | 男 | 1959年 | 06.01-09.01 | 0 | 0 | - | 42.67 | 否 | |
| 17 | 吴淼泳 | 监 事 | 男 | 1968年 | 06.01-09.01 | 0 | 0 | - | 52.42 | 否 | |
| 18 | 方志伟 | 监 事 | 男 | 1953年 | 06.01-09.01 | 0 | 0 | - | 46.28 | 否 | |
| 19 | 赖奕光 | 常 务 副总经理 | 男 | 1957年 | 06.01-09.01 | 0 | 5 | 二级市场购入 | 174.45 | 否 | |
| 20 | 杜俊明 | 副总经理 | 男 | 1955年 | 06.01-09.01 | 0 | 5 | 二级市场购入 | 155.07 | 否 | |
| 21 | 郭福祥 | 副总经理 | 男 | 1950年 | 06.01-09.01 | 0 | 5 | 二级市场购入 | 155.07 | 否 | |
| 22 | 林敬伟 | 兼 财务总监 | 男 | 1967年 | 06.01-09.01 | 0 | 5 | 二级市场购入 | 155.07 | 否 | |
| 23 | 薛俊东 | 董 事 会 秘 书 | 男 | 1972年 | 06.01-09.01 | 0 | 5 | 二级市场购入 | 155.07 | 否 |
| 船型 | 船队营业收入 | 船队营业成本 | 船队营业利润 | 毛利率(%) | 期租水平(美元/营运天) |
| 杂货船 | 1,062,790,876.91 | 860,538,656.08 | 110,797,368.24 | 19.03 | 9,037.28 |
| 多用途船 | 4,099,849,742.61 | 2,713,398,707.32 | 1,190,348,971.64 | 33.82 | 20,063.08 |
| 半潜船 | 361,365,932.54 | 145,311,501.61 | 213,507,133.73 | 59.79 | 31,937.40 |
| 滚装船 | 626,838,519.65 | 565,600,621.61 | 32,981,907.83 | 9.77 | 8,133.38 |
| 重吊船 | 219,200,658.84 | 93,821,260.15 | 114,315,150.40 | 57.20 | 21,226.17 |
| 汽车船 | 274,665,996.78 | 238,570,185.19 | 17,480,825.78 | 13.14 | 10,047.18 |
| 合计 | 6,644,711,727.33 | 4,617,240,931.96 | 1,679,431,357.62 | 30.51 | 15,899.75 |
| 项目 | 货运量 (吨) | 船队营业收入 | 占比例 (%) | 船队营业利润 | 船队营业收入比上年同期增减(%) | 船队营业利润比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减 |
| 进口运输 | 3,468,478 | 1,165,160,021.01 | 17.54 | 146,452,817.17 | 42.72 | 101.19 | 增加2.36个百分点 |
| 出口运输 | 3,721,624 | 3,123,254,313.82 | 47.00 | 1,008,521,611.09 | 22.28 | 24.67 | 增加0.22个百分点 |
| 沿海运输 | 483,519 | 483,806,123.52 | 7.28 | -1,940,011.81 | 69.19 | -108.32 | 减少10.25个百分点 |
| 第三国运输 | 2,308,916 | 1,872,491,268.98 | 28.18 | 526,396,941.17 | 18.40 | 18.33 | 减少1.98个百分点 |
| 合 计 | 9,982,537 | 6,644,711,727.33 | 100.00 | 1,679,431,357.62 | 26.85 | 24.41 | 减少1.56个百分点 |
| 募集资金净额 | 1,032,250,000 | 本年度已使用募集资金净额 | 727,380,180 | |||
| 已累计使用募集资金净额 | 727,380,180 | |||||
| 承诺项目 | 拟投入金额 | 是否变更项目 | 实际投入金额 | 产生收益情况 | 是否符合计划进度 | 是否符合预计收益 |
| 建造两艘5万吨半潜船 | 246,000,000美元 | 否 | 727,380,180 | 不适用 | 符合 | 不适用 |
| 合计 | 246,000,000美元 | |||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用帐户，投资项目募集资金不足部分由自有资金补充。 | |||||
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 4艘2.7万吨多用途船 | 12,640万美元 | 2008年支付造船进度款2212万美元。截至2008年，共支付造船进度款3476万美元 | 不适用 |
| 8艘2.8万吨多用途船 | 25,600万美元 | 2008年支付造船进度款2560万美元。截至2008年，共支付造船进度款6400万美元， | 不适用 |
| 合计 | 38,240万美元 | - | - |
| 非募集资金项目情况说明 | 两个项目均于2008年内陆续开工，并将于2009年至2011年间陆续交船 | ||
| 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期（协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 马来西亚Pasir Gudang Sime Darby 船厂 | 2007年9月 | 106.5万美金 | 履约担保 | 至运输任务完成日 | 否 | 否 |
| 报告期内担保发生额合计 | 106.5万美元 | |||||
| 报告期末担保余额合计 | 106.5万美元 | |||||
| 公司对控股子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对控股子公司担保发生额合计 | 无 | |||||
| 报告期末对控股子公司担保余额合计 | 无 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 106.5万美元 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 0.19％ | |||||
| 公司违规担保情况 | ||||||
| 为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的金额 | 无 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 否 | |||||
| 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） | 否 | |||||
| 违规担保总额 | 无 | |||||
| 关联单位 | 交易内容 | 2008年1-12月 | 占同类交易金额所占比例 | 定价政策 |
| 中国远洋运输（集团）下属公司 | 购买燃油 | 19,839,213.42 | 18.29% | 参照市场价格商定 |
| 中国远洋运输（集团）下属公司 | 船舶服务 | 93,660,736.08 | 26.72% | 参照市场价格商定 |
| 广州远洋运输公司及下属公司 | 船舶服务 | 9,185,892.06 | 2.62% | 参照市场价格商定 |
| 广州远洋运输公司及下属公司 | 船舶租赁 | 202,161,034.24 | 30.84% | 参照市场价格商定 |
| 中国远洋运输（集团）下属公司 | 代收代付(燃油) | 1,427,739,766.85 | 100.00% | 代收代支 |
| 中国远洋运输（集团）下属公司 | 代收代付(船舶保险) | 15,986,214.12 | 18.37% | 代收代支 |
| 中国远洋运输（集团）下属公司 | 代收代付(运费) | 632,557,918.09 | 9.52% | 代收代支 |
| 中国远洋运输（集团）下属公司 | 代收代付(港口费) | 385,704,007.68 | 36.04% | 代收代支 |
| 中国远洋运输（集团）下属公司 | 接受劳务 | 15,403,586.21 | 17.11% | 参照市场价格商定 |
| 广州远洋运输公司及下属公司 | 接受劳务 | 755,360.17 | 0.84% | |
| 广州远洋运输公司及下属公司 | 提供劳务 | 153,111,715.10 | 65.22% | 参照市场价格商定 |
| 中国远洋运输（集团）下属公司 | 提供劳务 | 55,943,766.49 | 23.83% | 参照市场价格商定 |
| 中国远洋运输（集团）下属公司 | 委托或受托管理资产或业务 | 2,010,177.28 | 17.15% | 参照市场价格商定 |
| 广州远洋运输公司及下属公司 | 委托或受托管理资产或业务 | 5,442,077.90 | 46.43% | 参照市场价格商定 |
| 承诺事项 | 履行情况 |
| （1）所持的非流通股股份自中远航运股权分置改革方案实施之日起（2005年12月9日）12个月内不上市交易或转让，其后12个月内不在交易所挂牌交易；在前述承诺期满后的12个月内若减持股份，则通过交易所挂牌交易出售的股票数量不超过公司总股本的5％，并且挂牌交易的价格不低于每股8.63元（在中远航运因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时进行相应的除权、除息计算）。 | 履行完毕 |
| （2）将在中远航运2005-2007年度股东大会上提议中远航运进行现金分红并投赞成票，以使中远航运2005-2007年平均每年现金分红比例不低于50%，即2005-2007年三年现金分红总额与三年实现的累计可供股东分配利润总额之比不小于50%。 | 履行完毕 |
| （3）为了充分调动中远航运管理层的积极性，促进中远航运的健康稳定发展，股权分置改革工作完成后，在遵循国家相关法律法规要求的前提下，支持中远航运制订并实施管理层股权激励制度。 | 履行中 |
| 持有对象名称 | 最初投资成本（元） | 持有数量（股） | 占该公司股权比例（％） | 期末账面价值（元） |
| 中远财务 有限责任公司 | 41,200,000 | 40,000,000 | 5% | 41,200,000 |
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
| 中国·北京 中国注册会计师：张 锐 2009年3月28日 | |
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2009-08
债券简称：08中远债 债券代码：126010
权证简称：中远CWB1 权证代码：580018
中远航运股份有限公司
第四届董事会第二次
会议决议公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
中远航运股份有限公司第四届董事会第二次会议通知于2009年3月18日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2009年3月28日下午在浙江富阳召开，应到董事9人，实到9人。公司部分高管列席会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由许立荣董事长主持，大会以书面记名表决方式逐项审议并形成了如下决议：
一、审议通过《中远航运2008年度首席执行官工作报告》的议案；
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二、审议通过《中远航运2008年度董事会工作报告》的议案；
本议案尚需提交2008年年度股东大会审议批准。
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三、审议通过《中远航运2008年度财务决算报告》的议案；
本议案尚需提交2008年年度股东大会审议批准。
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四、审议通过《中远航运2008年度利润分配预案》的议案；
按2008年下半年母公司实现的净利润计提法定盈余公积金10%，共计人民币4,902.77万元，计提任意盈余公积金10%，共计人民币4,902.77万元以后,按2008年12月31日公司股本131,040万股为基数，每10股派发现金红利人民币2元（税前），共计人民币26,208万元，公司2009年度以后的实现利润拟将按《公司章程》的规定提取法定公积金、任意公积金后，连同本次滚存未分配利润人民币119,761.67万元由全体股东共享。
以上分配方案尚需提交2008年年度股东大会审议批准。
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五、审议通过《中远航运2008年年度报告及摘要》的议案；
本议案尚需提交2008年年度股东大会审议批准。
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六、审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》的议案；；
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七、审议通过《中远航运2008年度社会责任报告》的议案；
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八、审议通过《中远航运2008年度独立董事述职报告》的议案；
本议案尚需提交2008年年度股东大会审议批准。
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九、审议通过《中远航运2008年度审计工作总结》的议案；
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十、审议通过中远航运与部分银行签署授信额度协议的议案；
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十一、审议通过修订《公司章程》等规章制度的议案；
1、审议通过修订《中远航运股份有限公司公司章程》的议案；
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2、审议通过修订《中远航运股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
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3、审议通过修订《中远航运股份有限公司董事会议事规则》的议案；
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4、审议通过修订《中远航运股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案；
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5、审议通过修订《中远航运股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案；
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6、审议通过修订《中远航运股份有限公司关联交易准则》的议案；
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7、审议通过修订《中远航运股份有限公司信息披露制度》的议案；
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8、审议通过修订《中远航运股份有限公司募集资金管理规定》的议案；
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9、审议通过修订《中远航运股份有限公司会计制度》的议案；
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10、审议通过修订《中远航运股份有限公司财务管理办法》的议案。
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以上1至10项制度修改议案均需提交2008年年度股东大会审议批准，详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
十二、审议通过关于确认2008年度部分关联交易额度的议案；
2008年3月，公司与中国远洋运输（集团）总公司及下属公司签署在运使费结算、燃油、船舶修理等方面的关联交易框架性合同。由于公司对该合同中部分关联交易额度预估不足，导致2008年度在船舶服务方面关联交易（包括购买船舶备件、物料供应、修理等）的实际发生额超出原合同金额2,866.07万元。董事会审议确认了上述关联交易额度，认为该关联交易严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，是一种完全市场行为。
许立荣董事长、徐惠兴副董事长、刘书田副董事长、翁继强董事四位关联董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。
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十三、审议通过召开中远航运2008年年度股东大会的议案。
公司2008年年度股东大会将于近期召开，公司董事会授权公司首席执行官根据工作计划，安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知，并在公司指定网站和报刊公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二○○九年三月三十一日
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2009-09
债券简称：08中远债 债券代码：126010
权证简称：中远CWB1 权证代码：580018
中远航运股份有限公司
第四届监事会第二次
会议决议公告
本公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
中远航运股份有限公司第四届监事会第二次会议通知于2009年3月17日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2009年3月27日上午9:30在广州市公司会议室召开，应到监事5人，实到5人。公司部分董事、高管列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席马宗梅先生主持，会议以书面记名表决方式审议并通过如下议案：
一、审议通过《中远航运2008年度首席执行官工作报告》的议案；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
二、审议通过《中远航运2008年度监事会工作报告》的议案；
本议案尚需提交2008年年度股东大会审议批准。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
三、审议通过《中远航运2008年度财务决算报告》的议案；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
四、审议通过《中远航运2008年度利润分配预案》的议案；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
五、审议通过《中远航运2008年年度报告及摘要》的议案；
监事会全体成员对公司2008年度经营业绩和各项工作给予充分肯定，并对公司2008年年度报告发表如下意见：
（1）公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实和准确地反映了公司2008经营管理和财务状况等事项；
（3）截止监事会提出本意见时止，未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
六、审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》的议案；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
七、审议通过《中远航运2008年度社会责任报告》的议案；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
八、审议通过修订《中远航运股份有限公司监事会议事规则》的议案。
修改内容详见附件。
本议案尚需提交2008年年度股东大会审议批准。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
特此公告。
中远航运股份有限公司监事会
二○○九年三月三十一日
附件：《中远航运股份有限公司监事会议事规则》修改内容
原条款为：
第三条 公司设监事会，由七名监事组成，其中三名职工监事。监事每届任期三年。监事中的股东代表由股东大会选举产生，更换时亦同；职工代表担任的监事由职工代表大会组织职工选举产生或更换。监事连选可以连任。
现修改为：
第三条 公司设监事会，由五名监事组成，其中三名职工监事。监事每届任期三年。监事中的股东代表由股东大会选举产生，更换时亦同；职工代表担任的监事由职工代表大会组织职工选举产生或更换。监事连选可以连任。