陆冬生	财务总监		男	41	2006年4月1日～ 2009年3月31日	0	0		25	0	0	0	0		否		0		0
刘兆年	独立董事		男	49	2006年4月1日～ 2008年5月9日	0	0		3	0	0	0	0		否		0		0
汤谷良	独立董事		男	47	2006年4月1日～ 2008年5月9日	0	0		3	0	0	0	0		否		0		0
陆志强	监事		男	52	2006年4月1日～ 2008年5月9日	0	0		20	0	0	0	0		否		0		0
合计	/		/	/	/	630,525	620,525	/	387	0	0	/	/		/		/		0

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

报告期内公司经营情况回顾

1、报告期内总体经营情况

报告期内，公司主营业务的市场环境处于变动之中。医药业务方面，国家医疗卫生体制改革逐步推进，行业环境逐步改善。医院药房托管等新的药品流通渠道改革试点进一步扩大，国家基本药物目录和定点采购开始实施，药品价格趋于稳定,乡镇和农村市场用药逐步增加，普药需求出现增长。药品生产领域的GMP飞行检查和监管驻厂日趋规范，新药审批监管更趋严格，申报、临床和审批周期变长。服装市场的内外销业务竞争激烈，内销市场逐步分化，少数品牌影响力较大的企业继续稳定和巩固市场，大多数企业依然聚集于低端市场参与激烈的竞争；年度内由于军品采购的增加，公司服装内销稳定增长；外销方面，由于美欧金融危机的爆发和深化，市场需求减少；服装出口退税率在年度内有所提高，对外销业务的贡献有一定的帮助，但受需求的影响，外销市场进一步拓展的空间受到限制。

针对上述行业环境，公司继续采取积极有效的措施加以应对。一方面压缩运营成本，改善业务流程，提高运营效率。另一方面，在细分市场上不断巩固和拓展，集中优势资源于重点的区域市场、主导业务和重点产品。同时公司努力提高存量资产的使用效率，通过资产转让处置予以盘活。公司适应市政规划稳步推进医药集团六药厂生产业务的搬迁扩产；同时通过加强房地产开发和业务合作在主业之外谋求收益。

医药业务方面，报告期内公司继续扩大销售网络的覆盖面，在重点区域将业务做深做细，寻求突破，直销、招商和进入医药大流通市场等营销方式也进一步优化，年度内公司还在医院药房托管上取得成效，新发展了3家医院药房的托管业务，开辟了公司新的药品销售渠道。服装板块在内销业务上，公司重点拓展职业装这一细分市场上的比较优势，军品定单取得大幅的增长，“芭芭拉”等品牌服装也继续得到维护；外销业务上，公司通过国际业务开发部拓展外销增量，重点拓展欧盟市场，法国GDW公司的业务逐步发展，年度内公司继续维护好一批重点直接定单和大客户，根据业务质量和合作诚信择优纳入新客户。

年度内，作为公司主营业务重要补充，公司遵循有进有退的原则，出售了控股子公司江苏吴中医药集团有限公司持有的北京众力合康科技发展有限公司的全部股权，退出了医疗器械经营业务。同时公司还继续推进与苏州隆兴置业有限公司的“香溪琴谷”项目的合作开发。

在公司总部管理方面，“以制度管理为核心的企业管理”继续得到加强，“财务监管、法务监管理、投资监管和内部审计”的总部管理理念得到贯彻落实，全面预算管理工作也做的更加扎实，有效地夯实了公司的业务运营基础。

报告期内，公司实现营业收入249178.62万元，比上年同期增长4.61%，其中主营业务收入248689.16万元，比上年同期增长4.62%。实现营业利润（毛利)22133.96万元，比上年同期增长9.07%，其中主营业务毛利21744.08万元，比上年同期增长8.84%。公司净利润685.00万元，实现了扭亏为盈。

根据公司年初制订的经营计划，2008年度计划实现主营业务收入26亿元，主营业务成本占收入的比重保持在2007年度的水平。报告期内公司实际实现主营业务收入248689.16万元，未完成了年初计划，其主要原因是第四季度公司贵金属业务受国际金融危机影响，业务有所下降，主营业务成本226945.08万元，占收入的比例为91.26%，较2007年下降0.34%。

2、报告期公司资产构成的重大变动项目及其说明

                                                                                 单位:万元 币种:人民币

项目                          2008年末             2008年初      变动幅度

预付款项                          12,124.97              8,972.75         35.13%

在建工程                          5,828.83              3,894.91         49.65%

固定资产清理                     0.00              3,078.32     -100.00%

递延所得税资产                 690.41                 396.05         74.32%

应付票据                          10,800.00             3,900.00      176.92%

预收款项                          4,833.66          12,043.93      -59.87%

应付职工薪酬              1,238.11     762.46         62.38%

应交税费                              133.40              -498.38        126.77%

其他应付款                             8,886.34                 4497.47         97.59%

一年内到期的非流动负债      0.00             2,000.00      -100.00%

说明：

（1）预付款项增加的主要原因：公司所属子公司宿迁市苏宿置业有限公司预付项目工程款增加以及苏州第六制药厂改扩建工程项目预付工程款增加。

（2）在建工程增加的主要原因：本期公司所属六药厂扩产项目及大自然公司厂房扩建项目基建投入增加。

（3）固定资产清理减少的主要原因：本期收到了相关固定资产清理的补偿款并结转营业外收入。

（4）递延所得税资产增加的主要原因：应收款项及存货等相关资产的计税基础与账面价值的差额增加引起可抵扣暂时性差异增加。

（5）应付票据增加的主要原因：本期增加了采用承兑汇票方式支付货款的结算方式。

（6）预收款项减少的主要原因：公司控股子公司宿迁市苏宿置业有限公司年初预收货款较大，本年实现销售转出。

（7）应付职工薪酬增加的主要原因：公司所属各子公司08年度对员工薪酬考核比例增加，该部分薪酬要在09年考核完进行发放。

（8）应交税费增加的主要原因：年初公司预交各项税费较大，本期转出确认相关费用。

（9）其他应付款增加的主要原因：本公司子公司江苏吴中医药集团有限公司所属苏州第六制药厂拟整体搬迁，收到苏州市吴中区木渎镇人民政府新区管委会预付的补偿款人民币5,000万元。

（10）一年内到期的非流动负债减少的主要原因：本期偿还了到期借款。

3、报告期公司期间费用及所得税构成的变化及其说明

                                                                             单位:万元 币种:人民币

项目                      2008年度             2007年度     变动幅度

期间费用总计         24,070.05             22,578.97         6.60%

其中：营业费用         10,786.61          8,552.06 26.13%

管理费用                         8,185.56          8,339.74     -1.85%

财务费用                         5,097.88              5,687.16 -10.36%

所得税费用                             276.21              836.70 -66.99%

说明：

（1）公司本年度期间费用较上年增加的主要原因是由于主营业务的增长（增长率为4.62%）和市场竞争的激烈，公司市场营销等各项销售费用增加较大引起。

（2）所得税费用减少原因：本期应纳税所得额减少引起本年所得税费用减少25.61万元，年末相关资产的计税基础与账面价值的差额增加引起递延所得税费用减少329.56万元。

4、报告期公司利润构成分析

本年度公司实现利润总额1482.04万元，上年度为-4915.96万元，增幅较大，其主要原因如下：

（1）本年度公司营业利润（毛利）为22133.96万元，上年度20293.15万元，本年增加1840.81万元。

（2）本年期间费用较上年度增加1491.08万元。

（3）本年度公司资产减值损失为2218.82万元，上年度为4124.56万元，本年计提相对减少1905.74万元。

（4）本年度公司实现投资收益4533.49万元（包括实现合作开发“金枫美地”房地产项目收益2991.17万元，收到参股子公司分红合计1586.14万元），较上年度1705.31万元增加2828.18万元。

（5）本年度公司营业外收入为2590.09万元（主要为本年度公司收到南区厂房拆迁补偿产生收益1410.41万元和转让债权产生的收益629.66万元），较上年度294.02万元增加2296.07万元。

5、报告期公司现金流量构成的变化及其说明

项     目                              2008年度 2007年度 变动幅度

经营活动产生的现金流量净额      2,975.66 -6,599.70 145.09%

投资活动产生的现金流量净额      6,288.06 -3,868.71 262.54%

筹资活动产生的现金流量净额 -11,737.14         -17,283.79 32.09%

说明:

(1)经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因：本期销售商品提供劳务收到的现金与上年同期相比有所增加，而购买商品接受劳务支付的现金与上年同期相比有所下降。

(2)投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因：本期收到公司南区厂房拆迁补偿款，净增4177.73万元，苏州第六制药厂预收搬迁款5000万元，去年同期与苏州隆兴置业有限公司项目合作开发投资较大，本年减少7500万，另外，本年投资收益收到现金较上年增加1530.12万元。

(3)筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因：本年公司偿还银行借款及支付的利息均较上年下降。

6、主要控股子公司的经营情况及业绩

                                                                                                         单位:万元 币种:人民币

公司名称                         业务性质         主要产品或服务     注册资本     资产规模     净利润

江苏吴中服装             设计、生产、销售     服装、劳什品         25000        38632.95 -2410.41

集团有限公司(本部)                                    床上用品等

其中：

江苏吴中进出             自营和代理各类

口有限公司                 商品的进出口业务 服装等                     2800        12923.70     138.76

江苏吴中医药             医药产业投资管理 医药产业投资         31000        65202.42     425.72

集团有限公司（本部）                                下设分支机构

其中：

江苏吴中医药销                                         化学药、中成药、         4865        21768.85     135.25

售有限公司                 药品销售                生化药品

苏州长征-欣凯                                        各类注射液、片剂、

制药有限公司             药品生产、销售     口服液和其他药品 472万美     33099.16     1185.17

江苏吴中苏药医药     药品研制、开发

开发有限公司             技术服务                化学合成药             2382.54        1668.18     -32.59

江苏吴中生物医药     医药研究、开发、

研究所有限公司         技术转让                生化药品、制品         4550.00        4237.20     -32.70

江苏吴中中药研         中成药的研制、

发有限公司                 开发、技术服务     中成药                            2000     2220.17     524.00

江苏吴中大自然生     生物保健品

物工程有限公司         的制造、销售         “初乳素”等                     2250     1937.37     -25.48

江苏吴中海利国际     自营和代理进出口 商品和技术进出口            800     9923.94        118.25

贸易有限公司

苏州兴瑞贵金属材                                     氰化亚金钾                     2000     17367.85        242.81

料有限公司                 生产、销售             及镀层工艺品

宿迁市苏宿置业         房地产开发             房地产                             5000     14784.72     151.74

有限公司

法国吴中国际贸         服装贸易                服装                         20万欧元     1134.55     -41.13

易有限公司

说明：（1）江苏吴中服装集团有限公司本年净利润仍为负数，主要是计提了资产减值准备1435.42万元，以及因生产规模扩大各项固定成本和承担的原项目建设借款利息较大，而效益产出滞后。

（2）江苏吴中中药研发有限公司本年度盈利的主要原因是冲减并表范围内的往来款已提资产减值准备引起。

7、主要参股公司的经营情况及业绩

                                                                                                单位:万元 币种:人民币

公司名称             业务性质    主要产品或服务         参股公司贡献         占公司

的投资收益                                                                                         净利润的比重(%)

江苏银行

股份有限公司         存、贷款等     金融业务                     655.29             95.66

江苏德邦兴华

化工股份有限公司 生产经营     化工产品                     900.00             131.39

8、对公司未来发展的展望

（1）所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

公司主营服装和医药行业是市场充分竞争并非常成熟的行业。服装行业高端产品毛利率高，品牌塑造和维护成本巨大，品牌提升的周期长、风险大；低端产品同质化严重，竞争异常激烈，库存控制难度大，产品周期短，因此毛利率较低并稳中有降。外销出口业务近年受到国际金融危机的影响需求减少，短期内难以快速恢复，国家为提升纺织服装出口逐步提高了出口退税率，对降低服装出口成本有一定的成效。医药行业中普药的需求量随着国家医疗卫生改革政策的深化得到增长，但毛利率相对较低；新药的毛利率相对较高，但开发成本巨大，并伴有较大的开发风险。国家医疗新政逐渐改善了医药行业的经营环境，市场需求总量扩大，药房托管、定点配送等新的药品流通渠道有利于生产厂家提升经营效益。总体而言，服装行业的需求市场巨大而稳定，品牌是服装企业的核心竞争力，缺乏强势品牌的企业只能挖掘细分市场，或者参与低端激烈的市场竞争。医药行业有一定的进入门槛，国内的医药市场处于消费提升阶段，加之国家极力扩大对农村和乡镇的医保覆盖面，行业增长持续性得到保障。

对于服装产业，公司的经营策略是抓外销直接大定单提高业务质量，构建稳健诚信的境外经销商渠道；内销上紧抓细分市场中的军品军装以及学生装业务，并逐步提升内销品牌竞争力。对于医药产业，公司一方面加大新药开发推出新品，另一方面注重培育主导市场，并在此基础上拓展营销渠道，特别是抓好医院药房托管渠道，扩大业务覆盖面。

（2）公司的发展战略、业务规划

公司的发展战略是：集中优势资源重点发展制药业，巩固和提升服装业的基础地位，稳步推进精细化工业务和房地产开发、合作业务，将其作为公司主业的重要补充，在特定阶段内为公司销售利润作出贡献。通过一个中期时段的调整充实，将公司发展成为具备规范的治理结构、强势的品牌效应、完善的研发创新体系、有吴中特色的经营理念、卓越的管理团队和较强核心竞争力的集团型企业。

公司2009年的经营计划为：实现主营业务收入25亿元，主营业务成本占收入的比重与2008年度持平，争取有所下降。

2009年，公司经营上要继续围绕市场营销拓展业务，构建和完善营销通路，通过营销的有效增长带动公司在医药和服装上的产能优势的发挥；在当前不利的宏观经营环境下，要将成本控制作为重点工作来抓，实现有效降本。医药业务在巩固原有市场、业务和客户的基础上，新品销售要取得突破，迅速形成公司主导产品群，公司将继续加快重点药品研发进度，培养医药业务的后备力量。服装外销要创新业务开发模式，要逐步培育美国市场之外公司新的外销主流市场，形成稳定的客户群，并并在业务质量上得到提高，内销方面军品业务和学生装业务要争取实现大幅度增长。

在具体经营措施上，无论是服装还是医药都要进一步突出其在细分市场上的业务比较优势。服装外销要建立稳定的直销渠道，巩固和发展与国外合作方的业务范围和品类；内销市场一方面将不同类别的职业装如学生装、保安制服、军品军服做深做细，另一方面要稳步和持续推进品牌建设。医药方面要继续巩固和拓展营销网络，药房托管、终端销售和招商代理要并重发展，同时针对医疗卫生改革，有针对性地切入定点配送以及医药物流大市场等渠道，药品研发要快速推出和补充新品，取得和拓展业务优势。

（3）公司发展战略所需的资金、使用计划及资金来源

2009年度，公司要适度补充流动资金规模，通过取得合理的银行授信以及加强往来款催讨、加快存货周转、提高资金使用效率来应对业务规模扩大所需的流动资金，同时根据公司的项目投资需求适当增加部分项目贷款。

（4）公司面临的风险因素分析及对策措施

从服装和医药两个行业看，服装方面公司外销的主要市场美国和欧盟，由于受到金融危机的影响，需求有所下降，同时在当前的国际环境下，贸易保护主义可能抬头，会提高公司服装外销业务成本。汇率方面在复杂的国际经济环境下可能会出现波动，必须加以适当防范。内销军品业务在2008年发展较快，但该类集团采购招标存在竞标失利的风险。服装品牌塑造投入大、周期长、风险高，既要积极维护好公司品牌提升又要把握好投入适度。药品方面，毛利率较高的医药新品周期缩短，价格下降较快，药品流通体制的变革和波动给公司的营销带来压力，但同时也存在较大的机遇。

针对这些情况，本公司将采取下列措施加以应对：（1）狠抓核心业务，把握市场机遇，在药业业务方面把握国家医疗卫生改革给公司药品销售带来的契机，在巩固原有渠道的同时重点抓好医院药房托管，审慎把握定点配送机会；服装方面继续拓展以军品、学生装为主的集团规模型采购的内销市场。（2）积极稳妥地发展公司新拓展的业务，在房地产开发和合作业务方面，要在控制风险的前提下，为公司在短期内注入销售规模和利润贡献。（3）狠抓成本控制，合理筹划财务成本、有效降低生产成本、努力压缩管理成本、适度投入营销成本，力争使公司的整体运营成本得到降低（4）加快研发速度，提高研发效率和市场化水平，积极推出新品，并有效构建营销网络迅速容纳新品的销售需求。（5）加强品牌和人力资源队伍建设，通过品牌维护、品牌提升来提高公司产品的市场形象和产品附加值，通过人力资源团队建设最大限度地服务于公司业务发展之需。

9、报告期内，公司自主创新及节能环保情况

（1）公司自主创新情况

报告期内，公司在主营业务的拓展上，继续推进自主创新水平的提高工作，力争以自主创新推动产业和业务发展，以产业发展支撑公司科技创新平台及运营机制，从而使公司主营业务形成较强的核心竞争力。近年来公司在自主创新方面，主要做了以下几个方面的工作：搭建以省级企业技术中心为主体的自主创新平台和技术创新体系，利用公司拥有的省基因药物工程技术中心加快新品开发；通过技术革新、改进产品生产工艺、降低生产成本，从而提升产品的市场竞争力；强化产学研的紧密合作，加强科研成果的产业化进程。

（2）公司节能环保情况

报告期内，公司重视节能降耗和环境保护工作，严格按照“强化管理、落实责任、源头控制”的节能减排工作思路，通过加大技改力度、优化工艺流程，使公司节能减排工作取得较好的成效，不但降低了单产能消耗，提升了公司产品的盈利能力和市场竞争力，还改善了公司的安全环保环境，产生了较好的经济效益和社会效益。报告期内，公司在节能降耗还环境保护方面做了以下几项工作：指定专门部门和人员负责定期对全公司节能降耗情况进行检查、监督；设立技改专项小组负责公司技术改造，优化产品工艺流程、降低单产能耗；加强公司内对节能降耗重要性的宣传，鼓励员工围绕节能降耗积极提出合理化建议；在新增投资上加大对环保设备的采购力度。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
服装行业	389,001,388.54	345,246,734.89	11.25	-15.14	-17.49	增加2.53个百分点
药品行业	451,678,104.36	303,412,377.11	32.83	17.81	20.62	减少1.57个百分点
贵金属加工及金属贸易	1,547,802,244.31	1,529,294,519.43	1.20	10.12	10.25	减少0.11个百分点

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
内销	1,809,649,667.11	1.42
外销	677,241,898.65	14.23

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
江苏吴中医药集团有限公司苏州第六制药厂	115,250,000	完成土建，现已进入设备安装、调试阶段	未产生收益
“一箭河项目二期”（香溪琴谷）	80,000,000	土建阶段	未产生收益
宿迁市苏宿置业有限公司	30,000,000	已完成	已产生收益
增资江苏吴中医药集团有限公司	47,040,000	已完成

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
由于2008年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润金额较小，母公司本年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，考虑公司生产经营活动资金的需求，公司2008年度拟不进行利润分配。公司董事会特就本年度不进行利润分配作以上专项说明。	补充公司经营所需流动资金

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
杨拴平	北京众力合康科技发展有限公司73.33%的股权	2008年4月25日	1,500,000	-870,885.28	1,211,184.40	否	是	是
杨栓平	对北京众力合康科技发展有限公司的280万债权	2008年4月25日	50		-2,167,500.00	否
上海宏鑫企业投资发展有限公司	公司所属控股子公司江苏吴中服装集团有限公司八项应收款项	2008年12月31日	57,293,910.77		6,296,646.71	否	是	是

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
江苏兴业实业有限公司	2008年9月28日	3,000	连带责任担保	2008年9月28日～2009年9月28日	否	是
江苏兴业实业有限公司	2008年12月10日	2,000	连带责任担保	2008年12月10日～2009年12月10日	否	是
江苏省农药研究所股份有限公司	2008年11月3日	500	连带责任担保	2008年11月3日～2009年11月2日	否	是
江苏省农药研究所股份有限公司	2006年4月28日	1,500	连带责任担保	2006年4月28日～2009年4月27日	否	是
报告期内担保发生额合计			5,500
报告期末担保余额合计			7,000
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计			50,206.03
报告期末对子公司担保余额合计			34,603.03
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额			41,603.03
担保总额占公司净资产的比例(%)			51.35
其中：
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额			8,423.03
担保总额超过净资产50％部分的金额			1,098.06
上述三项担保金额合计			9,521.09

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
江苏兴业实业有限公司	27,121.51	8,727.29
合计	27,121.51	8,727.29

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	公司第一大股东江苏吴中集团有限公司在股改时承诺：持有江苏吴中的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让，并进一步承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起36个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售的数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。	报告期内，江苏吴中集团有限公司严格履行上述承诺。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	公司实际控制人苏州润业风险投资管理有限公司在本公司实际控制人发生变动时承诺：1、避免同业竞争的承诺：（1）苏州润业风险投资管理有限公司及其控制的企业将不会直接从事江苏吴中目前主营服装行业、医药行业、羽绒制品、贵金属加工等业务，参与或入股任何可能与江苏吴中所从事业务构成竞争的业务。（2）苏州润业风险投资管理有限公司及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与江苏吴中所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知江苏吴中，在通知中所指定的合理期间内，江苏吴中做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则苏州润业风险投资管理有限公司及其控制的企业放弃该商业机会；如果江苏吴中不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。（3）如违反以上承诺导致江苏吴中遭受损失，苏州润业风险投资管理有限公司将向江苏吴中进行充分赔偿。 2、规范关联交易的承诺：不利用苏州润业风险投资管理有限公司通过江苏吴中集团有限公司间接控股江苏吴中的影响谋求与江苏吴中达成交易的优先权利；不利用关联交易从事任何损害江苏吴中利益的行为；如未来不可避免与江苏吴中发生交易的，将以市场公允价格与江苏吴中进行交易。	报告期内，苏州润业风险投资管理有限公司严格履行上述承诺。
发行时所作承诺	公司第一大股东江苏吴中集团有限公司在本公司IPO时承诺不与本公司发生同业竞争以及将“吴中”商标无偿提供本公司使用，用于本公司内销休闲类服装、服饰。	报告期内，江苏吴中集团有限公司严格履行上述承诺。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

所持对象名称	初始投资金额	持有数量	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
江苏银行股份有限公司	56,850,000.00	81,910,885.00	1.04	56,850,000.00	6,552,870.80		长期股权投资	参与募股投资取得
合计	56,850,000.00	81,910,885.00	/	56,850,000.00	6,552,870.80		/	/

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会通过列席公司董事会会议，检查监督董事、高级管理人员履行职责情况，认真审查了公司年度经营计划、各项管理制度、公司经济运行情况等。年度内还重点检查了公司财务，了解了公司财务状况。监事会未发现公司经营存在任何的违法违规状况，公司依法运作，重大决策程序合法，内部控制制度健全，公司董事会成员、高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的财务状况和现行的财务制度进行了认真监督和核查。重点就公司执行新会计准则，变更相关会计核算基础和依据的情况进行了监督。监事会认为：公司财务核算和管理符合国家有关法律、法规和公司财务管理制度，年度内进一步规范了公司的会计核算，真实完整地提供了会计信息。

监事会通过对公司记帐和报表的检查分析后认为：公司财务会计报表真实地反映了公司资产状况、经营成果和现金流量，公司对外投资、资产转让、银行贷款无失控和越权行为。公司财务管理工作能严格按照新的企业会计制度、准则规范进行，公司财务会计内控制度健全，财务报告无重大遗漏和虚假记载。应收款项坏账准备计提和坏账核销履行了规定程序，符合公司资产管理和会计政策规定，有利提高公司资产质量，核销的坏账已全额计提减值准备，对公司2008年度利润无影响。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一期募集资金截止2004年底已经全部使用完毕，实际投入项目与配股说明书申报的项目一致，未发生变更募集资金投向的情形。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2008年4月25日，本公司与自然人杨栓平签署了转让北京众力合康科技发展有限公司73.33%的股权的协议，转让价格为人民币150万元，北京众力合康科技发展有限公司注册资本为300万元，本公司对该公司的原始出资为220万元，目前该项股权转让已办理完毕。

公司所属控股子公司江苏吴中服装集团有限公司（原为本公司服装分公司，以下简称“吴中服装”）在经营过程中形成了部分债权。2008年12月31日，经吴中服装和上海宏鑫企业投资发展有限公司（以下简称“宏鑫企业”）协商，双方签署了《债权转让协议书》，吴中服装将拥有的应收款项计八项债权共63,659,900.85元以57,293,910.77元的价格转让给宏鑫企业。该八项债权已计提坏帐准备12,662,636.79元，转让价高于该八项应收帐款计提坏帐准备后的帐面净额。

监事会认为：以上资产、债权的转让有利于公司加速资金周转、规避财务风险，转让程序符合公司《章程》的规定，未发现出售资产、债权发生违规行为。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与江苏兴业实业有限公司存在资金往来，公司按银行同期贷款利率结算资用占用费，监事会认为该项资金往来未损害公司股东利益。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

报告期内，会计师事务所未对本公司出具非标意见的审计报告。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
上海市南京东路61号4楼 2009年3月28日

9.2 财务报表（附后）

9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

9.4 本报告期无会计差错更正。

9.5 本年合并报表范围的变更情况

1、报告期内无增加合并报表单位情况。

2、报告期内减少合并报表单位2家，原因如下:

（1）本公司控股子公司江苏吴中服装集团有限公司的子公司苏州天一服装设计有限公司已于2008年7月办理了工商注销登记，公司2008年年报中合并利润表中仅合并其2008年 1-7月实现的收入、成本、费用和利润，合并现金流量表中仅合并其2008年1-7月的现金流量，合并资产负债表年初数仍包含该公司资产负债状况，年末数则不再包含。

（2）本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司于2008年8月出售北京众力合康科技发展有限公司73.33%的股份，公司2008年年报中合并利润表中仅合并其2008年 1-8月实现的收入、成本、费用和利润，合并现金流量表中仅合并其2008年1-8月的现金流量，合并资产负债表年初数仍包含该公司资产负债状况，年末数则不再包含。

董事长：赵唯一

江苏吴中实业股份有限公司

2009年3月28日

合 并 利 润 表
2008年度
				会企02表
编制单位：江苏吴中实业股份有限公司				单位：人民币元
项　目	行次	附注五	本年金额	上年金额
一、营业收入	1	35	2,491,786,176.69	2,381,892,249.13
减：营业成本	2	35	2,270,446,553.31	2,178,960,709.51
营业税金及附加	3	36	9,232,814.50	4,012,595.44
销售费用	4		107,866,068.09	85,520,636.14
管理费用	5		81,855,601.10	83,397,438.50
财务费用	6	37	50,978,804.90	56,871,582.44
资产减值损失	7	38	22,188,171.74	41,245,596.40
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	8		-277,484.61
投资收益（损失以“－”号填列）	9	39	45,334,943.73	17,053,089.28
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	10		-1,874,622.59	-257,550.90
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	11		-5,724,377.83	-51,063,220.02
加：营业外收入	12	40	25,900,860.17	2,940,199.35
减：营业外支出	13	41	5,356,100.13	1,036,592.20
其中：非流动资产处置损失（收益以“—”号填列）	14		-15,627,547.48	342,151.13
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	15		14,820,382.21	-49,159,612.87
减：所得税费用	16	42	2,762,082.43	8,366,992.05
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	17		12,058,299.78	-57,526,604.92
归属于母公司所有者的净利润	18		6,850,043.44	-64,327,251.38
少数股东损益	19		5,208,256.34	6,800,646.46
五、每股收益：	20
（一）基本每股收益	21		0.011	-0.103
（二）稀释每股收益	22		0.011	-0.103

合 并 现 金 流 量 表
2008年度
				会企03表
编制单位：江苏吴中实业股份有限公司				单位：人民币元
项　　　目	行次	附注五	本年金额	上年金额
一、经营活动产生的现金流量：	1
销售商品、提供劳务收到的现金	2		2,798,775,329.59	2,747,148,235.83
收到的税费返还	3		33,456,330.82	41,085,695.67
收到其他与经营活动有关的现金	4	43－1	52,770,426.89	61,976,405.70
经营活动现金流入小计	5		2,885,002,087.30	2,850,210,337.20
购买商品、接受劳务支付的现金	6		2,517,633,930.17	2,574,119,951.77
支付给职工以及为职工支付的现金	7		78,245,236.52	67,175,205.70
支付的各项税费	8		57,185,651.62	45,335,504.67
支付其他与经营活动有关的现金	9	43－2	202,180,708.43	229,576,708.14
经营活动现金流出小计	10		2,855,245,526.74	2,916,207,370.28
经营活动产生的现金流量净额	11		29,756,560.56	-65,997,033.08
二、投资活动产生的现金流量：	12
收回投资收到的现金	13		70,608,600.00	79,717,670.00
取得投资收益收到的现金	14		34,745,722.47	19,444,472.70
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	15		98,460,383.00	15,315,980.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	16	43－4	343,596.51	30,595,672.66
收到其他与投资活动有关的现金	17		-	-
投资活动现金流入小计	18		204,158,301.98	145,073,795.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	19		59,669,066.35	26,743,195.08
投资支付的现金	20		81,608,600.00	126,257,670.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	21		-	30,760,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	22		-	-
投资活动现金流出小计	23		141,277,666.35	183,760,865.08
投资活动产生的现金流量净额	24		62,880,635.63	-38,687,069.72
三、筹资活动产生的现金流量：	25
吸收投资收到的现金	26		960,000.00	1,240,000.00
取得借款收到的现金	27		1,188,441,618.00	1,642,776,009.56
收到其他与筹资活动有关的现金	28		-	-
筹资活动现金流入小计	29		1,189,401,618.00	1,644,016,009.56
偿还债务支付的现金	30		1,248,983,063.00	1,747,695,073.17
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	31		57,789,950.34	69,158,864.26
支付其他与筹资活动有关的现金	32		-	-
筹资活动现金流出小计	33		1,306,773,013.34	1,816,853,937.43
筹资活动产生的现金流量净额	34		-117,371,395.34	-172,837,927.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	35		-852,343.71	-856,404.63
五、现金及现金等价物净增加额	36		-25,586,542.86	-278,378,435.30
加：期初现金及现金等价物余额	37		323,158,219.68	601,536,654.98
六、期末现金及现金等价物余额	38	43－5	297,571,676.82	323,158,219.68
法定代表人：                                    主管会计工作的负责人：	会计机构负责人：			制表人：
补 充 资 料	行次	附注五	本年金额	上年金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：	1
净利润	2		12,058,299.78	-57,526,604.92
资产减值准备	3		22,188,171.74	41,245,596.40
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	4		33,344,349.94	39,384,236.31
无形资产摊销	5		4,980,198.67	4,804,657.10
长期待摊费用摊销	6		54,036.42	221,472.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	9		-15,627,547.48	-42,489.78
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	10			5,208.35
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	11		277,484.61
财务费用（收益以“－”号填列）	12		58,931,720.17	57,895,650.48
投资损失（收益以“－”号填列）	13		-45,334,943.73	-17,053,089.28
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	14		-2,943,638.32	1,107,692.21
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	15
存货的减少（增加以“－”号填列）	16		-64,360,287.54	-99,934,594.99
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	17		-23,553,546.42	-97,244,413.70
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	18		49,742,262.72	61,139,646.19

其他	19
经营活动产生的现金流量净额	20		29,756,560.56	-65,997,033.08
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	21
债务转为资本	22
一年内到期的可转换公司债券	23
融资租入固定资产	24
3.现金及现金等价物净变动情况：	25
现金的期末余额	26		297,571,676.82	323,158,219.68
减：现金的期初余额	27		323,158,219.68	601,536,654.98
加：现金等价物的期末余额	28
减：现金等价物的期初余额	29
现金及现金等价物净增加额	30		-25,586,542.86	-278,378,435.30

利 润 表

2008年度

会企02表

编制单位：江苏吴中实业股份有限公司     单位：人民币元

项　目	行次	附注六	本年金额	上年金额
一、营业收入	1	4	3,679,495.38	6,427,412.30
减：营业成本	2		5,124,168.48	5,743,647.80
营业税金及附加	3		40,351.77	628,264.31
销售费用	4			31,787.00
管理费用	5		13,336,594.02	19,412,198.49
财务费用	6		22,032,412.67	13,186,839.69
资产减值损失	7		3,304,561.92	622,691.34
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	8		-277,484.61
投资收益（损失以“－”号填列）	9	5	43,903,478.11	17,471,785.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	10		-1,874,622.59	-257,550.90
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	11		3,467,400.02	-15,726,231.12
加：营业外收入	12		14,454,062.21	1,156,080.00
减：营业外支出	13		62,533.48	303,438.75
其中：非流动资产处置损失（收益以“—”号填列）	14		-14,104,062.21
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	15		17,858,928.75	-14,873,589.87
减：所得税费用	16		-1,114,603.39	1,083,500.04
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	17		18,973,532.14	-15,957,089.91
五、每股收益	18
（一）基本每股收益	19
（二）稀释每股收益	20

现 金 流 量 表

2008年度

会企03表

编制单位：江苏吴中实业股份有限公司    单位：人民币元

项　　　目	行次	附注六	本年金额	上年金额
一、经营活动产生的现金流量：	1
销售商品、提供劳务收到的现金	2		1,185,298.30	5,841,586.08
收到的税费返还	3		-	39,204.04
收到的其他与经营活动有关的现金	4		153,642,395.75	476,521,128.72
经营活动现金流入小计	5		154,827,694.05	482,401,918.84
购买商品、接受劳务支付的现金	6		-	3,123,015.34
支付给职工以及为职工支付的现金	7		6,569,428.80	5,076,159.97
支付的各项税费	8		1,129,922.38	1,848,587.71
支付其他与经营活动有关的现金	9		125,989,361.04	509,276,415.22
经营活动现金流出小计	10		133,688,712.22	519,324,178.24
经营活动产生的现金流量净额	11		21,138,981.83	-36,922,259.40
二、投资活动产生的现金流量：	12
收回投资收到的现金	13		70,000,000.00	78,000,000.00
取得投资收益收到的现金	14		34,525,441.25	17,912,074.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	15		41,777,346.00	15,196,080.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	16		-	-
收到其他与投资活动有关的现金	17		-	-
投资活动现金流入小计	18		146,302,787.25	111,108,154.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	19		19,342,239.57	1,009,899.33
投资支付的现金	20		158,040,000.00	155,300,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	21		-	30,760,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	22		-	-
投资活动现金流出小计	23		177,382,239.57	187,069,899.33
投资活动产生的现金流量净额	24		-31,079,452.32	-75,961,744.95
三、筹资活动产生的现金流量：	25
吸收投资收到的现金	26		-	-
取得借款收到的现金	27		370,000,000.00	320,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	28		-	-
筹资活动现金流入小计	29		370,000,000.00	320,000,000.00
偿还债务支付的现金	30		350,000,000.00	428,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	31		26,156,250.05	27,249,966.03
支付其他与筹资活动有关的现金	32		-	-
筹资活动现金流出小计	33		376,156,250.05	455,549,966.03
筹资活动产生的现金流量净额	34		-6,156,250.05	-135,549,966.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	35		-47,821.29	-51,082.80
五、现金及现金等价物净增加额	36		-16,144,541.83	-248,485,053.18
加：期初现金及现金等价物余额	37		81,152,638.82	329,637,692.00
六、期末现金及现金等价物余额	38		65,008,096.99	81,152,638.82
法定代表人：                         主管会计工作的负责人：		会计机构负责人：		制表人：
补 充 资 料	行次	附注六	本年金额	上年金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：	1
净利润	2		18,973,532.14	-15,957,089.91
加：资产减值准备	3		3,304,561.92	622,691.34
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	4		1,107,230.72	2,777,342.41
无形资产摊销	5		-	114,942.63
长期待摊费用摊销	6		-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	9		-14,104,062.21	-106,080.00
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	10		-	-
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	11		277,484.61	-
财务费用（收益以“－”号填列）	12		26,272,115.09	15,696,030.42
投资损失（收益以“－”号填列）	13		-43,903,478.11	-17,471,785.21
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	14		-1,114,603.39	1,083,500.04
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	15		-	-
存货的减少（增加以“－”号填列）	16		4,356,836.32	3,234,303.34
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	17		24,497,730.99	-10,167,707.38
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	18		1,471,633.75	-16,748,407.08
其他	19		-
经营活动产生的现金流量净额	20		21,138,981.83	-36,922,259.40
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	21
债务转为资本	22		-	-
一年内到期的可转换公司债券	23		-	-
融资租入固定资产	24		-	-
3.现金及现金等价物净变动情况：	25		-	-
现金的期末余额	26		65,008,096.99	81,152,638.82
减：现金的期初余额	27		81,152,638.82	329,637,692.00
加：现金等价物的期末余额	28			-
减：现金等价物的期初余额	29			-
现金及现金等价物净增加额	30		-16,144,541.83	-248,485,053.18

(下转C124版)