江苏吴中实业股份有限公司
第五届董事会
第八次会议决议暨召开
2008年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于2009年3月15日以书面形式发出，会议于3月28日上午九时在公司六楼会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》规定。会议应到董事12人，实到董事11人，独立董事温京辉先生因事未出席会议,其书面委托独立董事王志雄先生出席会议并行使会议各项议案的表决权和相关文件的签署权。会议由董事长赵唯一先生主持。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过了公司2008年度董事会工作报告。
12票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了公司2008年度总经理工作报告。
12票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了公司2008年度报告及年报摘要。
12票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了公司2008年度财务决算报告。
12票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了公司2008年度利润分配和资本公积金转增股本预案。
2008年度公司实现净利润（合并报表）12,058,299.78元，其中归属于母公司所有者的净利润6,850,043.44元。2008年度母公司实现净利润18973532.14元，因弥补以前年度亏损的原因本年度未提取法定盈余公积。
公司本年度拟不进行利润分配。
由于2008年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润金额较小，母公司本年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，考虑公司生产经营活动资金的需求，公司2008年度拟不进行利润分配。公司董事会特对此作出以上专项说明。
截止2008年12月31日，母公司资本公积金余额为28,023,747.58元，公司本次拟不以资本公积金转增股本。
12票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了关于公司2009年度为所属控股子公司及参股企业银行融资提供担保的议案。
2009年度公司为以下公司所属企业银行融资提供担保，最高担保限额为73800万元，其中为控股子公司提供担保的最高限额为64500万元，为参股公司提供担保的最高限额为9300万元。公司对于各被担保公司在最高限额内，除特别说明外，提供每笔担保的最长期限不超过一年，具体明确如下：
1、为控股子公司提供担保具体包括：
(1) 江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额17500万元，其中为其所属的苏州第六制药厂异地扩产技改项目贷款4500万元提供的质押担保期限为4年；
12票同意，0票弃权，0票反对。
(2)江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额6000万元；
12票同意，0票弃权，0票反对。
(3)苏州长征—欣凯制药有限公司，最高担保额3500万元；
12票同意，0票弃权，0票反对。
(4)江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额3000万元；
12票同意，0票弃权，0票反对。
(5)江苏吴中大自然生物工程有限公司，最高担保额500万元；
12票同意，0票弃权，0票反对。
(6)江苏吴中服装集团有限公司，最高担保额8000万元；
12票同意，0票弃权，0票反对。
(7)江苏吴中进出口有限公司，最高担保额6000万元；
12票同意，0票弃权，0票反对。
(8)苏州兴瑞贵金属材料有限公司，最高担保额15000万元；
12票同意，0票弃权，0票反对。
(9)宿迁市苏宿置业有限公司，最高担保额5000万元；
12票同意，0票弃权，0票反对。
2、为参股子公司提供担保具体包括：
(1)江苏兴业实业有限公司，最高担保额5000万元；
12票同意，0票弃权，0票反对。
(2)江苏省农药研究所股份有限公司，最高担保额4300万元。
12票同意，0票弃权，0票反对。
上述最高担保额包括公司直接提供的担保以及公司所属控股子公司提供的担保。
七、审议通过了关于董事、监事及高级管理人员2009年度薪酬的议案。
1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年津贴标准为6万元。公司其他董事和监事，因其均在本公司及相关关联单位任职，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外给予津贴。
2、公司董事长（专职）、总经理等高级管理人员实行年薪制。基本年薪标准如下：董事长年薪65万元，总经理年薪45万元，副总经理、财务总监年薪、董事会秘书年薪20-30万元。
3、公司高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
12票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过了支付立信会计师事务所2008年度审计报酬的议案。
2008年度，立信会计师事务所有限公司为本公司提供的全部审计服务，本公司支付其报酬80万元。
12票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过了关于2008年度审计工作评价和2009年度续聘的议案。
根据董事会审计委员会提议，会议审议通过2009年续聘立信会计师事务所作为本公司的审计机构，聘期一年。
12票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过了独立董事2008年度述职报告。
12票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过了公司董事会换届选举的议案。
公司第五届董事会的任期为2006年4月1日至2009年3月31日，因此公司进行董事会换届选举，公司第六届董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事，具体情况如下：
（1）选举赵唯一先生为第六届董事会董事；
12票同意，0票弃权，0票反对。
（2）选举姚建林先生为公司第六届董事会董事；
12票同意，0票弃权，0票反对。
（3）选举夏建平先生为公司第六届董事会董事；
12票同意，0票弃权，0票反对。
（4）选举阎政先生为公司第六届董事会董事；
12票同意，0票弃权，0票反对。
（5）选举罗勤先生为公司第六届董事会董事；
12票同意，0票弃权，0票反对。
（6）选举沈赟先生为公司第六届董事会董事；
12票同意，0票弃权，0票反对。
（7）选举金力先生为公司第六届董事会董事；
12票同意，0票弃权，0票反对。
（8）选举王锦霞女士为公司第六届董事会独立董事；
12票同意，0票弃权，0票反对。
（9）选举姜宁先生为公司第六届董事会独立董事；
12票同意，0票弃权，0票反对。
（10）选举王志雄先生为公司第六届董事会独立董事；
12票同意，0票弃权，0票反对。
（11）选举温京辉先生为公司第六届董事会独立董事。
12票同意，0票弃权，0票反对。
十二、审议关于对公司《章程》部分条款进行修改的议案。
由于公司第六届董事会成员人数由第五届董事会的12人调整为11人，因此对公司《章程》相关条款进行修改，具体修改条款如下：
公司《章程》第一百零六条原为：“董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。”
现拟修改为：“董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。”
12票同意，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过了关于夏建平先生不再担任公司副总经理的议案。
夏建平先生由于分管工作变化的原因，不再担任公司副总经理。
12票同意，0票弃权，0票反对。
十四、审议通过了关于召开公司2008股东年会的议案。
董事会决定于2009年4月26日召开2008年股东年会。
12票同意，0票弃权，0票反对。
上述议案一、四、五、六、九、十、十一、十二，以及议案七中关于董事、监事2009年度薪酬的议案的内容尚需公司2008股东年会审议通过。
2008年股东年会相关会议事项通知如下：
(一)会议时间：2009年4月26 日（星期日）上午9时，会期半天。
(二)会议地点：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号，公司六楼会议室
(三)会议议程
1、审议公司2008年度董事会工作报告；
2、审议公司2008年度监事会工作报告；
3、审议公司2008年度财务决算报告；
4、审议公司2008年度利润分配和资本公积金转增股本议案；
5、审议公司2009年度董事、监事报酬的议案；
6、审议对2008年度立信会计师事务所有限公司审计工作评价和2009年度续聘的议案；
7、审议2008年度公司独立董事述职报告；
8、审议关于公司2009年度为所属控股子公司及参股公司银行融资提供担保的议案；
9、审议关于公司董事会换届选举的议案；
10、审议关于公司监事会换届选举的议案；
11、审议关于修改公司《章程》的议案（含2008年度第四次临时董事会提请修改的章程条款）。
（四）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员
2、截止2009年4 月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人
（五） 会议登记办法：
1、登记时间：2009年4月23日—24日
上午：9：00—11：30
下午：2：00—5：30
登记地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号
联系电话：0512-65272131、65618665
联系人：朱菊芳、冒小燕
2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董事会秘书室登记，异地股东可以发函或传真方式登记。
（六）与会人员食宿及交通自理。
附件：1、授权委托书和回执
2、江苏吴中实业股份有限公司独立董事提名人声明
3、江苏吴中实业股份有限公司独立董事候选人声明
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2009年3月28日
附件一：
授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席江苏吴中实业股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示外如下：
| 议案名称 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 1、审议公司2008年度董事会工作报告 | |||
| 2、审议公司2008年度监事会工作报告 | |||
| 3、审议公司2008年度财务决算报告 | |||
| 4、审议公司2008年度利润分配和资本公积金转增股本的议案 | |||
| 5、审议公司2009年度董事、监事报酬的议案 | |||
| 6、审议对2008年度立信会计师事务所有限公司审计工作评价和2009年度续聘的议案； | |||
| 7、审议2008年度公司独立董事述职报告 | |||
| 8、审议关于公司2009年度为所属控股子公司及参股公司银行融资提供担保的议案： | ----- | ----- | ----- |
| （1）江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额17500万元 | |||
| （2）江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额6000万元 | |||
| （3）苏州长征—欣凯制药有限公司，最高担保额3500万元 | |||
| （4）江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额3000万元 | |||
| （5）江苏吴中大自然生物工程有限公司，最高担保额500万元 | |||
| （6）江苏吴中服装集团有限公司，最高担保额8000万元 | |||
| （7）江苏吴中进出口有限公司，最高担保额6000万元 | |||
| （8）苏州兴瑞贵金属材料有限公司，最高担保额15000万元 | |||
| （9）宿迁市苏宿置业有限公司，最高担保额5000万元 | |||
| （10）江苏兴业实业有限公司，最高担保额5000万元 | |||
| （11）江苏省农药研究所股份有限公司，最高担保额4300万元 | |||
| 9、审议关于公司董事会换届选举的议案 | ----- | ----- | ----- |
| （1）选举赵唯一为第六届董事会董事 | |||
| （2）选举姚建林为第六届董事会董事 | |||
| （3）选举夏建平为第六届董事会董事 | |||
| （4）选举阎政为第六届董事会董事 | |||
| （5）选举罗勤为第六届董事会董事 | |||
| （6）选举沈贇为第六届董事会董事 | |||
| （7）选举金力为第六届董事会董事 | |||
| （8）选举王锦霞为第六届董事会独立董事 | |||
| （9）选举姜宁为第六届董事会独立董事 | |||
| （10）选举王志雄为第六届董事会独立董事 | |||
| （11）选举温京辉为第六届董事会独立董事 | |||
| 10、审议关于公司监事会换届选举的议案 | ----- | ----- | ----- |
| （1）选举陈雁南为第六届监事会监事 | |||
| （2）选举吴玉琴为第六届监事会监事 | |||
| （3）选举李桂芝为第六届监事会监事 | |||
| 11、审议关于修改公司《章程》的议案 |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股权帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
回 执
截止2009年 月 日，我单位（个人）持有江苏吴中实业股份有限公司股票 股，拟参加公司2008年度股东大会。
股东帐户： 股东姓名（盖章）：
出席人姓名：
日期：2009年 月 日
附件二：
江苏吴中实业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人江苏吴中实业股份有限公司董事会现就提名王锦霞、姜宁、王志雄、温京辉为江苏吴中实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏吴中实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江苏吴中实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏吴中实业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏吴中实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江苏吴中实业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江苏吴中实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是江苏吴中实业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为江苏吴中实业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与江苏吴中实业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括江苏吴中实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在江苏吴中实业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 江苏吴中实业股份有限公司董事会
2009年3月28 日
附件三：
江苏吴中实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王锦霞、姜宁、王志雄、温京辉，作为江苏吴中实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任江苏吴中实业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在江苏吴中实业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有江苏吴中实业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有江苏吴中实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是江苏吴中实业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为江苏吴中实业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与江苏吴中实业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从江苏吴中实业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合江苏吴中实业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职江苏吴中实业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括江苏吴中实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在江苏吴中实业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王锦霞
姜 宁
王志雄
温京辉
2009年3月28日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号： 临2009-008
江苏吴中实业股份有限公司
第五届监事会第十三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第五届监事会第十三次会议通知于2009年3月15日以书面形式发出，会议于2009年3月28日上午在公司总部会议室现场举行，应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席陈雁南先生主持，会议经过审议，以书面投票方式表决通过了如下决议：
1、审议通过了公司2008年度监事会工作报告。
5票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了公司2008年度报告和年报摘要。
监事会经审议后认为：公司2008年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（2008）48号文等规定，符合《公司章程》等规章制度的要求；年报内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》要求；年报真实地反映了公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；年度编报过程中，各涉密部门和机构履行了保密义务，无违反年报编制的保密规定。
4票同意，1票弃权，0票反对。
3、审议通过了关于公司监事会（股东委派的监事）换届选举的议案。
（1）选举陈雁南先生为第六届监事会监事；
5票同意，0票弃权，0票反对。
（2）选举吴玉琴女士为第六届监事会监事；
5票同意，0票弃权，0票反对。
（3）选举李桂芝女士为第六届监事会监事。
5票同意，0票弃权，0票反对。
上述股东委派的监事人选在本次监事会审议通过预案后，由公司2008年度股东大会正式选举产生，与职工代表担任的监事（孙建英女士、顾秀华女士，已由公司职代会选举产生）一并组成公司第六届监事会，接任公司第五届监事会工作，公司第六届监事会监事任期为3年，任期起始日为股东委派的监事在公司2008年度股东大会选举通过日。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司监事会
2009年3月28日
证券代码：600200 证券简称 ：江苏吴中 编号：临2009-009
江苏吴中实业股份有限公司
为所属控股子公司
和参股公司提供担保的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：江苏吴中实业股份有限公司控股子公司：江苏吴中医药集团有限公司、江苏吴中医药销售有限公司、苏州长征—欣凯制药有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司、江苏吴中大自然生物工程有限公司、江苏吴中服装集团有限公司、江苏吴中进出口有限公司、苏州兴瑞贵金属材料有限公司、宿迁市苏宿置业有限公司。
江苏吴中实业股份有限公司参股子公司：江苏兴业实业有限公司、江苏省农药研究所股份有限公司。
本次担保数量及累计为其担保数量：2009年度公司为上述控股子公司提供担保的最高限额为64,500万元，为参股公司提供担保的最高限额为9,300万元。
本次是否有反担保：无。
对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
为规范公司的对外担保行为，提高财务工作效率，2009年度本公司为所属的控股子公司江苏吴中医药集团有限公司、江苏吴中医药销售有限公司、苏州长征—欣凯制药有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司、江苏吴中大自然生物工程有限公司、江苏吴中服装集团有限公司、江苏吴中进出口有限公司、苏州兴瑞贵金属材料有限公司、宿迁市苏宿置业有限公司提供的最高担保限额明确为 64,500万元。为参股子公司提供的最高担保限额明确为9,300万元。最高担保限额明细如下：
(1)江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额17,500万元；
(2)江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额6,000万元；
(3)苏州长征—欣凯制药有限公司，最高担保额 3,500万元；
(4)江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额 3,000万元；
(5)江苏吴中大自然生物工程有限公司，最高担保额 500万元；
(6)江苏吴中服装集团有限公司，最高担保额 8,000万元；
(7)江苏吴中进出口有限公司，最高担保额 6,000万元；
(8)苏州兴瑞贵金属材料有限公司，最高担保额 15,000万元；
(9)宿迁市苏宿置业有限公司，最高担保额 5,000万元；
(10)江苏兴业实业有限公司，最高担保额 5,000万元；
(11)江苏省农药研究所股份有限公司，最高担保额 4,300万元。
2009年度内本公司在上述最高担保限额内为各公司提供担保，本公司为上述各公司提供的最高担保限额不得突破上述标准。
上述最高担保限额已经公司五届八次董事会审议通过，尚需公司2008年度股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
上述各被担保人的基本情况如下：
(1)江苏吴中医药集团有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：姚建林；经营范围：医药产业投资管理（下设分支机构苏州第六制药厂和苏州中凯生物制药厂）；与上市公司的关联关系：本公司的控股子公司，本公司持有其98%的股份；信用等级：AAA。2008年末资产总额 65,202.42万元，负债总额33,674.91万元（其中贷款总额 20,000万元，一年内到期的非流动负债 0万元），净资产 31,527.51万元，净利润425.72万元。
(2)江苏吴中医药销售有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：赵唯一；经营范围：销售：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品；一、二、三类医疗器械；与上市公司的关联关系：本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司的子公司，江苏吴中医药集团有限公司及其子公司江苏吴中中药研发有限公司合计持有其100%的股份；信用等级：未评。2008年末资产总额21,768.85万元，负债总额15,512.16万元（其中贷款总额4，000万元，一年内到期的非流动负债0万元），净资产6，256.70万元，净利润135.25 万元。
(3)苏州长征—欣凯制药有限公司。注册地点：苏州市 ；法定代表人：阎政；经营范围：一类新药“爱若华”(来氟米特片剂)、四类新药“芙璐星“以及各类注射液、片剂、口服液、及其他药品开发、研制、生产及销售；与上市公司的关联关系：本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司的子公司，江苏吴中医药集团有限公司持有其74.58%的股份（中外合作）；信用等级：AAA。2008年末资产总额33,099.16万元，负债总额21,722.01万元，（其中贷款总额1，500万元，一年内到期的非流动负债0万元），净资产11,377.15万元，净利润1，185.17万元。
(4)江苏吴中海利国际贸易有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：阎政；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外）；与上市公司的关联关系：本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司的子公司，江苏吴中医药集团有限公司与其子公司江苏吴中医药销售有限公司合计持有其100%的股份；信用等级：未评。2008年末资产总额9，923.94万元，负债总额8，871.41万元（其中贷款总额2，500万元，一年内到期的非流动负债 0 万元），净资产1，052.53万元,净利润118.25万元。
(5)江苏吴中大自然生物工程有限公司。注册地点：南京；法定代表人：阎政；经营范围：乃捷尔牌初乳素胶囊、胎盘冻干粉胶囊制造、销售，园艺植物培植，观赏动物饲养，农副产品(棉花、蚕茧除外)加工、销售，技术服务及咨询；与上市公司的关联关系：本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司的子公司，江苏吴中医药集团有限公司持有其60%的股份；信用等级：未评。2008年末资产总额1，937.37万元，负债总额738.89万元，（其中贷款总额0万元，一年内到期的非流动负债0万元），净资产1，198.48万元，净利润-25.48万元。
(6)江苏吴中服装集团有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：赵唯一；经营范围：生产加工销售：服装、绣什品、床上用品、工艺美术品、箱包、羽绒及制品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与上市公司的关联关系：本公司的控股子公司，本公司持有其98%的股份；信用等级：AAA。2008年末资产总额38,632.95万元，负债总额21,838.34万元（其中贷款总额12，600万元，一年内到期的非流动负债0万元），净资产16,794.61万元，净利润-2,410.41万元。
(7)江苏吴中进出口有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：金力；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；与上市公司的关联关系：本公司控股子公司江苏吴中服装集团有限公司的子公司，江苏吴中服装集团有限公司持有其97.14%的股份；信用等级：未评。2008年末资产总额12,923.70万元，负债总额6,711.70万元（其中贷款总额 720万元，一年内到期的非流动负债0万元），净资产6,212.00万元，净利润138.76万元。
(8)苏州兴瑞贵金属材料有限公司。注册地点苏州市；法定代表人：金建平；经营范围：生产、销售：稀贵金属材料、器件、氰化亚金钾及镀层工艺品。销售：化工产品及原料(不含化危品)。以上生产项目需经安全生产监督管理部门及环保管理部门验收合格并发放生产许可证及排污许可证后方可生产经营；与上市公司的关联关系：本公司的控股子公司，本公司持有其51%的股份；信用等级：未评；2008年末资产总额17,367.85万元，负债总额13,789.56万元，（其中贷款总额9，308.03 万元，一年内到期的非流动负债0万元），净资产3，578.29万元，净利润242.81万元。
(9)宿迁市苏宿置业有限公司。注册地点：宿迁市；法定代表人：姚建林；经营范围：房地产开发，经营；与上市公司的关联关系：本公司的控股子公司，本公司持有其98 %的股份；信用等级：未评。2008年末资产总额14,784.72 万元，负债总额 9,725.05万元，（其中贷款总额1，000万元，一年内到期的非流动负债0万元），净资产5,059.67万元，净利润151.74万元。
(10)江苏兴业实业有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：顾志锋 ；经营范围：企业购并重组策划、企业资产投资管理、经济活动策划与咨询，企业投融资管理，三产开发，国内贸易；与上市公司的关联关系：本公司的参股子公司，本公司持有其19%的股份；信用等级：未评。2008年末资产总额35，570.17万元，负债总额 24，587.15万元，（其中贷款总额5，000万元，一年内到期的非流动负债0 万元），净资产10，983.02万元，净利润-552.97万元。
(11)江苏省农药研究所股份有限公司。注册地点：南京市；法定代表人：金建平；经营范围：农药研究、生产与销售 ；与上市公司的关联关系：本公司的参股子公司，本公司持有其24%的股份；信用等级：未评。2008年末资产总额 16，071.44 万元，负债总额12，707.57万元，（其中贷款总额7，500万元，一年内到期的非流动负债1，500万元），净资产 3363.87万元，净利润–779.28万元。
上述被担保人均不是本公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业，也均不是个人。
四、董事会意见
鉴于上述公司主要为本公司的控股子公司，也是本公司的主要经营实体，江苏兴业实业有限公司和江苏省农药研究所股份有限公司为本公司的参股公司。本公司为支持其银行融资的正常运转和保证公司经营资金的周转和业务增长的资金需求，同时为了满足银行等金融机构对上述公司的贷款发放要求，董事会同意为其提供担保。本公司董事会了解上述被担保人的资信状况，认为上述被担保方具有偿还债务能力。因为被担保人主要系公司的控股子公司，董事会认为：上述担保虽然增加了公司或有负债，但上述被担保人资金的正常运转有利于本公司的资金正常周转和经营管理。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止披露日，本公司的对外担保额为 35,382.60万元，其中：
(1)江苏吴中医药集团有限公司13,000万元；
(2)江苏吴中医药销售有限公司 4,000万元；
(3)苏州长征—欣凯制药有限公司0万元；
(4)江苏吴中海利国际贸易有限公司2,000万元；
(5)江苏吴中大自然生物工程有限公司0万元；
(6)江苏吴中服装集团有限公司6,900万元；
(7)江苏吴中进出口有限公司0万元；
(8)苏州兴瑞贵金属材料有限公司2482.60万元；
(9)宿迁市苏宿置业有限公司0万元；
(10)江苏兴业实业有限公司5,000万元；
(11)江苏省农药研究所股份有限公司2,000万元。
本公司及上述被担保企业均无逾期担保情况。
本次公司五届八次董事会会议通过的担保总额大于现有实际担保额的原因主要是考虑上述企业经营与项目资金的未来需求，以及银行在具体贷款时的条件变化。公司管理层将严格控制贷款规模与担保额。
六、备查文件目录
江苏吴中实业股份有限公司第五届董事会第八次会议决议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2009年3月28日