邯郸钢铁股份有限公司
第四届董事会第十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
邯郸钢铁股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2009年3月28日在公司会议室召开，董事长李贵阳先生主持会议。会议通知于2009年3月18日以专人送达和特快专递的方式通知各位董事。本次会议应出席董事14人，实际到会13人，独立董事杨晓维因出差不能参会，委托独立董事路文志代为表决。公司监事、高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《2008年度董事会工作报告》
同意14 票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2008年度总经理工作报告》
同意14票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2008年年度报告及摘要》
同意14 票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于2009年度生产经营计划的议案》
2009年主要产品生产计划：全年生产铁564万吨、钢600万吨、钢材555万吨，力争实现营业收入2,779,070万元，营业成本控制在2,614,149 万元。
同意14 票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2008年度财务决算及2009年度财务预算报告》
同意14 票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于2008年计提减值准备的议案》
根据谨慎性原则，2008年度需计提以下减值准备：
（一）坏账准备
本年度增提坏账准备1,285,806.99元。累计计提坏账准备108,130,366.31元。
（二）存货跌价准备
本期计提存货跌价准备330,956,299.95元。
（三）长期投资减值准备及损失
本报告期增提长期投资减值准备637,000元，累计计提长期投资减值准备320,425,000元。
（四）固定资产减值准备
本期应计提固定资产减值准备152,511,776.08元，由于以前年度已提足减值准备，所以本期没有增提。累计计提减值准备152,511,776.08元。
同意14 票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会有关规定，公司将原《章程》第八章第一百八十四条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利”修改为“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，积极以现金分红方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定”。
同意14 票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《修改<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》
同意14 票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
九、审议通过了《关于2008年日常关联交易协议执行情况及2009年预计情况的议案》
按照公开、公平、公正的原则，公司与河北钢铁集团、邯钢集团及其子公司签订了《国有土地使用权租赁合同》、《生产经营综合服务合同 》等协议。
2008年日常关联交易协议执行情况如下：2008年公司向关联方销售产品，交易总金额为844,803.18万元；向关联方采购货物，交易总金额为938,450.35万元；公司接受关联方提供的综合服务费186.93万元，支付土地租赁费627.8万元,收取房屋租赁费784.70万元。
2009年公司与河北钢铁集团、邯钢集团及其子公司预计的关联交易总额为1,735,576.57万元，其中以前年度已经董事会审议批准，关联协议没有发生重大变化的交易总额1,452,245.79万元，仍执行原协议；2009年协议到期重新签订协议和2009年新增关联交易总额为283,330.78万元。其中，土地租金价格调整为10.71元／平方米，并重新签订《国有土地使用权租赁合同》。
同意9票，反对0票，弃权0票
关联董事李贵阳、张建平、赵绍林、杨成文、鹿智勇回避表决。
独立董事独立意见：公司存在的关联交易是公司生产经营所必需的。双方签署了有关协议，关联交易价格按照市场价确定，公平合理，没有损害公司利益。因此对公司日常发生的关联交易表示同意。
十、审议通过了《2008年度利润分配预案》
经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，2008年度本公司实现净利润599,264,685.31元。依据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金59,926,468.53元；提取10%任意盈余公积金59,926,468.53元，已支付2007年度普通股股利422,468,536.24元，本期剩余利润56,943,212.01元，加上以前年度未分配利润2,563,016,091.86元，累计可供股东分配的利润为2,619,959,303.87元。
鉴于目前国内钢铁行业正面临前所未有的经营困境，公司生产经营所需的资金紧张，拟2008年度不进行现金分红和送红股。
本期无资本公积转增股本预案。
同意14票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于《履行社会责任的报告》的议案》
内容详见刊登在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的2008年度报告全文附件。
同意14票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《内部控制自我评估报告的议案》
内容详见刊登在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的2008年度报告全文附件。
同意14票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于在银行授信额度内办理相关业务的议案》
公司董事会同意授权财务部在工行、建行、中行、农行、交行、民生银行、招商银行、中信银行、光大银行、华夏银行、广东发展银行、深圳发展银行等相关银行授信额度内办理贷款、银行承兑汇票、担保等信贷业务。
同意14票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于核销坏账损失的议案》
为真实反映企业资产及财务状况，公司对应收款项进行清查，对于确实无法收回的应收账款进行核销，共计核销26,151,266.08元，影响当期损益26,151,266.08元。
同意14票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于内部技改投资计划的议案》
同意14票，反对0票，弃权0票。
以上议案中一、五、七、九、十需提交2008年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》
决定于2009年4月28 日上午9：00在公司会议中心召开2008年度股东大会。
同意14票，反对0票，弃权0票。
现将股东大会的有关事宜通知如下：
（一）会议议题
1、审议《2008年度董事会工作报告》
2、审议《2008年度监事会工作报告》
3、审议《2008年度财务决算及2009年度财务预算报告》
4、审议《关于修改<公司章程>的议案》
5、审议《关于2008年日常关联交易协议执行情况及2009年预计情况的议案》
6、审议《2008年度利润分配预案》
（二）会议出席对象：
1、2009年4月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
（三）会议登记办法：
社会公众股股东可于2008年4月28日9点之前，以传真、信函方式或持股东帐户卡、本人身份证，法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明、法人代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部登记。
联系人：富治敏、 杨凤妹
联系电话：0310-6071006 传真：0310-6074190
邮政编码：056015
（四） 凡符合出席条件的股东可以书面形式委托他人出席股东大会，委托人须持授权人身份证复印件、股东卡、本人身份证及授权委托书方可出席。会议为期半天，出席会议者食宿及交通费用自理。
特此公告。
邯郸钢铁股份有限公司
董事会
2009年3月28日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席邯郸钢铁股份有限公司2008年度股东大会，并代表本单位（个人）行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托书有效期：
委托人股东帐号：
证券代码：600001证券简称：邯郸钢铁编号：临2009-005
邯郸钢铁股份有限公司
第四届监事会第八次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
邯郸钢铁股份有限公司第四届监事会第八次会议于2009年3月28日在公司会议室召开，监事会主席张炳权先生因出差不能参会，委托监事李书生主持会议并代为表决。会议通知于2009年3月 18日以专人送达方式通知各位监事。本次会议应出席监事5人，实际到会4人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《2008年度监事会工作报告》
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2008年年度报告及摘要》
公司监事会对2008年年度报告进行了认真审核，并发表意见如下：
1、2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；
2、2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于2009年度生产经营计划的议案》
2009年主要产品生产计划：全年生产铁564万吨、钢600万吨、钢材555万吨，力争实现营业收入2,779,070万元，营业成本控制在2,614,149 万元。
同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2008年度财务决算及2009年度财务预算报告》
同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于2008年计提减值准备的议案》
根据谨慎性原则，2008年度需计提以下减值准备：
（一）坏账准备
本年度增提坏账准备1,285,806.99元。累计计提坏账准备108,130,366.31元。
（二）存货跌价准备
本期计提存货跌价准备330,956,299.95元。
（三）长期投资减值准备及损失
本报告期增提长期投资减值准备637,000元，累计计提长期投资减值准备320,425,000元。
（四）固定资产减值准备
本期应计提固定资产减值准备152,511,776.08元，由于以前年度已提足减值准备，所以本期没有增提。累计计提减值准备152,511,776.08元。
同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于2008年日常关联交易协议执行情况及2009年预计情况的议案》
按照公开、公平、公正的原则，公司与河北钢铁集团、邯钢集团及其子公司签订了《国有土地使用权租赁合同》、《生产经营综合服务合同 》等协议。
2008年日常关联交易协议执行情况如下：2008年公司向关联方销售产品，交易总金额为844,803.18万元；向关联方采购货物，交易总金额为938,450.35万元；公司接受关联方提供的综合服务费186.93万元，支付土地租赁费627.8万元,收取房屋租赁费784.70万元。
2009年公司与河北钢铁集团、邯钢集团及其子公司预计的关联交易总额为1,735,576.57万元，其中以前年度已经董事会审议批准，关联协议没有发生重大变化的交易总额1,452,245.79万元，仍执行原协议；2009年协议到期重新签订协议和2009年新增关联交易总额为283,330.78万元。其中，土地租金价格调整为10.71元／平方米，并重新签订《国有土地使用权租赁合同》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
七、《2008年度利润分配预案》
经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，2008年度本公司实现净利润599,264,685.31元。依据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金59,926,468.53元；提取10%任意盈余公积金59,926,468.53元,已支付2007年度普通股股利422,468,536.24元，本期剩余利润56,943,212.01元，加上以前年度未分配利润2,563,016,091.86元，累计可供股东分配的利润为2,619,959,303.87元。
鉴于目前国内钢铁行业正面临前所未有的经营困境，公司生产经营所需的资金紧张，拟2008年度不进行现金分红和送红股。
本期无资本公积转增股本预案。
同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于核销坏账损失的议案》
为真实反映企业资产及财务状况，公司对应收款项进行清查，对于确实无法收回的应收账款进行核销，共计核销26,151,266.08元，影响当期损益26,151,266.08元。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
邯郸钢铁股份有限公司
监事会
2009年3月28日
证券代码：600001 证券简称：邯郸钢铁 编号：临 2009-006
邯郸钢铁股份有限公司
预计2009年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2009年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2009年预计总金额（万元） | 2008年总 金额(万元) |
| 采购货物及接受劳务 | 邯钢集团公司 | 411,579.16 | 358,733.59 |
| 邯钢集团丰达冶金原料有限公司 | 135,233.59 | 65,017.02 | |
| 邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司 | 6,810.21 | 17,455.67 | |
| 邯郸市锐达动能有限责任公司 | 37,500.16 | 23,118.04 | |
| 邯钢集团恒生资源有限公司 | 20,546.00 | 32,813.64 | |
| 邯钢邯宝公司 | 151,636.48 | 442,127.12 | |
| 河北钢铁集团有限公司 | 82,048.10 | ||
| 销售货物 | 邯钢集团公司 | 296,887.47 | 771,112.00 |
| 邯钢集团丰达冶金原料有限公司 | 495.86 | 13,770.54 | |
| 邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司 | 12.19 | 2,701.36 | |
| 邯钢集团衡水薄板有限公司 | 1,446.16 | 26,754.94 | |
| 邯钢集团恒生资源公司 | 2,102.36 | 4,113.62 | |
| 五矿邯钢分公司 | 1,007.59 | 18,355.85 | |
| 邯钢邯宝公司 | 587,849.91 | 7,537.79 | |
| 邯郸市锐达动能有限责任公司 | 419.89 | 435.19 | |
| 邯郸钢铁集团宾馆有限公司 | 1.44 | 21.89 |
二、关联方介绍和关联关系
1、本公司的母公司
| 母公司 名称 | 法 定 代表人 | 注册 地址 | 注册 资本 | 经济性质 | 主营业务 | 持股比例（%） |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 李连平 | 河北省 邯郸市 | 25亿元 | 国有独资 | 黑色金属冶炼、钢坯钢材轧制 | 37.66 |
2、不存在控制关系的关联方
| 企业名称 | 法定 代表人 | 注册 地址 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 与本公司关系 |
| 舞阳钢铁有限责任公司 | 杨成文 | 舞钢市 | 233,477 | 黑色金属冶炼及压延加工 | 同受母公司控制的子公司 |
| 邯钢集团衡水薄板有限公司 | 李文斌 | 衡水市 | 15,439 | 带钢、钢管 | 同受母公司控制的子公司 |
| 邯郸市邯钢集团恒生资源有限公司 | 杨成文 | 邯郸市 | 2,000 | 废钢等 | 同受母公司控制的子公司 |
| 邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司 | 杨成文 | 邯郸市峰峰矿区 | 35,200 | 炼焦、石灰生产 | 同受母公司控制的子公司 |
| 邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司 | 李连平 | 邯郸市 | 6,000 | 冶金机械及配件制造、加工 | 同受母公司控制的子公司 |
| 邯钢集团邯宝钢铁有限公司 | 汪金德 | 邯郸市 | 1,200,000 | 钢铁冶炼、钢材轧治 | 同受母公司共同控制的公司 |
| 邯郸市锐达动能有限责任公司 | 张延卿 | 邯郸市 | 1,000 | 氧气、氮气、氩气等的制造销售 | 同受母公司控制的子公司 |
| 邯郸钢铁集团宾馆有限公司 | 张玉兰 | 邯郸市 | 873 | 住宿、餐饮娱乐等 | 同受母公司控制的子公司 |
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价原则包括市场价、协议价、成本加合理利润的原则。关联交易价格的制定主要依据市场价；如果没有市场价，则按照成本加合理利润的方法定价；如果没有市场价，也不适合成本加合理利润的方法定价，则按照协议价定价。
四、关联交易协议签署情况和交易对上市公司的影响
由于钢铁工艺的连续性及生产经营的需要，公司与河北钢铁集团、邯钢集团及其子公司在原料采购和产品销售等方面存在不同程度的关联交易,按照公开、公平、公正的原则，公司与河北钢铁集团、邯钢集团及其子公司签订了《国有土地使用权租赁合同》、《生产经营综合服务合同 》等协议。
2009年公司与河北钢铁集团、邯钢集团及其子公司预计的关联交易总额为1,735,576.57万元,其中以前年度已经董事会审议批准,关联协议没有发生重大变化的交易总额1,452,245.79万元,仍执行原协议；2008年协议到期重新签订协议和2009年新增关联交易总额为283,330.78万元。
1、公司与邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司重新签订《生产经营综合服务合同》，公司生产经营所需的焦炭、石灰由邯钢集团丰达冶金原料有限公司提供，公司的燃料销售给邯钢集团丰达冶金原料有限公司，此项关联交易预计2009年发生额为135,729.45万元，其中向丰达公司采购焦炭、石灰 135,233.59万元，向丰达公司销售燃料495.86万元。
2、公司与邯郸市邯钢集团恒生资源有限公司重新签订《生产经营综合服务合同》，公司生产的废次材、轧钢切头销售给恒生资源公司，恒生公司的废钢、边角料等含铁杂料提供给本公司，此项关联交易预计2009年发生额为22,648.36万元，其中向恒生资源公司采购废钢、边角料 20,546万元，向恒生资源公司销售废次材、轧钢切头2,102.36万元。
3、根据《河北省城镇土地使用税实施办法》，公司生产经营租用的邯钢集团公司的土地使用税大幅上调。经过公司与邯钢集团公司协商，对土地租赁价格进行调整,从2009年1月1日起, 由原来1.71 元/平方米调整为10.71元／平方米，并重新签订了《国有土地使用权租赁合同》，公司2009年需支付邯钢集团土地租赁费4,984.82元。
4、公司与河北钢铁集团有限公司签订《生产经营综合服务合同》，公司生产经营所需的原材料，由河北钢铁集团有限公司集中采购，此项关联交易预计2009年发生额为82,048.10元。
此类关联交易都是在公开、公平、公正的原则下进行的，没有损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。
5、公司与邯郸市锐达动能有限责任公司重新签订《生产经营综合服务合同》， 生产经营所需氧气、氮气等由锐达公司提供，公司的净化水、辅料备件销售给锐达公司，此项预计2009年发生37,920.05万元，其中采购氧气、氮气等37,500.16万元，向锐达公司销售净化水、辅料、备件419.89万元。
五、审议程序
1、公司第四届董事会第十二次会议审议通过了此项议案，五位关联董事回避表决。本预案尚需提交2008年度股东大会审议。
2、独立董事对关联交易发表了独立意见：公司与河北钢铁集团公司、邯钢集团公司及其子公司的关联交易是公司生产经营所必需的。双方签署了有关协议，关联交易价格按照市场价确定，公平合理，没有损害公司和其他股东的利益。
特此公告。
邯郸钢铁股份有限公司
董事会
二00九年三月二十八日