少数股东权益增加217194725.95元，主要是因为本期子公司实现净利润增加所致。

报告期内经营成果分析

单位：元

项　　目	期末数	期初数	年末比年初增减数额	年末比年初增减比例
营业收入	16669904252.58	10353065687.90	6316838564.60	61.01%
营业成本	9810844312.54	6520288467.11	3290555845.43	50.47%
营业税金及附加	130568007.53	101250873.55	29317133.98	28.95%
财务费用	145896690.12	28505473.21	117391216.91	411.82%
资产减值损失	102376348.69	16616366.05	85759982.64	516.12%
投资收益	23268345.03	31709054.10	-8440709.07	-26.62%
营业外支出	16035395.59	14643797.59	1391598.00	9.50%

营业收入：2008年较上年增加6316838564.60元，主要原因是本期煤炭价格大幅上涨导致销售收入增加所致。营业成本：2008年较上年增加3290555845.43元， 主要原因是本期材料费及外购煤成本增加所致。

营业税金及附加：2008年较上年增加29317133.98元，主要是因为本期营业收入比上年金额大幅增加所致。

财务费用：2008年较上年增加117391216.91元，主要原因本期合并余吾煤业公司增加的借款利息所致。

资产减值损失：2008年较上年增加85759982.64元，主要原因本期根据公司计提资产减值准备的会计政策，对应收账款及其他应收款的减值准备增加。

（4）报告期内公司现金流量情况分析经营活动产生的现金流量：

经营活动产生的现金流入量：本期公司经营活动产生的现金流入量13772055291.28元，本期公司经营活动产生的现金流出量10262951306.29元，经营活动产生的现金流量净额3509103984.99元，比上年同期增加896001088.42元。

投资活动产生的现金流量：本期公司投资活动产生的现金流入量10906832.84元，本期公司投资活动产生的现金流出量3344636698.49元，投资活动产生的现金流量净额-3333729865.65元，比上年同期减少596980920.02元。

筹资活动产生的现金流量：本期公司筹资活动产生的现金流入量405026412.91元，本期公司投资活动产生的现金流出量1905752449.42元，筹资活动产生的现金流量净额-1500726036.51元，比上年同期减少2185341074.15元。

本期经营活动产生的现金流量净额3509103984.99元，净利润3052971863.81元，产生差异的主要原因本期公司计提折旧及应付款项增加所致。

（5）主要控股公司情况

单位：万元

子公司名称	注册资本	经营范围	总资产	净资产	净利润
山西潞安环能弘峰焦化有限公司	23,100.00	煤焦、化工产品生产、销售	3950.73	27685.57	4048.20
长治市元丰矿产有限公司	20,000.00	矿石加工、矿产品信息服务、精矿粉、生铁、钢材、建材、矿山机械设备经销	13181.04	9666.54	-406.62
山西潞安温庄煤业有限责任公司	16,500.00	原煤开采	13670.20	10702.30	1609.27
长治市潞安潞欣投资咨询有限公司	220.00	投资业务、企业管理、财务管理咨询等	706.06	574.02	241.89
长治市潞安鸿洲物资贸易开发有限公司	100.00	金属材料、工矿产品、建筑材料、化工、电子器材、五金交电、冶金炉料、日杂用品购销、货物装卸搬运等	1201.90	122.57	-2.50
山西潞安天脊化工有限公司	8,000.00	生产经营甲醇、二甲醚及其他煤化工产品	7894.77	7748.66	-251.34
山西省潞安环能襄五煤炭经销有限公司	3,000.00	煤炭批发经营	2317.33	2283.68	-708.32
山西潞安集团余吾煤业有限责任公司	14,2000.0	原煤开采、煤炭选洗加工、普通机械制造修理	422986.40	171721.68	22569.96
山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司	30,000.00	原煤开采、煤炭选洗加工、普通机械制造修理	163234.50	72319.96	17998.82

主要参股公司情况

单位：万元

子公司名称	注册资本	经营范围	总资产	净资产	净利润
山西潞安集团财务有限公司	30,000.00	办理成员单位之间的内部转账结算、吸收成员单位的存款、从事同业拆借	398921.33	57254.43	5641.77
山西天脊潞安化工有限公司	38,000.00	生产经营甲醇二甲醚及其他煤化工产品	146503.38	38,000.00	筹建中
山西潞安环能煤焦化工有限责任公司	19,000.00	焦化、气化、甲醇合成及其下游产品和其他化工产品	153280.57	50893.97	5070.35

（6）技术创新及节能减排情况

公司拥有国家级企业技术中心，拥有三十多项具有自主知识产权的核心技术，获国家、省、煤炭工业科技进步奖六十多项。首创的以烟煤用于高炉喷吹技术，获国家发明专利和中国煤炭工业科技进步特等奖以及国家科技进步二等奖，并成为制定该产品国家标准的基准。联合首钢及科研院所在公司组建了“中国喷吹煤研发中心”。2008年，公司加大对科研技术的资金投入，按照重型化、自动化、综合型、实用型的要求，以提高采煤技术为突破点，全面加快新工艺、新技术的推广应用。大采高自动化综放工作面安全高效综合配套技术以及核心技术获得中国煤炭工业协会科学技术奖一等奖，漳村煤矿建成公司首个数字化矿井，王庄矿建成全国首个自动化掘进工作面，这些成果标志着公司在数字化矿井和自动化工作面建设方面取得重大突破。2008年，公司对技术研发和应用投入51676万元，占公司营业收入的3.1%。随着公司矿井数字化、机械化和自动化建设的稳步推进，新技术新工艺的推广应用，公司集约高效生产能力显著提升，核心竞争力进一步增强。公司的生产工人的年均工效从2006年的1761吨/人上升到2008年的1854吨/人。

作为一家环保能源上市公司，全面贯彻科学发展观，建设资源节约型、环境友好型企业是公司的一贯宗旨。公司以推动矿井可持续发展为着力点，坚持高起点定位、高标准要求、高质量控制、新技术引进、低投入运作，建设了大气、水、固体废物防治体系。公司下属现代化矿井基本上实现了煤开采“绿色化”、运输洁净化、矿井水和煤矸石不外排，洗煤水闭路循环。公司煤炭产品具有“低灰、特低硫、高发热量”的环保特性，其中潞安喷吹煤替代焦炭为当前钢铁企业节能减排、节约成本作出了巨大贡献，由此减少的焦炭生产量也大大减少了炼焦过程中废气排放；公司2008年度节能减排成效显著，通过生产技术改良节省的能源总量达到了4.1万吨标煤，GDP能耗指标仅为0.99吨标煤每万元。公司生产工程设计、工艺流程、管理制度措施等环节完全符合国家环保要求，生产过程中产生的废气、废水、废渣也严格按照国家规定进行处理，公司下属矿区的旧矸石覆土绿化项目还获得了国家环保局科学技术进步二等奖。2008年，公司矿区绿化率继续提高，大气质量继续保持了国家二级标准，生态文明建设始终走在山西省前列。

2、对公司未来发展的展望

（1）行业趋势和竞争格局

当前，由美国次贷危机引发的全球金融危机愈演愈烈，对世界实体经济的冲击不断加深，我国国民经济运行中长期积累的深层次矛盾和问题也不断显现。综合分析各方面的情况，我们认为：2009年，是近几年来我国经济发展最为困难的一年，也是公司经营发展挑战最大的一年。我们要清醒地看到，此次危机还在蔓延、仍未见底，国际国内需求继续萎缩，经济增速持续下滑，外部经济环境非常严峻。受国内外宏观经济形势影响，煤炭下游产业产能过剩、开工不足较为明显，煤炭需求明显趋缓，价格回落态势仍在延续，确实遇到了较大的困难和挑战。

但是，我们也要深刻认识到，机遇与挑战并存，2009年也是蕴含重大机遇的一年。综观国际国内形势，我国仍处于重要战略机遇期，我国经济社会发展的基本面和长期向好的趋势没有改变。去年四季度以来，国家相继出台了一系列经济刺激政策，积极的财政政策和适度宽松的货币政策，促进经济平稳较快发展的一揽子计划，十大产业振兴规划等，都将陆续落到实处，国家和山西也将重点推进煤炭和能源基地建设，继续推进洁净煤技术产业化，这些，都将对经济运行和行业发展产生积极深远的影响。

我们感到，从长远看，能源供需趋紧的基本态势不会改变，煤炭在我国能源消费中的主体地位短时期内不会改变，山西作为国家煤炭大省和重要能源基地的突出地位不会改变。潞安经历过亚洲金融危机的考验，干部员工具备应对复杂局面的能力和水平；加上近年来的快速发展，公司经济规模、经营绩效和发展后劲大大增强，竞争优势和综合实力非常明显。未来几年正是比拼智慧、较量实力、实现优势发展的关键机遇期。我们坚信，在全体股东的大力支持下，在公司干部员工的共同努力下，潞安环能一定会变挑战为机遇，变压力为动力，战胜市场危机，成功开创潞安环能更加辉煌的未来。

（2）公司发展计划

公司2009年总体发展思路：以中央、省经济工作会议精神为指导，认真贯彻落实科学发展观，紧紧围绕做强煤炭主业，做大煤焦化产业，做好资本运营的发展战略，坚定发展信心，把握发展机遇，以集约高效、安全发展、创新发展为主线，发挥核心产业支柱作用，加快资源整合，增强发展后劲，强化市场导向，优化成本控制，强化经营管理，提高经营绩效，有序推进优势战略项目建设，全面开创又好又快发展新局面。

1）全力抓好煤矿安全管理，确保安全生产健康持续发展。认真贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”方针，强化源头治理，狠抓重大事故预防，强化基础管理，扎实推进本质安全型矿井建设。在今年煤炭安全生产开局不好的严峻形势下，要深刻反思和吸取事故教训，强化“安全生产重于泰山”责任意识，全方位提升安全管理水平，坚决杜绝重特大事故发生，煤炭生产百万吨死亡率要严格控制在0.3以下。要按照“安全整治年”和“瓦斯治理年”的总体安排，用足用好安全费用计划，提高矿井防抗灾能力，实现源头安全、本质安全。要突出抓好整合矿井的安全工作，要强化安全管理，完善系统、落实责任，确保安全投入，实现全公司安全生产健康持续发展。

2）全力抓好集约高效生产，力争主业发展实现新突破。全力抓好集约高效生产，进一步增强企业核心竞争力是煤矿企业应对当前金融危机的有效手段。要按照《集约高效实施纲要》，全面强化效益工程，系统推进后劲工程，现有矿井要全力以赴抓好水平衔接和采掘衔接，实现煤炭生产的合理组织和有序接续。抓住政策和市场机遇，全力做好地方煤炭和焦化资源的收购整合工作。已整合矿井要抓好扩能改造和现场管理，实现早投产、早见效。甲醇、二甲醚项目要全部建成投产；积极推进焦化循环经济园区建设，实现绿色新型发展。

要加大技术创新和应用推广力度，对采掘主导技术进行系统集成，带动相关技术群发展，推动自动化、数字化、信息化矿井技术的自主创新、集成创新，形成集聚优势，实现资源共享。新矿井要高起点、高标准起步；老矿要通过数字化矿井建设和新上装备，实现减人提效，全面提升公司整体集约高效生产水平。

3）全力抓好产品结构调整和市场营销，力争经营绩效实现新突破。今年营销工作总的原则是：以销定产，产销平衡，优化结构，逐季定价，保市场、保运力、保价格、保货款回收，保持一定的增长速度，努力实现效益最大化。一是在巩固战略伙伴关系的基础上，进一步解放思想，强化市场化运作意识，越是市场困难，越要开拓市场、开发用户，越要发挥主观能动性，积极开拓能付款、想要煤的潜在新用户，丰富优化目标客户群。二是要加快完善矿井洗选、装车系统改造，发挥电煤生产销售优势和喷吹煤技术、性价比优势，优化调整产品结构，适时加大喷吹煤生产销售，继续扩大喷吹煤市场份额。三是要加强市场调研，保证售价稳定合理增长。努力开展工作，坚决做到“不照搬惯例，不欠款发煤，不对可能被市场淘汰的用户和经营公司发煤”，保证货款回收的质量。

4）全力抓好经营运作和基础管理，努力提高经营运行质量

强化经营管理，全力抓好节支降耗，从严从紧，全面控制成本。在煤价下滑的情况下，要构建成本控制走廊，保证利润等各项指标保持上年水平并争取合理增长。

要认真总结和推广管理创新成果，全面推行内部市场化运作和全面预算管理，构建科学严格的考评体系。优先安全投入，优先效益投入，优先后劲工程投入，严控超规模投入，严控计划外工程，严控违反程序的投资，集中资金办增效益、增后劲的大事。有效对接生产管理和经营管理，落实成本目标责任，确保经营目标完成。

5）全力抓好综合治理和资本运营，力争公司价值实现新突破

要继续抓好公司治理，抓好规范管理，强化董事、高管人员的履职意识；抓好董事会自身建设，加强内部信息的统筹管理，进一步完善和加强投资者关系管理。强化内控管理和风险预控，加强对外投资、对外担保和控股子公司经营管理，有效降低经营风险。加大资本运营力度，做好再融资工作，积极做大做强煤焦化产业链，壮大规模优势，提高可持续发展能力，实现公司价值新突破。

6）2009年经营计划

2009年预计煤炭产量为2840万吨，焦炭产量为60万吨。预计煤炭销量为2596万吨，预计煤炭综合售价为511.82元/吨;焦炭预计售价为1367.52/吨。预计全年实现营业收入为1646915万元，营业总成本为1243383万元，其中：销售税金及附加19066万元，营业费用33318万元，管理费用197161万元，财务费用9620万元，投资收益为2000万元。营业外支出为1092万元。

（3）资金需求及使用计划

为在市场竞争中保持公司拥有核心竞争力的提升，保证煤炭主业的持续发展和焦炭产业的逐步壮大，公司2009年主要资金需求项目为：一是现有矿井的数字化自动化改造，提升现有矿井的生产能力。二是已收购的地方性煤炭资源的改造和扩能生产项目，包括控股的潞宁煤业的新矿井建设；三对地方性煤炭资源的收购整合准备项目；四是提升焦炭产业的产能项目。以上项目的资金需求约在20－30亿元，公司将考虑切身实际需要结合国家经济形势和煤炭行业运行趋势，有步骤有计划的充分利用融资渠道的多样化，制订切实可行的融资方案，合理安排融资比例，以满足生产经营和项目建设的资金需求，保证项目的顺利进展。公司董事会及高层管理人员会审时度势合理安排资金运营，保证资金的最大收益需求投入，切实提升公司经营绩效和整体实力。

（4）风险因素及对策

1）安全生产风险及对策。公司为能源上市企业，旗下从事煤炭主业和焦炭行业，考虑到煤炭生产和焦炭生产条件的恶劣情况和人员安全管理的复杂性，安全生产一直以来都是公司生产经营的最大风险。为防范生产事故发生，公司形成了有效的安全管理体系和安全监管措施，把握关键突出重点从源头治理，本质安全型矿区建设实现历史新提升。公司连续多年被山西省安全管理委员会和山西省安全生产监督管理局评为安全生产先进单位，具有先进的安全生产管理经验和实力。尽管安全生产历史状况良好，但仍不能完全排除发生安全事故的可能性，如果发生安全事故，将给公司造成损失。

2）经营风险及对策。随着08年国际国内经济形势的震荡，煤炭行业作为资源型上游企业对经济波动的敏感性加剧了煤炭企业的经营风险。并且随着国内需求的萎靡，经济的衰退，作为基础产业的煤炭行业，其受影响程度在逐步增大。经济形势的走势必然影响到公司的经营状况和盈利水平。为应对此风险，公司一方面加强在产品结构上的投入提高企业核心竞争力，另一方面努力加强成本管理和内部市场化运作，增加市场营销渠道和手段，尽最大努力开拓市场和提升用户满意度，从而最大限度地减少市场变化对公司经营造成的风险。

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
工业	13,995,297,735.59	5,583,768,768.75	60.10	64.92	16.21	增加128.49个百分点
商业	13,134,746.76	12,020,943.11	8.48	-33.54	-33.05	减少38.39个百分点
其他	4,675,573.48		100	23.83
分产品
煤炭	13,179,571,280.1	4,870,921,250.33	63.04	61.91	7.78	增加129.48个百分点
焦炭	815,726,455.54	712,847,518.42	12.61	135.59	149.55	增加69.79个百分点
材料	13,134,746.76	12,020,943.11	8.48	-33.54	-33.05	减少38.39个百分点
其他	4,675,573.48		100	23.83

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	14,013,108,055.83	64.67

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

承诺项目	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
余吾煤业股权收购	否	165,000	171,216.73	是
综采设备购置	否	30,240	21,657.47	是
合计	/	195,240	192,874.20	/		/

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
余吾矿二期矿井井巷工程	722,287,922.00	96.53%
弘峰60万吨焦化弘项目二期工程	80,000,000.00	99.32%
常村矿瓦斯抽采系统	351,886,600.00	29.40%
王庄540水平矿井开发工程	190,000,000.00	75.48%
合计	1,344,174,522.00	/	/

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经立信会计师事务所审计，2008年公司年初未分配利润1,137,625,217.13元,会计政策变更追溯调整调增227,105,450.30元；本年度公司实现净利润2,622,551,723.91元，按净利润的10%提取法定盈余公积262,255,172.39元，提取专项储备1,354,504,686.00元，按照实际使用专项储备结转967,094,166.45元，可供股东分配的利润为3,337,616,699.40元,本年已分配股利651,973,800.58元,剩余可供股东分配的利润为2,685,642,898.82元。

本次分红派息预案为：以2008年度末总股本1,150,542,000股为基数,向全体股东按每10股派现金红利10元（含税）,共计分配利润1,150,542,000.00元，剩余未分配利润为1,535,100,898.82元结转下一年度。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
天脊潞安公司	2008年9月4日	182,900,000.00	连带责任担保	2010年9月10日～2012年9月10日	否	是
天脊潞安公司	2007年10月19日	290,000,000.00	连带责任担保	2008年8月25日～2015年8月27日	否	是
报告期内担保发生额合计			472,900,000.00
报告期末担保余额合计			472,900,000.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额			472,900,000.00
担保总额占公司净资产的比例(%)			6.00
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额			472,900,000.00
上述三项担保金额合计			472,900,000.00

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
集团公司及其全资子公司			8,274.88	100
集团公司			28,276.45	100
集团公司及其全资子公司			15,477.16	11.73
集团公司（石圪节）			25,139.89	10.42
潞安煤炭经销公司			22,233.29	9.22
司马煤业公司			155,089.76	64.29
慈林山煤业公司			59,313.19	24.59
潞安机械公司			11,721.35	1.09
集团公司及其全资子公司	6,151.92	0.37
余吾热电公司	5,102.23	0.31
荣海发电公司	7,275.28	0.44
日照运销公司	91,050.41	5.46
日照运销公司	13,124.18	0.79
潞安煤炭经销公司	40,872.62	2.45
集团公司			4,344.01
集团公司			4,627.30
集团公司及其全资子公司			6,639.33
集团公司及其全资子公司			5,130.17
集团公司及其全资子公司			8,498.89
集团公司			6,412.05
集团公司			10,655.39
潞安财务公司	3,054.08
郑安公司			6,258.22
山西潞安工程有限公司			32,974.44
合计	166,630.72		411,065.77

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额624,561,262.83元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
发行时所作承诺	潞安矿业集团公司承诺其所持股份从本公司上市之日起36个月内不上市交易或转让。	完全按所做的承诺履行。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

所持对象名称	初始投资金额	持有数量	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
山西潞安集团财务有限公司	126,902,905.37		33.33	212,764,962.95	56,417,665.36	246,937,665.36	长期股权投资
合计	126,902,905.37		/	212,764,962.95	56,417,665.36	246,937,665.36	/	/

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司2008年年度报告全文。

7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

2008年度，公司监事列席了公司召开的董事会和股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、内部控制制度的执行情况以及公司高管人员的履职情况进行了认真的监督检查。监事会认为：公司董事会能够依法规范运作，在股东大会授权范围内，认真执行股东大会各项决议，决策程序科学合法。公司制定的内部控制制度和各项管理制度，符合国家有关规定和公司实际情况。在公司治理专项活动中，能严格按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求和安排，认真开展公司治理的自查、整改，有效促进公司治理水平的提高。公司董事、高级管理人员诚信、勤勉，认真履行了自己的工作职责，未发现其有违反国家法律法规、公司章程和损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对本年度公司财务管理进行了监督、核查，认真审核了公司的财务报表、审计报告和其他会计资料。监事会认为：公司财务状况良好，管理规范。公司的各项财务数据独立完整、客观真实，无重大遗漏和虚假记载。公司2008年年度报告严格执行了中国证监会和《新会计准则》的相关规定和要求，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益情况。立信会计师事务所有限公司审计意见客观、公正。同意该事务所出具的标准无保留意见的审计报告。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

在募集资金的管理上，公司严格按照《首次公开发行股票并上市管理办法》，对募集资金进行了专户存储和专项管理。根据二○○六年年度股东大会和二○○八年第一次临时股东大会决议，公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司签订了《余吾煤业股权转让协议》及《余吾煤业股权转让补充协议》，并于2008年1月31日完成余吾煤业股权转让工作。监事会认为：报告期内募集资金的实际投入项目与《招股说明书》承诺的投资项目一致，该项股权收购交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，无内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。募集资金的使用符合公司的项目计划，无违规改变募集资金用途、挪用募集资金的行为。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司监事会认为报告期内公司所有收购、出售资产交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定：收购、出售资产交易都经公司董事会及经营层充分论证和谨慎决策。所有收购资产交易的定价方式是公平、公正的，未发现存在内幕交易以及损害公司股东利益的情况。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司全年关联交易事项进行了认真审查和监督。通过审查，监事会认为：报告期内公司发生的关联交易事项按照不同项目、不同金额分别履行了相应的决策程序，决策程序合法、合规，交易条件公允、合理，完全符合中国证监会、上海证券交易所及公司《关联交易准则》的相关要求，没有发现有损害公司和其他股东利益的行为。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

立信会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了带强调事项段的无保留审计意见。董事会已就此作出了专项说明。在我们确信已充分了解事实的基础上，我们认为董事会就强调事项所作的说明是客观的，是符合事实的。

8.7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

监事会认为，公司 2008 年度实现净利润与业绩预增情况不存在较大差异。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国·上海 二○○九年三月二十六日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:山西潞安环保能源开发股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		3,017,487,573.07	4,177,288,390.85
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		2,564,121,606.95	1,410,861,588.16
应收账款		672,518,771.28	58,540,659.08
预付款项		243,950,521.70	228,437,548.61
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		745,141,668.32	430,932,185.22
买入返售金融资产
存货		214,485,207.71	240,437,404.61
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		7,457,705,349.03	6,546,497,776.53
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		433,390,522.79	351,096,515.60
投资性房地产
固定资产		6,005,016,635.66	5,434,190,977.11
在建工程		1,366,074,063.61	806,429,765.88
工程物资		67,352.10	127,229.93
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		1,819,819,839.51	1,875,299,854.58
开发支出
商誉
长期待摊费用		432,157.77	583,380.45
递延所得税资产		125,378,220.20	78,678,907.67
其他非流动资产
非流动资产合计		9,750,178,791.64	8,546,406,631.22
资产总计		17,207,884,140.67	15,092,904,407.75
流动负债：
短期借款		350,000,000.00	740,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		829,033,844.47	411,157,805.78
应付账款		2,352,955,284.10	1,853,545,199.11
预收款项		669,161,390.86	802,913,282.86
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		637,441,037.48	509,511,304.28
应交税费		874,557,473.23	647,510,435.54
应付利息
应付股利
其他应付款		756,133,120.75	1,749,302,983.18
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		794,100,000.00	130,600,000.00
其他流动负债
流动负债合计		7,263,382,150.89	6,844,541,010.75
非流动负债：
长期借款		586,500,000.00	400,600,000.00
应付债券
长期应付款		190,227,300.00	429,330,300.00
专项应付款		28,820,000.00	28,820,000.00
预计负债
递延所得税负债		786,064,240.56	568,167,675.98
其他非流动负债		17,445,187.13	13,407,747.46
非流动负债合计		1,609,056,727.69	1,440,325,723.44
负债合计		8,872,438,878.58	8,284,866,734.19
股东权益：
股本		1,150,542,000.00	639,190,000.00
资本公积		1,074,732,558.30	2,474,101,028.05
减：库存股
盈余公积		2,695,356,216.17	2,045,690,524.23
一般风险准备
未分配利润		2,942,052,223.23	1,393,488,582.84
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		7,862,682,997.70	6,552,470,135.12
少数股东权益		472,762,264.39	255,567,538.44
股东权益合计		8,335,445,262.09	6,808,037,673.56
负债和股东权益合计		17,207,884,140.67	15,092,904,407.75

公司法定代表人:任润厚             主管会计工作负责人:洪 强         会计机构负责人:李 霞

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:山西潞安环保能源开发股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		2,460,915,771.25	3,565,460,224.11
交易性金融资产
应收票据		2,525,336,124.28	1,392,261,588.16
应收账款		680,963,077.52	64,582,776.69
预付款项		222,785,304.89	149,485,900.97
应收利息
应收股利
其他应收款		196,109,239.98	1,167,438,003.37
存货		153,191,623.38	149,866,237.37
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		6,239,301,141.30	6,489,094,730.67
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		2,908,842,212.06	813,476,515.60
投资性房地产
固定资产		3,114,573,495.56	2,677,895,302.51
在建工程		543,971,336.63	235,214,108.17
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		236,766,114.12	246,455,232.12
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		98,668,852.15	66,007,089.29
其他非流动资产
非流动资产合计		6,902,822,010.52	4,039,048,247.69
资产总计		13,142,123,151.82	10,528,142,978.36
流动负债：
短期借款			110,000,000.00
交易性金融负债
应付票据		829,033,844.47	390,557,805.78
应付账款		1,812,916,249.12	1,396,448,590.74
预收款项		638,984,783.26	719,321,668.98
应付职工薪酬		546,837,564.87	453,885,094.97
应交税费		741,520,556.09	564,402,600.91
应付利息
应付股利
其他应付款		190,496,362.19	90,227,549.87
一年内到期的非流动负债		4,100,000.00	30,600,000.00
其他流动负债
流动负债合计		4,763,889,360.00	3,755,443,311.25
非流动负债：
长期借款		16,500,000.00	20,600,000.00
应付债券
长期应付款			133,000,000.00
专项应付款		28,820,000.00	28,820,000.00
预计负债
递延所得税负债		707,322,578.04	549,804,505.60
其他非流动负债		13,245,187.13	12,207,747.46
非流动负债合计		765,887,765.17	744,432,253.06
负债合计		5,529,777,125.17	4,499,875,564.31
股东权益：
股本		1,150,542,000.00	639,190,000.00
资本公积		1,094,249,717.32	1,992,101,028.05
减：库存股
盈余公积		2,681,911,410.51	2,032,245,718.57
未分配利润		2,685,642,898.82	1,364,730,667.43
外币报表折算差额
股东权益合计		7,612,346,026.65	6,028,267,414.05
负债和股东权益合计		13,142,123,151.82	10,528,142,978.36

公司法定代表人:任润厚             主管会计工作负责人:洪 强         会计机构负责人:李 霞

合并利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		16,669,904,252.58	10,353,065,687.90
其中：营业收入		16,669,904,252.58	10,353,065,687.90
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		12,654,461,348.11	8,263,794,004.61
其中：营业成本		9,810,844,312.54	6,520,288,467.11
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		130,568,007.53	101,250,873.55
销售费用		266,757,589.60	268,278,237.86
管理费用		2,198,018,399.63	1,328,854,586.83
财务费用		145,896,690.12	28,505,473.21
资产减值损失		102,376,348.69	16,616,366.05
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		23,268,345.03	31,709,054.10
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		4,038,711,249.50	2,120,980,737.39
加：营业外收入		6,287,248.43	2,829,666.07
减：营业外支出		16,035,395.59	14,643,797.59
其中：非流动资产处置净损失		3,849,641.17	9,052,313.77
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		4,028,963,102.34	2,109,166,605.87
减：所得税费用		975,991,238.53	620,601,520.66
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		3,052,971,863.81	1,488,565,085.21
归属于母公司所有者的净利润		2,850,203,132.91	1,451,381,709.03
少数股东损益		202,768,730.90	37,183,376.18
六、每股收益：
（一）基本每股收益		2.48	1.26
（二）稀释每股收益		2.48	1.26

公司法定代表人:任润厚             主管会计工作负责人:洪 强         会计机构负责人:李 霞

母公司利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		15,340,708,212.23	9,639,030,154.80
减：营业成本		9,667,100,635.77	6,191,093,521.80
营业税金及附加		109,000,435.66	89,129,303.61
销售费用		252,324,659.65	256,566,353.80
管理费用		1,848,960,015.25	1,143,935,715.46
财务费用		-36,748,806.04	-24,479,450.39
资产减值损失		73,241,411.42	21,993,727.75
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		35,742,369.95	31,355,094.80
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		3,462,572,230.47	1,992,146,077.57
加：营业外收入		1,462,360.33	1,959,429.80
减：营业外支出		13,377,949.01	12,199,198.48
其中：非流动资产处置净损失		5,987,783.39	9,052,313.77
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		3,450,656,641.79	1,981,906,308.89
减：所得税费用		828,104,917.88	571,971,755.43
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		2,622,551,723.91	1,409,934,553.46

公司法定代表人:任润厚             主管会计工作负责人:洪 强         会计机构负责人:李 霞

合并现金流量表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		13,701,293,619.13	12,185,981,396.16
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		20,497,692.81
收到其他与经营活动有关的现金		50,263,979.34	28,274,780.53
经营活动现金流入小计		13,772,055,291.28	12,214,256,176.69
购买商品、接受劳务支付的现金		4,274,014,594.90	5,192,113,267.20
客户贷款及垫款净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		2,496,964,129.76	1,969,969,759.01
支付的各项税费		2,509,808,047.26	1,629,969,134.92
支付其他与经营活动有关的现金		982,164,534.37	809,101,118.99
经营活动现金流出小计		10,262,951,306.29	9,601,153,280.12
经营活动产生的现金流量净额		3,509,103,984.99	2,613,102,896.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		3,703,870.00	12,978,685.00
取得投资收益收到的现金		7,024,962.84	28,141,003.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		178,000.00	1,786,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		10,906,832.84	42,905,688.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		2,307,122,284.14	1,597,771,935.43
投资支付的现金		3,104,495.00	1,181,205,840.60
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		979,430,000.00
支付其他与投资活动有关的现金		54,979,919.35	676,858.31
投资活动现金流出小计		3,344,636,698.49	2,779,654,634.34
投资活动产生的现金流量净额		-3,333,729,865.65	-2,736,748,945.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			437,400,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		400,000,000.00	630,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		5,026,412.91	12,812,089.51
筹资活动现金流入小计		405,026,412.91	1,080,212,089.51
偿还债务支付的现金		1,099,044,139.06	160,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		806,708,310.36	233,276,285.12
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金			1,720,766.75
筹资活动现金流出小计		1,905,752,449.42	395,597,051.87
筹资活动产生的现金流量净额		-1,500,726,036.51	684,615,037.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-1,325,351,917.17	560,968,988.58
加：期初现金及现金等价物余额		4,054,832,811.35	3,493,863,822.77
六、期末现金及现金等价物余额		2,729,480,894.18	4,054,832,811.35

公司法定代表人:任润厚             主管会计工作负责人:洪 强         会计机构负责人:李 霞

母公司现金流量表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		12,665,784,714.51	11,124,433,395.36
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		41,684,071.47	25,642,248.78
经营活动现金流入小计		12,707,468,785.98	11,150,075,644.14
购买商品、接受劳务支付的现金		5,241,982,850.66	4,377,428,448.25
支付给职工以及为职工支付的现金		2,187,641,338.86	1,878,397,120.55
支付的各项税费		2,007,350,276.40	1,473,993,878.16
支付其他与经营活动有关的现金		712,975,910.90	733,590,468.44
经营活动现金流出小计		10,149,950,376.82	8,463,409,915.40
经营活动产生的现金流量净额		2,557,518,409.16	2,686,665,728.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		3,517,925.00	12,978,685.00
取得投资收益收到的现金		19,498,987.76	27,787,044.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		178,000.00	1,786,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		23,194,912.76	42,551,729.41
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		1,399,014,742.45	937,405,786.06
投资支付的现金		1,675,518,550.00	1,439,305,840.60
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		54,979,919.35
投资活动现金流出小计		3,129,513,211.80	2,376,711,626.66
投资活动产生的现金流量净额		-3,106,318,299.04	-2,334,159,897.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金			110,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		1,911,812.91	11,612,089.51
筹资活动现金流入小计		1,911,812.91	121,612,089.51
偿还债务支付的现金		273,600,000.00	140,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		449,607,475.28	212,310,428.97
支付其他与筹资活动有关的现金			968,000.00
筹资活动现金流出小计		723,207,475.28	353,878,428.97
筹资活动产生的现金流量净额		-721,295,662.37	-232,266,339.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-1,270,095,552.25	120,239,492.03
加：期初现金及现金等价物余额		3,443,004,644.61	3,322,765,152.58
六、期末现金及现金等价物余额		2,172,909,092.36	3,443,004,644.61

公司法定代表人:任润厚             主管会计工作负责人:洪 强         会计机构负责人:李 霞

（下转C117版）