（3）加强研究开发队伍的建设，加大技术开发的投入，加快技术管理人才和技术创新人才的培养；建立研究、开发、量产科学管理系统；建立技术创新激励制度，鼓励员工开展自主创新活动；根据市场的需求，不断开展新项目、新产品的研究和开发。
（4）加强市场销售网络建设，建立多层次的市场开拓，产品销售模式，制定相应的管理制度。提高企业市场开拓和产品销售策划能力，加强销售队伍建设，培养和引进优秀营销人才，提高公司销售队伍的综合素质，进一步提升公司市场开拓和产品销售能力。扩大产品线及应用领域，扩大市场覆盖区域，提升市场份额，为实现“国内第一，国际领先”的发展目标打下良好的基础。
（5）加强行业上下游资源的整合力度，利用现有的技术及生产优势，向行业的上游及下游领域延伸，提高公司的综合竞争能力及盈利能力。
（6）加大内部控制管理，结合公司实际情况、自身特点和管理需求，修改和完善内部控制制度。将内控制度更好的融入日常工作中，加强各部门对内部控制的学习和了解，使公司的内部控制体系更具合理性、完整性、有效性。
7、公司面临的风险因素及应对措施
（1）市场风险
受金融危机影响，市场信心不足，期间需求呈下降趋势，公司的销售业绩存在一定的压力。
针对上述风险，公司透过募集资金投资项目的陆续建设，增强自主研发创新能力，继续发挥技术、品牌、服务各方面的优势，在巩固现有市场份额的基础上，加强产品的研发、创新技术与管理思路，开发储备新产品、新技术，开拓新的业务市场，构筑多渠道营销网络，扩大市场份额及品牌影响力。
（2）产业相对集中风险
公司目前主要产品R系列制冷压缩机的销售收入占公司总收入70.28%以上（2007年底及2008年上半年分别占77.52%和68.77%），产品结构相对集中。虽然产品结构集中会提高公司的专业化程度，并在科学管理、规模化经营和降低成本方面使公司收益，但单一的业务结构使公司受下游行业市场变化的影响较大，如果下游产品的市场发生波动，将会对本公司收入和盈利水平带来影响，公司存在产业集中风险。
针对该风险，在公司规模相对较小，市场环境有利的情况下，公司将集中资源发展主营业务，提高核心竞争力，实现产品的差异化，并依托核心产品向细分领域延伸。募集资金投资项目已陆续建成，在不影响公司核心业务的前提下，通过弹性制造系统，生存多样化的产品，将目标市场由空调制冷领域延伸到冷冻冷藏、压缩空气和真空泵技术领域，最大限度减少产业集中的风险。
（3）技术风险
制冷压缩机是一种新型压缩机技术，具有体积小、结构简单、运转平稳、容积率高和可以实现制冷量无级调节等优点，代表了未来一段时期制冷空调压缩机行业的发展方向，并在各领域里逐步取代传统的活塞式压缩机。随着新技术越来越被重视和广泛的使用，如果本公司不能及时进行技术开发和产品升级，将难以保持竞争优势，业务发展将受到影响。
针对上述技术风险，本公司将加强对新技术的研发投入，加快推出新产品的频率，使产品的技术水平处于国际先进水平。公司与一些有实力的大专院校及研究所开展技术合作，通过引进外部研发人才和技术，进一步提高公司研发水平。公司募集资金投资项目中的扩建工程技术开发中心已在建设中，建成后，将会大力提高公司自身的研发能力。公司将加大招聘和培训技术人员的力度，为技术人员创造良好创业环境，同时加强对技术人员的职业道德教育，以减少因为人员流失带来的损失。通过这些措施，公司的研发实力和研发效率将得到加强，能够有效规避技术更新的风险。
（4）原材料价格波动风险
受市场供求以及经济政策等影响，公司产品所需铸件、钢材、铜材、润滑油等原材料价格波动异常剧烈。加之近期能源消耗类产品的供求不平衡及国内经济政策等因素造成难以实现对产品成本的确切控制，公司经营和业务发展存在不确定性风险。
针对以上风险，公司一方面通过密切关注市场和政策变化，依据自身生产、销售需要合理调配采购和库存，并致力于精益生产，提高现有材料的利用率，以严格控制生产成本；另一方面，优化物流管理，提高资产和存货的周转速度，降低生产成本，提高产品毛利率。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 制冷压缩机行业 | 30,705.26 | 21,706.62 | 29.31% | 3.68% | 1.58% | 1.55% |
| 空气压缩机行业 | 9,217.53 | 8,782.48 | 4.72% | 39.21% | 35.69% | 5.51% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 制冷压缩机 | 30,471.16 | 21,528.91 | 29.35% | 3.62% | 1.45% | 1.51% |
| 冷冻压缩机 | 234.10 | 177.71 | 24.09% | 40.54% | 23.81% | 10.26% |
| 空气压缩机体 | 7,188.16 | 7,124.16 | 0.89% | 90.18% | 70.05% | 11.73% |
| 空气压缩机 | 2,029.37 | 1,658.32 | 18.28% | 11.28% | 13.73% | -1.76% |
| 零件及维修 | 3,429.70 | 2,221.37 | 35.23% | 24.42% | 8.28% | 9.66% |
| 合计 | 43,352.49 | 32,710.46 | 24.55% | 14.28% | 12.55% | 1.16% |
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 华北 | 10,992.29 | 13.98% |
| 华东 | 21,953.19 | 20.42% |
| 华南 | 8,383.00 | 2.01% |
| 华中 | 246.62 | 191.13% |
| 国外 | 1,777.40 | 1.10% |
| 合计 | 43,352.49 | 14.28% |
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 募集资金总额 | 32,411.04 | 本年度投入募集资金总额 | 5,320.96 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 6,964.21 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 新建压缩机零部件自动化生产线 | 否 | 10,618.00 | 10,618.00 | 9,174.85 | 3,273.87 | 4,882.37 | -4,292.48 | 53.21% | 2009.12 | 1,464.00 | 是 | 否 | |
| 新建螺杆式流体机械综合生产线 | 否 | 12,823.00 | 12,823.00 | 6,663.35 | 1,159.32 | 1,168.77 | -5,494.58 | 17.54% | 2009.12 | 0.00 | 是 | 否 | |
| 企业信息管理和物流仓储系统 | 否 | 5,456.00 | 5,456.00 | 1,862.50 | 729.06 | 754.36 | -1,108.14 | 40.50% | 2010.12 | 0.00 | 是 | 否 | |
| 工程技术开发中心 | 否 | 4,429.00 | 4,429.00 | 985.00 | 158.71 | 158.71 | -826.29 | 16.11% | 2010.12 | 0.00 | 是 | 否 | |
| 合计 | - | 33,326.00 | 33,326.00 | 18,685.70 | 5,320.96 | 6,964.21 | -11,721.49 | - | - | 1,464.00 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 募集资金投资项目《企业信息管理和物流仓储系统》中的区域物流中心广州分公司、南京分公司、济南分公司都已拿到营业执照，并已正式运作，其余的物流中心正在筹办当中。 新建压缩机零部件自动化生产线本年度已实现1,464万元收益。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 否 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 根据公司的业务发展需要，经第一届董事会第十四次会议决议，募集资金投资项目《企业信息管理和物流仓储系统》增加三个实施地点：南京、重庆、沈阳，原实施地点与计划不变。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 否 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经天健华证中州(北京)会计师事务所有限公司天健华证中州审(2008)专字第648号审核报告，截至2007年8月9日公司累计投入20,217,217.76元，其中使用国家开发银行贷款1830万元。经第一届董事会第九次会议决议，公司将募集资金1,340万元置换出募集资金专用帐户；经第一届董事会第十三次会议决议，公司将募集资金681.72万元置换出募集资金专用帐户。累计从募集资金专用帐户置换出募集资金2,021.72万元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 否 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 否 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 否 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 否 | ||||||||||||
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，公司截止至2008年12月31日经审计的滚存未分配利润为人民币69,780,023.63元，资本公积为人民币291,744,612.96元。
公司拟以2008年12月31日的总股本15,050万股为基数，向全体股东每10股股份派现金股利2.5元（含税），合计派发现金股利37,625,000.00元，剩余未分配利润32,155,023.63元结转至下一年度；同时，公司拟向全体股东以资本公积每10股转增0.5股，合计转增股份数为7,525,000股，转增后公司总股份数为158,025,000股，剩余资本公积284,219,612.96元结转至下一年度。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
| 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 | |
| 2007年 | 42,140,000.00 | 53,724,939.47 | 78.44% |
| 2006年 | 13,000,000.00 | 41,856,173.07 | 31.06% |
| 2005年 | 2,073,502.53 | 27,814,938.26 | 7.45% |
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 交易对方 | 被出售资产 | 出售日 | 出售价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 定价原则说明 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 关联关系 |
| 上海永达汽车松江销售有限公司 | 别克商务汽车 | 2008年03月21日 | 10.60 | 6.10 | 8.13 | 否 | 市场价 | 是 | 是 | 无 |
| 上海长宇汽车销售服务有限公司 | 雅阁汽车 | 2008年03月21日 | 12.00 | 6.57 | 8.77 | 否 | 市场价 | 是 | 是 | 无 |
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
公司上述的出售资产对公司业务连续性、管理层稳定性不存在任何影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟） | 1,679.08 | 3.87% | 1,155.90 | 4.04% |
| 上海富田空调冷冻设备有限公司 | 2,641.09 | 6.09% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 4,320.17 | 9.96% | 1,155.90 | 4.04% |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、本公司股东控股股东巴拿马HERMES EQUITIES CORP.、实际控制法人汉钟精机股份有限公司、实际控制人廖哲男及股东维尔京群岛CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本公司股东上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司、广州恒星冷冻机械制造有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。对于其持有的以发行前未分配利润转增股本所新增股份，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记为基准日）的三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。
3、报告期内，股东均遵守了所做的承诺。
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、监事会会议情况
2008年度，公司共召开了五次监事会，会议情况如下：
（一）公司于2008年3月27日召开了第一届监事会第六次会议，审议并表决通过了八个议案：
1、《关于2007年度监事会工作报告的议案》；
2、《关于2007年度财务决算报告及2008年度预算报告的议案》；
3、《关于2007年度利润分配的议案》；
4、《关于公司2007年度募集资金使用情况的专项报告的议案》；
5、《2007年度报告全文及摘要的议案》；
6、《关于聘用2008年度审计机构的议案》；
7、《关于公司以募集资金归还预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
8、《关于授权总经理签署融资额度合同的议案》。
（二）公司于2008年4月22日召开了第一届监事会第七次会议，审议并表决通过了两个议案：
1、《关于公司2008年第一季度报告的议案》；
2、《关于审议对募集资金投资项目增加实施地点的议案》。
（三）公司于2008年6月20日召开了第一届监事会第八次会议，审议并表决通过了一个议案：
1、《关于公司董事会换届改选的议案》。
（四）公司于2008年8月22日召开了第一届监事会第九次会议，审议并表决通过了一个议案：
1、《关于公司2008年半年度报告的议案》。
（五）公司于2008年10月19日召开了第二届监事会第一次会议，审议并表决通过了两个议案：
1、《关于审议公司2008年第三季度报告的议案》；
2、《关于审议选举公司第二届监事会主席的议案》。
二、监事会对公司2008年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2008年依法运作情况进行了监督，认为：公司决策程序合法，董事会运作规范，决策合理，认真执行股东大会的各项决议，重视履行了诚信义务；公司董事会，高级管理人员认真执行公司职务，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
对公司2008年度的财务状况、财务管理进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范。财务报告真实、客观和公正地反映了公司2008年度的财务状况和经营成果。
（三）检查募集资金的使用情况
对募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为：公司募集资金的使用能够严格感召《募集资金使用管理制度》的规定执行，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
（四）对公司收购、出售资产的独立意见
报告期内，公司没有收购、出售资产的情况
（五）对公司关联交易的独立意见
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律法规、交易价格公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
上海汉钟精机股份有限公司
监 事 会
二○○九年三月二十七日
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 审计报告 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告正文 | |
| 边俊豪 报告日期： 2009年3月27日 | |
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：上海汉钟精机股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 314,242,634.72 | 314,242,634.72 | 358,114,360.48 | 358,114,360.48 |
| 结算备付金 | ||||
| 拆出资金 | ||||
| 交易性金融资产 | ||||
| 应收票据 | 43,290,151.56 | 43,290,151.56 | 75,783,602.67 | 75,783,602.67 |
| 应收账款 | 53,939,758.91 | 53,939,758.91 | 49,979,241.17 | 49,979,241.17 |
| 预付款项 | 28,495,811.53 | 28,495,811.53 | 11,805,686.27 | 11,805,686.27 |
| 应收保费 | ||||
| 应收分保账款 | ||||
| 应收分保合同准备金 | ||||
| 应收利息 | 4,331,773.97 | 4,331,773.97 | ||
| 应收股利 | ||||
| 其他应收款 | 561,732.47 | 561,732.47 | 172,218.64 | 172,218.64 |
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | 67,003,408.49 | 67,003,408.49 | 78,532,957.50 | 78,532,957.50 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | 4,327,717.23 | 4,327,717.23 | ||
| 流动资产合计 | 516,192,988.88 | 516,192,988.88 | 574,388,066.73 | 574,388,066.73 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | 15,172,521.37 | 15,172,521.37 | ||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | ||||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 65,771,197.26 | 65,771,197.26 | 54,460,412.69 | 54,460,412.69 |
| 在建工程 | 3,696,282.40 | 3,696,282.40 | 3,314,698.00 | 3,314,698.00 |
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 8,696,472.22 | 8,696,472.22 | 8,653,317.79 | 8,653,317.79 |
| 开发支出 | 709,136.65 | 709,136.65 | 146,370.32 | 146,370.32 |
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | 2,759,119.35 | 2,759,119.35 | 1,145,875.35 | 1,145,875.35 |
| 递延所得税资产 | 2,006,911.20 | 2,006,911.20 | 1,148,663.99 | 1,148,663.99 |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 98,811,640.45 | 98,811,640.45 | 68,869,338.14 | 68,869,338.14 |
| 资产总计 | 615,004,629.33 | 615,004,629.33 | 643,257,404.87 | 643,257,404.87 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 25,200,000.00 | 25,200,000.00 | 25,200,000.00 | 25,200,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||||
| 吸收存款及同业存放 | ||||
| 拆入资金 | ||||
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | ||||
| 应付账款 | 44,843,172.27 | 44,843,172.27 | 83,174,283.06 | 83,174,283.06 |
| 预收款项 | 5,347,083.98 | 5,347,083.98 | 9,874,168.84 | 9,874,168.84 |
| 卖出回购金融资产款 | ||||
| 应付手续费及佣金 | ||||
| 应付职工薪酬 | 4,230,213.76 | 4,230,213.76 | 3,539,279.90 | 3,539,279.90 |
| 应交税费 | 3,342,840.00 | 3,342,840.00 | 3,361,419.15 | 3,361,419.15 |
| 应付利息 | 180,157.02 | 180,157.02 | 393,559.14 | 393,559.14 |
| 应付股利 | ||||
| 其他应付款 | 272,548.48 | 272,548.48 | 336,823.16 | 336,823.16 |
| 应付分保账款 | ||||
| 保险合同准备金 | ||||
| 代理买卖证券款 | ||||
| 代理承销证券款 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | ||||
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | 83,416,015.51 | 83,416,015.51 | 125,879,533.25 | 125,879,533.25 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 4,900,000.00 | 4,900,000.00 | ||
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | ||||
| 专项应付款 | ||||
| 预计负债 | ||||
| 递延所得税负债 | 675,644.30 | 675,644.30 | ||
| 其他非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | 675,644.30 | 675,644.30 | 4,900,000.00 | 4,900,000.00 |
| 负债合计 | 84,091,659.81 | 84,091,659.81 | 130,779,533.25 | 130,779,533.25 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 150,500,000.00 | 150,500,000.00 | 150,500,000.00 | 150,500,000.00 |
| 资本公积 | 291,744,612.96 | 291,744,612.96 | 291,744,612.96 | 291,744,612.96 |
（下转C109版）
（上接C107版）
经营范围：生产冷水机、冷冻柜、冷冻设备、空压机、配件及设备安装，销售本公司产品并提供售后服务。
2、上海富田空调冷冻设备有限公司
注册资本：美元1000万元
注册地址：上海市闵行区颛桥镇光中路488 号
法定代表人：林世明
成立日前：1995年12月4日
企业类型：外商独资企业
经营范围：生产商用、工业用风冷式、水冷式冷热水热泵机组、风机盘管、空调
箱等末端设备及其零配件，提供设计、安装及售后服务，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
3、山东富尔达空调设备有限公司
注册资本：1000万元人民币
注册地址：海阳市工业园区汉城路1 号
法定代表人：王福敏
成立日前：1998年12月7日
企业类型：有限责任公司
经营范围：制造、销售、安装：地温中央空调、低压成套开关设备；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营的或禁止进出口的商品及技术除外
4、南京天加空调设备有限公司
注册资本：331.4万美元
注册地址：南京经济技术开发区恒通大道19号
法定代表人：赵竟成
成立日期：1999年4月13日
企业类型：中外合资企业
经营范围：开发、生产节能型上用空调、节能型中央空调系列产品及相关配套产品；销售自产产品并提供售后服务。
5、南京五洲冷冻设备有限公司
注册资本：700万美元
注册地址：南京江宁科学园竹山路88号
法定代表人：郑晓宁
成立日期：2003年10月31日
企业类型：中外合资企业
经营范围：制冷空调设备及配件制造、加工，相关制冷工程设计、安装和维修服务，销售自产产品。
6、伯颉企业有限公司
注册资本：港币 250万元
注册地址：香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室
法定代表人：杨忠源
成立日前： 2009年2月20日
企业类型：有限责任公司
经营范围： 投资公司
三、日后会与公司发生的交易情况：
1、租用本公司厂房
土地坐落：上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号二期厂房
土地使用证号：沪房地金字(2007)第008006号
2、购买本公司大流量气体压缩机
生产用的压缩机全部由汉钟精机独家提供。
3、交易合同的主要内容、定价政策
交易合同的主要内容包括：厂房租赁、水费、电费、大流量气体压缩机销售等；
定价政策为市场定价。
四、对工程技术开发中心项目建设内容进行部分变更所存在的风险、对策以及对公司影响
本次对工程技术开发中心项目建设内容进行部分变更，是对其研发产品的衍生，不会对该项目的实施造成实质性的影响。
公司及将严格遵守《募集资金使用管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使用的监督，确保募集资金的使用合法、有效。
五、独立董事发表的独立意见：
公司独立董事刘震涛先生、杨建文先生、韩凤菊女士认为：
本次对募集资金工程技术开发中心投资项目进行部分的变更，是公司根据目前的实际情况做出的决定。变更的内容是将工程技术开发中心项目可节余资金1,200万元人民币投资其研发的产品大流量气体压缩机项目，该产品在技术、市场等方面均具备成熟投资条件，有着投资风险较低、投资回报较高的特点，能提高募集资金投资效益，同时也能改善公司产品结构，符合公司和投资者利益最大化。原投资建设项目—工程技术开发中心项目也继续实施，本次募集资金的变更，不影响原募集资金投资项目，不存在损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。我们同意对募集资金投资项目—工程技术开发中心项目进行部分变更。
六、保荐机构发表的意见：
公司保荐机构财富证券有限责任公司认为：
1、汉钟精机本次对工程技术开发中心项目建设内容进行部分变更，已经2009年3月27日公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、公司本次募集资金变更，是利用工程技术开发中心项目可节余资金1,200万元投资其研发的产品大流量气体压缩机项目,该产品在技术、市场等方面均具备成熟投资条件，有着投资风险较低、投资回报较高的特点，能提高募集资金投资效益，同时也能改善公司产品结构，符合公司和投资者利益最大化。原投资建设项目—工程技术开发中心项目也继续实施，本次募集资金的变更，不影响原募集资金投资项目，不存在损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司在根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定履行相关程序后，本保荐人同意其部分变更工程技术开发中心项目建设内容。
七、监事会发表的意见：
公司监事会高伟宾先生、李娜女士、晋能龙先生认为：
本次对募集资金工程技术开发中心投资项目进行部分的变更，是公司根据目前的实际情况做出的决定。变更后的大流量气体压缩机项目，在技术、市场等方面均具备成熟投资条件，有着投资风险较低、投资回报较高的特点，能提高募集资金投资效益，同时也能改善公司产品结构，符合公司和投资者利益最大化。原投资建设项目—工程技术开发中心项目也继续实施，本次募集资金的变更，不影响原募集资金投资项目，不存在损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。我们同意对募集资金投资项目—工程技术开发中心项目进行部分变更。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月三十日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2009-008
上海汉钟精机股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司拟定于2009年4月23日召开2008年度股东大会，会议有关事宜如下：
一、会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2009年4月23日（星期四）上午9时
3、会议召开地点：上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号公司二楼会议室
4、会议期限：上午9：30-11：30
5、股权登记日：2009年4月16日
二、会议议程：
1、关于审议《2008年度董事会工作报告》的议案；
2、关于审议《2008年度监事会工作报告》的议案；
3、关于审议《2008年度财务决算报告》的议案；
4、关于审议《2009年度财务预算报告》的议案；
5、关于审议2008年度利润分配的议案；
6、关于审议《2008年度募集资金投资存放与使用情况的报告》的议案；
7、关于审议《2008年度报告及摘要》的议案；
8、关于审议聘用2009年度审计机构的议案；
9、关于审议日常关联交易的议案；
10、关于审议修改公司《章程》的议案；
11、关于拟对公司募集资金投资项目之工程技术开发中心项目建设内容进行部分变更的议案；
12、关于审议授权公司总经理签署融资额度的议案；
以上议案于2009年3月27日第二届董事会第第二次会议审议通过，具体内容内容详见公司于2009年3月31日在巨潮资讯网站上披露的内容（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事刘震涛先生、杨建文先生、韩凤菊女士向董事会提交了《独立董事2008年度述职报告》，并将在公司2008年度公司股东大会上述职，详细内容见公司指定的信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。
三、出席会议对象
1、截止2009年4月16日下午交易结束后中国证券结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东均可以书面授权方式(授权委托书附后)委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、保荐机构代表；
4、公司聘请的见证律师。
四、出席会议的登记方式
1、登记方式
（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件(盖公章)，法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持有法人授权委托书，出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证（证券公司的交割单）；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证（证券公司的交割单）办理登记手续；
（3）异地股东可采取信函或传真方式登记(传真或信函在2009年4月23日下午16：30前传真或送达至公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样)。
2、登记时间：2009年4月22日
上午9：00-11：30，下午14：00-16：00
3、登记地点：上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号公司证券部
邮政编码：201501
联系电话：021-57350280转2000或8002
联系传真：021-67353515
联系人：游百乐、吴兰
五、其他事项
会议费用：参加会议人员的食宿及交通费自理。
六、授权书格式
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本公司（本人）出席上海汉钟精机股份有限公司2007年度股东大会，并行使表决权。
委托人(签名或盖章)： 委托人身份证：
委托人股东帐号： 委托人持股数： 股
委托日期：
代理人(签名或盖章)： 代理人身份证号：
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月三十日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2009-009
上海汉钟精机股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于2009年3月12日以电子邮件和专人送达的形式发出，于2009年3月27日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应表决的董事9名，实到表决的董事8名，独立董事杨建文先生委托独立董事韩凤菊女士代为出席，会议发出表决单9份，收回有效表决单9份，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定表决所形成决议合法、有效。本次会议以记名投票表决的方式，逐项审议通过如下议案：
一、审议通过了《2008年度董事会工作报告》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
公司独立董事公司独立董事刘震涛先生、杨建文先生、韩凤菊女士向董事会
提交了《独立董事2008年度述职报告》，并将在公司2008年度股东大会上述职，详细内容请见2009年3月31日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《2008年度总经理工作报告》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2008年度财务决算报告》
公司2008年度实现营业总收入43,352.49万元，比上年同期增长14.28%；实现营业利润6,778.09万元，比上年同期增长14.47%；实现净利润6,057.51万元，比上年同期增长12.75%；基本每股收益率比上年同期下降6.29%；全面摊薄净资产收益率比上年同期上升0.93%。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
四、审议通过了《2009年度财务预算报告》
公司预计2009年营业额为48,000万元，利润总额为6,753.34万元，净利润额为5,740.34万元。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
五、审议通过了《2008年度利润分配的议案》
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，公司截止至2008年12月31日经审计的滚存未分配利润为人民币69,780,023.63元，资本公积为人民币291,744,612.96元。
公司拟以2008年12月31日的总股本15,050万股为基数，向全体股东每10股股份派现金股利2.5元（含税），合计派发现金股利37,625,000.00元，剩余未分配利润32,155,023.63元结转至下一年度；同时，公司拟向全体股东以资本公积每10股转增0.5股，合计转增股份数为7,525,000股，转增后公司总股份数为158,025,000股，剩余资本公积284,219,612.96元结转至下一年度。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
六、审议通过了《2008年度募集资金投资存放与使用情况的报告》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
详细内容请见2009年3月31日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《2008年度报告及摘要》
1、《2008年度报告全文》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
2、《2008年度报告摘要》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
详细内容请见2009年3月31日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《聘用2009年度审计机构的议案》
根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司的服务意识，执业操守和履职能力以及考虑会计审计工作的连续性，公司提议继续聘任天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年度的公司财务报表审计及其他相关咨询服务的会计机构。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
九、审议通过了《日常关联交易的议案》
1、公司与汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）的日常关联交易
汉钟精机股份有限公司为本公司的实际控制法人。
经关联董事廖哲男先生、陈嘉兴先生、余昱暄先生、曾文章先生四位董事回避表决，赞成5票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
2、公司与上海富田空调冷冻设备有限公司的日常关联交易
上海富田空调冷冻设备有限公司的法人为公司董事。
经关联董事林世明先生回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
详细内容请见2009年3月31日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十、以特别决议逐项审议通过了《修改公司<章程>的议案》
1、关于修改公司《章程》第四十一条
修改前：
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方适用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方适用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东或其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；
有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。
修改后：
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会审议通过后，可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。
公司董事会建立对大股东所持股份“占有即冻结”机制，发现控股股东侵占公司资产的，有权立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方适用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方适用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东或其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；
有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
2、关于修改公司《章程》第一百五十五条
修改前：
公司的利润分配政策为可以现金或股票方式分配股利
修改后：
公司的利润分配政策如下：
（一）公司可以现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（三）对于报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于拟对公司募集资金投资项目建设内容进行部分变更的议案》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
详细内容请见2009年3月31日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于公司拟授权公司总经理与银行签署融资额度及日常业务的议案》
为了给公司发展进一步提供资金支持，满足公司对营运资金的需求，同时为了便于公司向银行申请融资额度，根据《公司章程》及《重大经营与投资决策管理制度》的有关规定，公司拟授权总经理在本议案经股东大会审议通过后一年内在累计不超过人民币人民币叁亿元（或美元肆仟叁佰玖拾万元）的额度内与银行签订融资额度合同，代表公司向银行办理借款开户及融资等相关事宜。
公司管理层将根据公司经营情况的实际需要，审慎决定借款数额。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
十三、审议通过了《2008年度内部控制自我评价报告的议案》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见2009年3月31日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于制定〈货币资金管理制度〉的议案》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见2009年3月31日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于制定〈预算管理制度〉的议案》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见2009年3月31日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于公司与上海富田签署〈买卖合约书〉的议案》
上海富田空调冷冻设备有限公司的法人为公司董事。
经关联董事林世明先生回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
本协议属于公司与富田签署的年度协议，详细情况见2009年3月31日公告
在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》披露的《日常关联交易公告》。
十七、审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见2009年3月31日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年三月三十日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2009-010
上海汉钟精机股份有限公司关于
举办2008年度报告网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所相关规定，上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）将于2009年4月8日(星期三)下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2008年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。
公司2008年年度报告及摘要已刊登在2009 年3月31日《上海证券报》及中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司独立董事韩凤菊女士、总经理余昱暄先生、财务负责人邱玉英女士、董事会秘书游百乐先生、保荐代表人肖维平先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月三十日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2009-011
上海汉钟精机股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉钟精机股份有限公司第二届监事会第二次会议通知于2009年3月17日以电子邮件和传真形式发出，于2009年3月27日下午1：30以现场表决的方式在公司所在地上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号召开。
本次会议应到监事3名，实到3名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席高伟宾主持。
本次会议逐项审议通过如下议案：
一、审议通过了《2008年度监事会工作报告》
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
二、审议通过了《2008年度财务决算报告》
公司2008年度实现营业总收入43,352.49万元，比上年同期增长14.28%；实现营业利润6,778.09万元，比上年同期增长14.47%；实现净利润6,057.51万元，比上年同期增长12.75%；基本每股收益率比上年同期下降6.29%；全面摊薄净资产收益率比上年同期上升0.93%。
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
三、审议通过了《2009年度财务预算报告》
公司预计2009年营业额为48,000万元，利润总额为6,753.34万元，净利润额为5,740.34万元。
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
四、审议通过了《2008年度利润分配的议案》
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，公司截止至2008年12月31日经审计的滚存未分配利润为人民币69,780,023.63元，资本公积为人民币291,744,612.96元。
公司拟以2008年12月31日的总股本15,050万股为基数，向全体股东每10股股份派现金股利2.5元（含税），合计派发现金股利37,625,000.00元，剩余未分配利润32,155,023.63元结转至下一年度；同时，公司拟向全体股东以资本公积每10股转增0.5股，合计转增股份数为7,525,000股，转增后公司总股份数为158,025,000股，剩余资本公积284,219,612.96元结转至下一年度。
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
五、审议通过了《2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
六、审议通过了《200年年度报告全文及摘要》
1、《2008年度报告全文》
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
2、《2008年度报告摘要》
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于聘用公司2009年度审计机构的议案》
根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司的服务意识，执业操守和履职能力以及考虑会计审计工作的连续性，公司提议继续聘任天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年度的公司财务报表审计及其他相关咨询服务的会计机构。
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
八、审议通过了《日常关联交易的议案》
1、公司与汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）的日常关联交易
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
2、公司与上海富田空调冷冻设备有限公司的日常关联交易
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
九、审议通过了《拟对公司募集资金投资项目建设内容进行部分变更的议案》
本次对募集资金工程技术开发中心投资项目进行部分的变更，是公司根据目前的实际情况做出的决定。变更后的大流量气体压缩机项目，在技术、市场等方面均具备成熟投资条件，有着投资风险较低、投资回报较高的特点，能提高募集资金投资效益，同时也能改善公司产品结构，符合公司和投资者利益最大化。原投资建设项目—工程技术开发中心项目也继续实施，本次募集资金的变更，不影响原募集资金投资项目，不存在损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。我们同意对募集资金投资项目—工程技术开发中心项目进行部分变更。
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
十、审议通过了《2008年度内部控制自我评价报告》
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公
司董事会审计委员会向公司提交了《2008年度内部控制自我评价报告》，监事会经核查认为：公司现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，并有效执行了内部控制制度，公司的《2008年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
监 事 会
二○○九年三月三十日