2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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1.3 江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人胥大有、主管会计工作负责人张国兴及会计机构负责人（会计主管人员）马国平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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3.2 主要财务指标

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非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

□适用 √不适用

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:万元 币种:人民币

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4.3.2.2 法人实际控制人情况

单位: 万元 币种:人民币

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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（1）报告期总体经营情况

2008年，全球遭遇了严重的金融危机，国际经济形势急剧恶化，国际主要消费品市场需求疲软；同时受人民币持续升值、原材料涨价等因素的影响，造成产品成本上升，对以出口为主导的公司纺织业务产生了较大的负面影响。此外国内证券市场大幅下跌，公司短期证券投资出现较大亏损，致使公司经营业绩出现大幅下滑。

面对前所未有的严峻形势，公司适时采取措施，围绕预算目标，加大产品质量工作力度、加强基础管理工作，使产品质量和管理水平下滑现象得到了有效遏制。虽然主要经济指标未能完成预算目标，但在如此严峻的形势下，公司牛仔布产量较上年依然有所上升，产品质量总体水平也创出近几年的最好水平，成为困难形势下的亮点，为公司牛仔布主业再度腾飞打下了良好的基础。08年全年公司生产牛仔布4349万米，同比增加4.90%，销售牛仔布4246万米，同比减少6.27%，牛仔服装生产329万件，同比减少28.01%，色织布生产597万米，同比减少5.39%。实现销售收入85864万元，同比减少12.72%，净利润367万元，同比减少95.65%。

为了进一步做大做强黑牡丹，充分利用好上市公司的资源优势，在大股东的推动下，公司积极推进资产重组和增发新股工作。向常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司非公开发行股份认购其持有的常州高新城市建设投资有限公司100%股权、常州火炬置业有限公司100%股权。通过此次重组，黑牡丹将在原有牛仔布、色织布、服装的生产与销售的主营业务基础上，新增加新北区城市综合功能开发业务，形成棉纺织业务、城市综合功能开发业务双业并举的业务格局。这将有助于公司抵御行业风险，增加新的利润增长点，提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。12月5日，公司定向发行股份购买资产的申请经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过。

（2）公司主营业务及其经营状况

①主营业务分行业或产品情况表

单位:元 币种:人民币

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②营业收入分地区情况

单位:万元 币种:人民币

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③主要供应商、客户情况

单位:万元 币种:人民币

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（3）报告期资产和利润构成变动情况

1）报告期资产负债发生的重大变化

单位:元 币种:人民币

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资产负债项目发生变化的说明：

①预付账款较2007年增加1,536.07万元,主要原因系子公司牡丹广景房地产公司预付工程款增加所致。

②其他应收款增加，主要系子公司牡丹广景支付工程保证金。

③在建工程期末数较期初数增加146.40%，主要原因为增加了纺织工业园区的工程项目投资。

④其他应付款减少主要系子公司牡丹广景归还常州市广景房地产公司欠款所致。

⑤专项应付款增加主要是由于本公司2008年12月收到中央预算内项目投资拨款1600万元。

2）利润构成变动情况

单位:元 币种:人民币

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利润构成项目变动的说明：

①管理费用较上期增加31.99%，系上期按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》应用指南的有关规定，将确认结余的应付福利费冲减了管理费用2824万元所致。

②财务费用减少，主要系外汇交易业务中产生的汇兑损益减少所致。

③资产减值损失减少主要是本年度存货跌价准备转回507.36万元所致。

④报告期公允价值变动净收益与投资收益之和为-1003.03万元,与07年同期相比差异较大，主要系报告期短期投资出现净亏损2267万元与江苏银行分红1200万元相加所致，而07年同期短期投资为盈利4546万元。

⑤所得税费用减少，主要系利润减少导致应交所得税减少及递延所得税费用减少所致。

（4）现金流量变化情况

单位:元 币种:人民币

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现金流量变化情况说明：

①经营活动产生的现金流量净额同比减少主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少和收到其他与经营活动有关的现金减少所致。

②投资活动产生的现金流量净额同比减少722.08%，主要系购建固定资产增加7642万元及投资收益减少4361.9万元所致。

③筹资活动产生的现金流量净额同比增加137.61%，主要系本年度银行借款增加6300万元。

（5）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

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6.2、同公允价值计量相关的内部控制制度情况

公司根据《企业会计准则》及财政部《企业内部控制基本规范》的规定，对公允价值的计量和披露程序制定了相应的内部控制制度，对公允价值的取得、计量、披露、使用的假设以及选择适当的估价方法都作了明确的规定。财务核算方面，公司严格按照企业会计准则的相关规定进行核算；在内部审核方面，公司指派专业人员进行公允价值进行确认，并接受内、外部审计，并对审核中指出的问题，及时进行改进。

1.与公允价值计量相关的项目

单位：万元

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（下转C106版）

未出席董事职务	未出席董事姓名	未出席董事的说明
董事	曹德法	因事缺席

股票简称	黑牡丹
股票代码	600510
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	江苏省常州市和平南路47号 江苏省常州市劳动中路80号
邮政编码	213004
公司国际互联网网址	www.chinadenim.com
电子信箱	600510@chinadenim.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	许晨坪	肖秀丽
联系地址	江苏省常州市劳动中路80号	江苏省常州市劳动中路80号
电话	0519－88136510	0519－88136510
传真	0519-88109996-360	0519-88109996-363
电子信箱	xcp8026@chinadenim.com	xiaoxiuli@chinadenim.com

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	858,642,458.47	983,765,570.33	-12.72	970,131,352.38
利润总额	3,777,194.82	92,252,902.75	-95.91	143,828,266.06
归属于上市公司股东的净利润	3,672,388.59	84,504,901.44	-95.65	100,751,387.63
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	22,759,503.24	25,012,962.44	-9.01	80,923,119.54
经营活动产生的现金流量净额	101,969,224.68	139,085,584.91	-26.69	334,226,931.30
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	1,404,892,422.25	1,303,372,097.01	7.79	1,309,682,795.02
所有者权益（或股东权益）	1,031,172,580.74	1,068,144,838.23	-3.46	1,044,679,650.87

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	0.01	0.19	-94.74	0.23
稀释每股收益（元／股）	0.01	0.19	-94.74	0.23
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.05	0.06	-16.67	0.18
全面摊薄净资产收益率（%）	0.36	7.87	减少7.51个百分点	9.73
加权平均净资产收益率（%）	0.35	8.02	减少7.67个百分点	9.78
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	2.21	2.33	减少0.12个百分点	7.82
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	2.18	2.37	减少0.19个百分点	7.85
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.23	0.32	-28.13	0.76
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	2.35	2.44	-3.69	2.38

非经常性损益项目	金额
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	2,780,400.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-22,672,834.67
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,645,512.23
少数股东权益影响额	56,013.61
所得税影响额	-896,205.82
冲回的以前年度职工福利费
合计	-19,087,114.65

报告期末股东总数					35,551户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
常州国有资产投资经营总公司	国家		22.00	96,458,412		96,458,412	无
常州市新发展实业公司	境内非国有法人		19.82	86,893,834		86,893,834	无
曹德法	境内自然人		2.09	9,175,400		0	无
王盘大	境内自然人		1.57	6,881,600		0	无
张国兴	境内自然人		1.52	6,650,000		0	无
周顺生	境内自然人		1.43	6,263,923		0	无
戴伯春	境内自然人		1.29	5,635,923		0	无
戈亚芳	境内自然人		0.84	3,700,000		0	无
袁国民	境内自然人		0.80	3,508,000		0	无
梅基清	境内自然人		0.77	3,360,000		0	无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类
曹德法		9,175,400				人民币普通股
王盘大		6,881,600				人民币普通股
张国兴		6,650,000				人民币普通股
周顺生		6,263,923				人民币普通股
戴伯春		5,635,923				人民币普通股
戈亚芳		3,700,000				人民币普通股
袁国民		3,508,000				人民币普通股
梅基清		3,360,000				人民币普通股
常州海坤通信设备有限公司		2,269,572				人民币普通股
邓佑衔		2,103,960				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		前十名流通股股东未发现关联关系。

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
常州国有资产投资经营总公司	胥大有	25,000	1994年3月20日	国有资产的投资、拍卖、转让，收缴国有资产投资收益，筹集国有资产发展基金，咨询服务。

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司	曹建新	100,500	1993年6月21日	高新区内国有资产投资经营、资产管理（除金融业），投资咨询（除证券、期货投资咨询），自有房屋租赁服务，工业生产资料、建筑资料、装饰材料的销售（经营范围中涉及专项审批的，须办理专项审批后方可经营）。

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股数	年末持股数	股份增减数	是否在公司领取报酬、津贴	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
胥大有	董事长	男	56	2008年4月24日～2009年4月10日	0	0	0	否		是
王盘大	副董事长、总经理	男	59	2006年4月11日～2009年4月10日	6,881,600	6,881,600	0	是	25.60	否
张国兴	董事、副总、总会计师	男	57	2006年4月11日～2009年4月10日	6,650,000	6,650,000	0	是	21.76	否
戴伯春	董事	男	59	2006年4月11日～2009年4月10日	5,635,923	5,635,923	0	是	21.76	否
曹德法	董事	男	57	2006年4月11日～2009年4月10日	9,175,400	9,175,400	0	否		否
王立	董事	女	42	2008年4月24日～2009年4月10日	0	0	0	否		是
许灿	独立董事	男	42	2007年9月4日～2009年4月10日	0	0	0	是	3.00	否
徐文英	独立董事	男	58	2006年4月11日～2009年4月10日	0	0	0	是	3.00	否
郑培敏	独立董事	男	37	2006年4月11日～2009年4月10日	0	0	0	是	3.00	否
袁国民	监事会主席	男	55	2006年8月23日～2009年4月10日	3,508,000	3,508,000	0	否		是
席中豪	监事	男	31	2006年4月11日～2009年4月10日	0	0	0	是	5.54	否
陆清	监事	男	43	2008年4月24日～2009年4月10日	0	0	0	是	19.20	否
戈亚芳	常务副总	女	37	2008年4月24日～2009年4月10日	3,700,000	3,700,000	0	是	23.04	否
梅基清	副总	男	44	2006年4月11日～2009年4月10日	3,360,000	3,360,000	0	是	14.20	否
李里千	副总	男	55	2008年7月24日～2009年4月10日	0	0	0	是	16.35	是(在公司任职前)
邓建军	副总	男	40	2008年4月24日～2009年4月10日	14,040	14,040	0	是	19.20	否
许晨坪	董事会秘书	男	38	2008年4月24日～2009年4月10日	0	0	0	是	9.25	否
合计	/	/	/	/	38,924,963	38,924,963	0	/		/

分产品	业务收入	业务成本	营业利润率(%)	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	营业利润率比上年同期增减（%）
牛仔布	541,561,148.70	476,340,427.06	12.04	-6.86	-10.49	3.57
服 装	205,876,398.55	183,043,300.66	11.09	-33.77	-28.70	-6.32
色织布	104,645,406.62	92,189,880.74	11.90	23.12	25.42	-1.62
合 计	852,082,953.87	751,573,608.46	11.80	-12.81	-12.85	0.04

地 区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
自营出口	43,204.02	-14.77
其他	42,660.23	-10.54

前五名供应商采购金额合计	26,535.86	占采购总额比重	31.25%
前五名销售客户销售金额合计	20,269.37	占销售总额比重	23.61%

项目	2008年末	2007年末	同比增减(%)
预付账款	30,733,273.72	15,372,569.08	99.92
其他应收款	6,850,739.63	2,797,288.82	144.91
在建工程	195,007,386.55	79,142,787.76	146.40
其他应付款	30,597,935.70	64,723,630.36	-52.73
专项应付款	16,000,000.00	0

项目	2008年	2007年	同比增减（%）
管理费用	79,452,087.79	60,195,953.37	31.99
财务费用	-6,796,508.94	-1,272,040.65	-434.30
资产减值损失	-4,202,921.66	-90,612.72	-4538.34
公允价值变动净收益	-3,710,113.59	-10,291,652.03	63.95
投资收益	-6,320,152.96	60,756,490.87	-110.40
所得税费用	1,711,876.01	6,782,088.34	-74.76

项目	2008年度	2007年度	同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额	101,969,224.68	139,085,584.91	-26.69
投资活动产生的现金流量净额	-145,380,890.61	-17,684,522.02	-722.08
筹资活动产生的现金流量净额	15,383,555.03	-40,902,890.88	137.61

公司名称	企业类型	主要产品或服务	注册 资本	资产 规模	净利润
黑牡丹集团进出口公司	有限责任公司	自产产品及技术出口业务,生产所需原辅料机械设备及技术进口	1000	2010.06	21.63
常州大德纺织有限公司	有限责任公司	印染、纺纱、织布；服装、包装材料的生产和销售	1000	3791.04	-387.98
黑牡丹（香港）有限公司	有限责任公司	经营各类商品的进出口业务，接受委托代理进出口业务，开展技术进出口业务，提供在港从事经贸活动的咨询业务等	500万港币	5051.24	513.90
黑牡丹（溧阳）服饰有限公司	合资经营	生产服装、服饰品，销售自产产品	1800	1791.52	-17.11
常州荣元服饰有限公司	合资经营	生产服装、服饰品及服装面料和辅料，销售自产产品	5000	7628.78	372.46
常州市牡丹广景置业有限公司	有限责任公司	房地产开发与经营，代办拆迁建设工程，房屋租赁。	2000	17563.37	-387.56

项目(1)	期初金额(2)	本期公允价值变动损益(3)	计入权益的累计公允价值变动(4)	本期计提的减值(5)	期末金 额(6)
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	2620.52	-371.01	-371.01		1832.71
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产	94.47	-67.80	28.52		5.88
金融资产小计	2714.99	-438.81	-342.49		1838.59
合计	2714.99	-438.81	-342.49		1838.59

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　四届二十一次董事会决议公告

　　证券代码：600510        股票简称：黑牡丹         公告编号2009-006

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　四届二十一次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司四届二十一次董事会会议通知于2009年3月17日以传真、电子邮件和送达的方式通知各位董事，会议于2009年3月27 日在常州市劳动中路80号黑牡丹（集团）股份有限公司一楼会议室召开。会议应到董事9名，实到8名，曹德法董事因事缺席本次董事会。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议由董事长胥大有先生主持。会议审议并作出如下决议：

　　1、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司2008年度总经理工作报告；

　　2、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司2008年度财务决算报告；

　　3、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司2008年度利润分配预案；

　　经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司2008年度母公司净利润23,349,734.08元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金2,334,973.41元。公司以前年度未分配利润117,737,276.08元，当年分配2007年度普通股股利39,453,372.00元，2008年末可供股东分配利润总额为99,298,664.75元。

　　2008年度利润分配预案为：以公司现有总股本795,522,700.00股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),共计派发现金39,776,135.00 元,尚余未分配利润59,522,529.75元,结转下一年度分配。

　　另公司定向增发股份购买实际控制人持有的常州高新城市建设投资有限公司100％的股权和常州火炬置业有限公司100％的股权已于2009年2月13日实施完毕，该两家公司实现的未分配利润归上市公司所有。

　　本次不进行公积金转增股本。

　　4、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司2008年度董事会报告；

　　5、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司2008年年度报告及其摘要；

　　6、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《黑牡丹（集团）股份有限公司董事会2008年内部控制自我评估报告》；

　　7、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《黑牡丹（集团）股份有限公司2008年社会责任报告》；

　　8、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于修订《公司章程》的议案；

　　修改情况如下：

　　原第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

　　公司经江苏省经济体制改革委员会【苏体改生（1992）196号文】批准，由常州第二色织厂整体改制，以定向募集方式设立；公司已依照有关规定进行了重新规范。公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为3200001104125。

　　修改为：公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

　　公司经江苏省经济体制改革委员会【苏体改生（1992）196号文】批准，由常州第二色织厂整体改制，以定向募集方式设立；公司已依照有关规定进行了重新规范。公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为320400000003727。

　　原第三条 公司于1992年12月18日经江苏省经济体制改革委员会【苏体改生（1992）196号文】批准，首次向社会法人单位和公司内部职工定向募集发行法人股1000万股和内部职工股450万股。

　　公司于2002年4月17日经中国证券监督管理委员会【证监发行字（2002）37号文】核准，于2002年6月3日首次向社会公众发行人民币普通股3800万股，于2002年6月18日在上海证券交易所上市。

　　修改为：公司于1992年12月18日经江苏省经济体制改革委员会【苏体改生（1992）196号文】批准，首次向社会法人单位和公司内部职工定向募集发行法人股1000万股和内部职工股450万股。

　　公司于2002年4月17日经中国证券监督管理委员会【证监发行字（2002）37号文】核准，于2002年6月3日首次向社会公众发行人民币普通股3800万股，于2002年6月18日在上海证券交易所上市。

　　公司于2009年1月20日经中国证券监督管理委员会【证监许可[2009]59号】核准，于2009年2月13日向常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司发行人民币普通股357,151,900股，于2012年2月13日在上海证券交易所上市。

　　原第五条 公司住所：江苏省常州市和平南路47号。邮政编码：213001。

　　修改为： 公司住所：江苏省常州市青洋北路47号。邮政编码：213017。

　　原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

　　修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务负责人、总监、总裁助理。

　　原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

　　针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销售。公司自产产品及技术的出口业务，公司生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口，承办合资、合作、“三来一补”业务。工业生产资料（国家有专项规定除外）、建筑材料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（危险品除外）、劳保用品、日用杂货（烟花爆竹除外）、针纺织品销售。

　　修改为：经依法登记，公司的经营范围（经工商核准经营范围内容后授权董事会作出修订）。

　　原第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　修改为：公司（包括控股子公司）对控股子公司以外的担保，须经股东大会审议通过。

　　公司（包括控股子公司）对控股子公司的下列担保行为，须经股东大会审议通过：

　　(一)担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　(二)担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

　　原第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　修改为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　原第七十七条(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产30%或者一亿元人民币的；

　　修改为：公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　原第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　董事和监事候选人名单由上一届董事会、监事会向股东大会提出；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可向股东大会提出董事、监事候选人名单；单独或者合并持有公司1%以上股份的股东也可以提出独立董事候选人。

　　本条中所指的董事、监事及董事、监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的董事、监事及董事、监事候选人。

　　修改为 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　董事和监事候选人名单由上一届董事会、监事会向股东大会提出；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可向股东大会提出董事、监事候选人名单；单独或者合并持有公司1%以上股份的股东也可以提出独立董事候选人。

　　本条中所指的董事、监事及董事、监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的董事、监事及董事、监事候选人。

　　原第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1－2人。

　　修改为：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

　　原第一百零七条第(八)项 在股东大会授权的一亿元人民币范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　修改为：在公司最近一期经审计总资产30%的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对控股子公司担保事项、委托理财、关联交易等事项（按照证券监管部门要求及本章程规定需由股东大会决定的事项除外）；

　　第(十)项 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　修改为：聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总监、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　原第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　修改为：公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁、财务负责人、总监、总裁助理，由董事会聘任或解聘。

　　公司总裁、董事会秘书、副总裁、财务负责人、总监、总裁助理为公司高级管理人员。

　　原第一百二十八条(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　修改为：提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总监、总裁助理；

　　原第一百三十二条 公司副总经理、财务负责人根据总经理提名，由董事会聘任或解聘。

　　副总经理协助总经理工作，并在总经理授权之下，分担一定范围的经营管理的领导职权。在总经理因故不能执行职务时，应指定一名副总经理代行其职权。

　　修改为：公司副总裁、财务负责人、总监、总裁助理根据总经理提名，由董事会聘任或解聘。

　　副总裁协助总裁工作，并在总裁授权之下，分担一定范围的经营管理的领导职权。在总裁因故不能执行职务时，应指定一名副总裁代行其职权。

　　原第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　修改为：本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　董事、总裁、董事会秘书、副总裁、财务负责人、总监、总裁助理不得兼任监事。

　　原第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　修改为：公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　原第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　修改为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理回报。在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均利润的30％。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　9、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于修订《公司审计委员会年报工作规程》的议案；

　　原第六条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

　　修改为 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。

　　如果发生改聘年审会计师事务所事宜，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。

　　审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

　　审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。

　　审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。

　　10、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；

　　原第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。关于累积投票制的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行。

　　修改为 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。关于累积投票制的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行。

　　11、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于制定《公司内部控制制度》的议案；

　　12、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司续聘会计师事务所并决定其报酬的议案；

　　公司拟继续聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构，聘期为一年。并向股东大会提议授权董事会决定其报酬事宜。

　　13、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于公司2009年度申请银行贷款授信额度的议案；

　　公司2009年拟向银行申请118500万元贷款授信额度。

　　14、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于2009年工业园计划投资的议案；

　　公司2009年工业园基本建设及相关设备预计投资9890万元。

　　15、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于调整公司独立董事薪酬的议案；

　　公司独立董事薪酬由每年津贴费3万元人民币（税后）调整为6万元人民币（税后）。

　　16、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于董事会换届选举的议案；

　　以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于董事会换届选举的议案推荐王立为公司第五届董事会董事候选人。

　　以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于董事会换届选举的议案推荐戈亚芳为公司第五届董事会董事候选人。

　　以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于董事会换届选举的议案推荐王李里千为公司第五届董事会董事候选人。

　　以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于董事会换届选举的议案推荐张国兴为公司第五届董事会董事候选人。

　　以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于董事会换届选举的议案推荐胥大有为公司第五届董事会董事候选人。

　　以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于董事会换届选举的议案推荐宋常为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于董事会换届选举的议案推荐贾路桥为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于董事会换届选举的议案推荐曹慧明为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　17、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过决定召开2008年年度股东大会日期的议案；

　　以上第2、3、4、5、8、10、12、13、15、16项议案需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2009年3月31日

　　附件：董事候选人简历

　　1、王立，女，1967年3月生，1988年参加工作，大学本科学历，中共党员，高级经济师，2008年常州市人大代表，现任常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司总经理助理兼投资部经理，黑牡丹（集团）股份有限公司董事。

　　主要简历：

　　1988.8—1999.12     常州市信托投资公司计划统计员、秘书、信贷员兼团总支书记

　　1999.12－2004.11    东海证券有限责任公司部门副经理、二级部门经理

　　2004.11－2005.1     常州高新区发展（集团）总公司项目经理

　　2005.1-2007.12     常州高新区发展（集团）总公司投资部经理

　　2008.1至今         常州高新区发展（集团）总公司总经理助理兼投资部经理

　　2008.4至今         黑牡丹（集团）股份有限公司董事

　　2、戈亚芳，女，汉族，1972年3月生，1992年8月参加工作，中共党员。大学本科学历，会计师、高级经济师。现任黑牡丹（集团）股份有限公司常务副总经理。

　　主要简历：

　　1992.8 -1993.1     黑牡丹（集团）股份有限公司前织车间见习

　　1993.1 -1997.11     黑牡丹(集团)股份公司财务科科员

　　1997.11-1998.12     黑牡丹（集团）股份有限公司团委书记、财务科科长助理

　　1998.12-1999.9     黑牡丹(集团)股份公司成品车间支部书记兼团委书记

　　1999.9 -1999.10     黑牡丹(集团)股份公司总经理助理

　　1999.10-2004.4     黑牡丹(集团)股份公司副总经理、董事会秘书

　　2005.12-2008.4     黑牡丹(集团)股份公司副总经理、董事会秘书兼常州荣元服饰有限公司董事长

　　2008.4至今         黑牡丹(集团)股份公司常务副总经理兼常州荣元服饰有限公司董事长

　　3、李里千，男，1954年11月生，中共党员，1970年参加工作，大专学历，现任黑牡丹(集团)股份公司副总经理。

　　主要简历：

　　1970.11-1994.4     常州钟表厂副厂长

　　1994.4-1995.6     创新国际经济发展公司副总经理

　　1995.6-2003.10     火炬公司总经理

　　2003.10-2004.5     常州高新区发展（集团）总公司副总经济师兼资产经营部经理

　　2004.5-2005.6     常州高新区发展（集团）总公司总经济师

　　2005.6-2008.6     常州高新区发展（集团）总公司副总经理

　　2008.7至今         黑牡丹(集团)股份公司副总经理

　　4、张国兴，男，1952年12月生，大专学历，中共党员，高级会计师。1975年参加工作，曾任原常州第二色织厂财务科科长、厂副总会计师，公司副总会计师。现任公司董事兼副总经理、总会计师。

　　主要简历：

　　1975.1—1979.2     武进县运村公社运南大队会计

　　1979.3—1995.5     常州第二色织厂财务科长，副总会计师

　　1992.10—1993.5     黑牡丹（集团）股份有限公司副总会计师

　　1993.5—1996.4     黑牡丹（集团）股份有限公司董事、副总会计师

　　1996.4—1999.4     黑牡丹（集团）股份有限公司董事、总会计师

　　1999.4至今         黑牡丹（集团）股份有限公司董事、副总经理兼总会计师

　　5、胥大有，男，1953年2月生，1980年参加工作，大学学历，中共党员，会计师，现任常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司副总经理、常州国有资产投资经营总公司总经理、黑牡丹（集团）股份有限公司董事长、党委书记。

　　1980.8-1987.10     客车厂生产班长、分工会委员

　　1987.11-2000.6     印染科研所历任财务科副科长、办公室主任兼财务科长、所长助理、副所长

　　2000.07-2002.02     常州高新区发展（集团）总公司投资发展部项目经理

　　2002.02-2003.12     常州高新区发展（集团）总公司副总会计师

　　2003.12-2005.6     常州高新区发展（集团）总公司总会计师

　　2005.6至今         常州高新区发展（集团）总公司副总经理

　　2008.3至今         常州国有资产投资经营总公司总经理

　　2008.4至今         黑牡丹（集团）股份有限公司董事长、党委书记

　　6、宋常，男,1965年12月生, 中共党员，博士，中国人民大学商学院教授、博士生导师、博士后合作导师。财会理论研究所高级研究员。主要兼职有北京市人大常委会顾问、北京审计系列高级职称评定委员会委员、全国公共政策委员会常务理事、国家科学计划预算评审专家组成员，商务部境外商务专家工作组成员，中国审计学会高级教育领导小组成员，中国内部审计协会准则委员会委员。现任天地科技股份有限公司、江苏双良空调设备股份有限公司、大恒新纪元科技股份有限公司、新疆金风科技股份有限公司独立董事。

　　7、贾路桥，男，1939 年9 月出生，中共党员，本科学历，经济学教授。曾任北京经济学院教师、系团总支书记，天津纺织工学院教师、处长、系主任、副院长、院长、党委书记，北京服装学院院长，中国纺织科学研究院院长。现任中国纺织科学研究院顾问，兼任中国纺织工程学会名誉副理事长，际华轻工集团有限公司独立非执行董事、常山股份独立董事。

　　8、曹慧明，男，1949年7月生，中共党员,大专文化，高级会计师、高级审计师、注册会计师，历任溧阳县审计局局长、溧阳市体改办主任、常州市审计局科长、副局长、局长，现任南京大学会计与财务研究院首席顾问。

　　证券代码：600510        股票简称：黑牡丹         公告编号2009-007

　　黑牡丹(集团)股份有限公司

　　四届十二次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司四届十二次监事会会议于2009年3月27日上午10：00在常州市劳动中路80号黑牡丹（集团）股份有限公司二楼会议室召开。会议应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席袁国民先生主持。与会监事经过认真讨论，一致同意并作出如下决议：

　　1、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司二00八年度监事会报告；

　　2、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司二00八年年度财务决算报告；

　　3、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司二00八年年度利润分配预案；

　　4、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司二00八年年度报告及其摘要；

　　5、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于监事会换届选举的议案。

　　以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过推选贝嘉林为公司第五届监事会监事候选人；

　　以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过推选赵文俊为公司第五届监事会监事候选人；

　　以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过推选瞿海松为公司第五届监事会监事候选人；

　　公司第五届监事会由五名监事组成，另两名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

　　（各监事候选人简历见附件）。

　　本次监事会认为：

　　2008年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律法规的规定,依法运作，决策程序合法有效,建立并完善了内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》规定或损害公司利益和广大投资者的行为。

　　2008年度，监事会对公司的财务状况进行了认真细致的检查。监事会认为，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的审计意见，客观、公正、真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　监事会认为，报告期内公司无重大出售资产情况。报告期内公司拟向实际控制人常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司定向增发股份购买资产，实施重大资产重组。12月5日，公司定向发行股份购买资产的申请经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

　　根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则<年度报告内容与格式特别规定>》的要求，作为公司的监事，我们对2008年年度报告发表如下书面审核意见，我们认为：

　　公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司2008年度的财务状况和经营成果；提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　以上第1、2、3、4项议案需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司监事会

　　2009年3月31日

　　附件：第五届监事会候选人

　　贝嘉林，男，1958年5月生，大专文化，中共党员，高级工程师。1979年参加工作，曾任黑牡丹（集团）股份有限公司办公室副主任，设备科副科长、科长，基建技改科科长，现任公司项目办主任。

　　赵文骏，男，1971年3月生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。1993年参加工作，曾在黑牡丹（集团）股份有限公司经营科工作，曾任公司产品开发室主任，现任常州大德纺织有限公司总经理。

　　瞿海松，男，1968年生，本科学历，会计师。1991年参加工作。曾任戚墅堰机车车辆厂会计，常州新区发展（集团）总公司计划财务部项目经理、副经理、经理，现任常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司总经理助理兼财务中心经理。

　　证券代码：600510        证券简称：黑牡丹     编号：2009-008

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于召开2008年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会决定召开2008年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况：

　　1、会议召集人：黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2、会议召开时间：2009年4月20日上午9时30分

　　3、会议地点：江苏省常州市劳动中路80号

　　黑牡丹（集团）股份有限公司一楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　1、公司2008年度董事会报告；

　　2、公司2008年度监事会报告；

　　3、公司2008年度财务决算报告；

　　4、公司2008年度利润分配预案；

　　5、公司2008年年度报告及其摘要；、

　　6、关于修订《公司章程》的议案；

　　7、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

　　8、关于续聘会计师事务所并决定其薪酬的议案；

　　9、关于公司2009年度申请银行贷款授信额度的议案；

　　10、关于调整公司独立董事薪酬的议案；

　　11、关于董事会换届选举的议案；

　　12、关于监事会换届选举的议案。

　　以上议案的详细内容请见上交所网站（www.sse.com.cn）

　　三、出席会议对象：

　　1、凡2009年4月10日（星期五）下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可以书面委托他人代为出席；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

　　四、会议登记方法：

　　1、请符合上述条件的股东于2009年4月14日—15日办理出席会议资格登记手续。时间：上午：8：00--11：30 下午：13：00--17：00

　　2、登记地点：公司证券办公室

　　电话：0519-88136510

　　传真：0519-88109996-360或363

　　联系人：许晨坪 肖秀丽

　　地址：江苏省常州市劳动中路80号黑牡丹（集团）股份有限公司证券办公室

　　邮编：213004

　　法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。

　　五、其他事项：与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2009年3月31日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托        （身份证号码             ）代理我公司（本人）出席黑牡丹（集团）股份有限公司2008年年度股东大会，按以下权限行使股东权利：

　　1、对召开股东大会的公告所列第                 项审议事项投赞成票；

　　2、对召开股东大会的公告所列第                 项审议事项投反对票；

　　3、对召开股东大会的公告所列第                 项审议事项投弃权票；

　　4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

　　5、对1-4项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。

　　委托人：（签名或盖章）

　　委托人身份证号码或营业执照注册号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　有效期限：

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人黑牡丹（集团）股份有限公司董事会现就提名宋常先生、贾路桥先生、曹慧明先生为黑牡丹（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黑牡丹（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任黑牡丹（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合黑牡丹（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑牡丹（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括黑牡丹（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2009年3月31日

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人宋常、贾路桥、曹慧明，作为黑牡丹（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黑牡丹（集团）股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括黑牡丹（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：宋常

　　声明人：贾路桥

　　声明人：曹慧明

　　2009年3月31日