上海实业医药投资股份有限公司
第六届董事会第十五次会议
决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2009年3月30日在上海市淮海中路98号金钟广场召开。本次会议应到董事九名,实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。裴钢独立董事以电话方式出席本次会议。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由吕明方董事长主持。本次会议审议并全票通过了以下议案：
1、《上海实业医药投资股份有限公司2008年度总裁工作报告》；
2、《上海实业医药投资股份有限公司2008年度董事会工作报告》；
3、《上海实业医药投资股份有限公司2008年度财务决算报告》；
4、《上海实业医药投资股份有限公司2008年度利润分配预案》：经立信会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现归属于上市公司股东的净利润196,774,643.64元，提取法定盈余公积金6,077,393.96元，加上年初未分配利润496,273,905.67元，扣除2007年度现金红利分配44,137,778.52元，2008年末未分配利润为642,833,376.83元。
2008年度利润分配预案为：以2008年度末股本367,814,821股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.70元（含税）的分配预案，派发现金红利总额为62,528,519.57元（其中派发2007年结余可分配利润33,928,040.59元，派发2008年当年可分配利润28,600,478.98元）。实施分配后，公司结存未分配利润为580,304,857.26元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
5、《上海实业医药投资股份有限公司2008年度报告及年报摘要》；
6、《上海实业医药投资股份有限公司2008年度财务报告审计费用的议案》：公司同意支付立信会计师事务所有限公司2008年度财务报告审计费用（母公司）人民币叁拾伍万元；
7、《关于聘请会计师事务所的议案》：公司拟续聘立信会计师事务所有限公司负责本公司2009年度审计工作；
8、《关于公司内部控制的自我评估报告》；
9、《上海实业医药投资股份有限公司2008年度社会责任报告》；
10、《关于修订公司章程部分条款的议案》：拟对《公司章程》第一百五十五条进行修订，原内容：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利”。拟修订为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，公司实施积极的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
11、《关于制定董事会审计委员会年度报告工作规程的议案》；
12、《关于授权管理层短期投资权限的议案》：为进一步提高资金使用效率，公司董事会授权管理层在不影响公司正常经营所需资金的情况下,利用自有闲置资金，在不超过贰亿元人民币资金总额内，从事包括国债、债券、货币市场基金的短期投资，以及参与新股申购、可转换公司债券等证券品种的一级市场投资，严禁进行二级市场股票投资。管理层须责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，专户操作，严格监控，防范风险。授权期限一年。
13、《关于同意控股企业常州制药厂有限公司为控股企业常州药业股份有限公司提供借款担保的议案》：同意控股企业常州制药厂有限公司为控股企业常州药业股份有限公司拟向江苏银行常州分行北大街支行申请人民币4500万元的一年期借款、拟向招商银行常州分行申请人民币3000万元的一年期借款提供保证担保。
14、《关于为控股企业上海上联药业有限公司提供借款担保的议案》：同意为
本公司控股企业上海上联药业有限公司拟向中信银行上海分行申请人民币500万元的一年期借款提供保证担保，上联药业提供反担保。董事会授权吕明方先生签署有关法律文件。
上海上联药业有限公司简介：
经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、合剂、中药提取车间（涉及行政许可的凭许可证经营）；注册资本：1600万元；法定代表人：倪建伟；注册地址：上海市青浦区沪青平公路3500号；本公司持有51％股权。
截至目前，本公司及控股企业对外担保总额为9500万元（含本次决议对外担保额），占公司经审计2008年末净资产的4.73％；本公司对控股企业担保总额为500万元（含本次决议对外担保额），占公司经审计2008年末净资产的0.25％。
15、《关于公司与上海医药（集团）有限公司日常关联交易的议案》：
（1）同意本公司及附属企业与上药集团及附属企业2008年7－12月已发生日常关联交易5824.61万元，其中：销售产品1576.19万元，采购产品4025.17万元，房屋租赁223.25万元。
（2）同意本公司及附属企业与上药集团及附属企业2009年1－12月预计发生日常关联交易不超过20427.50万元，其中：销售产品不超过4981万元，采购产品不超过15000万元，房屋租赁不超过446.50万元。
（3）授权管理层办理日常关联交易协议签署等相关事宜。
关联董事吕明方、周杰、姚方、张震北主动回避该议案的表决，五位独立董事全部投票同意。
16、《关于召开公司2008年度股东大会年会的议案》：公司定于2009年4月23日上午9：00召开公司2008年度股东大会年会。
上述议案二、三、四、六、七、十、十五将提请公司股东大会审议。
特此公告。
上海实业医药投资股份有限公司董事会
二零零九年三月三十一日
证券代码：600607 股票简称：上实医药 编号：临2009-06
上海实业医药投资股份有限公司
2009年度日常关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示
●关联双方在本公告中代表自身及其各自下属全资、控股或具有实际控制权的企业（以下简称“附属企业”）
●销售产品指：本公司向上药集团销售医药产品、原材料
●采购产品指：本公司向上药集团采购医药产品、原材料
●房屋租赁指：本公司向上药集团承租房屋用作日常经营
一、2009年度日常关联交易金额（预计）：
单位：人民币万元
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二、关联关系及关联方简介
1、上海医药（集团）有限公司为本公司关联人
鉴于上海市国资委于2008年6月30日正式批复，同意将上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）原股东上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集团）公司分别持有的各30％、总共60％股权行政划拨给上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”），中国证监会于2008年10月下旬核准上海上实公告上药集团旗下上海市医药股份有限公司、上海中西药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务，相关工商变更于2009年1月6日完成，上海上实成为上药集团控股股东。上海上实实际控制人为上海市国资委。上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）经上海市国资委授权管理上海上实，上实集团与上海上实存在重要关联关系。上实集团为本公司实际控制人，根据上海证券交易所股票上市规则有关规定，上药集团为本公司关联人。
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2、上海医药（集团）有限公司简介
公司住所：上海市张江路92号；通讯地址：上海市太仓路200号
法定代表人：吕明方
注册资本：31.58亿元
经营范围：医药产品（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、搽剂、酊剂、栓剂、原料药）、医疗器械及其相关产品的科研、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
三、日常关联交易协议的签订情况：
2009年3月30日，本公司与上药集团签订《日常关联交易框架协议》。
2008年7－12月，本公司及附属企业与上药集团及附属企业已发生日常关联交易5824.61万元，其中：销售产品1576.19万元，采购产品4025.17万元，房屋租赁223.25万元。
2009年1－12月，本公司及附属企业与上药集团及附属企业预计发生日常关联交易不超过20427.50万元，其中：销售产品不超过4981万元，采购产品不超过15000万元，房屋租赁不超过446.50万元。
四、日常关联交易的定价依据
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
五、日常关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
本公司与上药集团均为医药类企业，从事医药产品的生产与销售业务。由于所处行业相同，双方及其附属企业生产、销售的医药产品种类繁多，日常经营中不可避免地发生产品购销业务；承租、出租房屋系用作日常经营之持续场所。上述日常关联交易必要且持续。
2、交易的公允性
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司独立性的影响
公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
六、日常关联交易的审议程序
1、本次日常关联交易已经获得全体独立董事事前认可；
2、上述日常关联交易已经公司六届六次董事会审计委员会、六届十五次董事会审议通过，独立董事全票同意，关联董事吕明方、周杰、姚方、张震北主动回避表决；
3、上述日常关联交易需提请公司股东大会审议。
七、备查文件目录：
1、公司六届十五次董事会、六届六次审计委员会决议
2、独立董事意见
3、日常关联交易框架协议
4、其他有关文件
特此公告
上海实业医药投资股份有限公司
二零零九年三月三十一日
证券代码：600607 股票简称：上实医药 编号：临2009-07
上海实业医药投资股份有限公司
第六届监事会第八次会议
决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2009年3月30日上午在淮海中路98号金钟广场召开，本次会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议由丁忠德监事长主持。本次会议审议并全票通过如下议案：
一、《上海实业医药投资股份有限公司2008年度监事会工作报告》；
二、《上海实业医药投资股份有限公司2008年度财务决算报告》；
三、《上海实业医药投资股份有限公司2008年度利润分配预案》：经立信会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现归属于上市公司股东的净利润196,774,643.64元，提取法定盈余公积金6,077,393.96元，加上年初未分配利润496,273,905.67元，扣除2007年度现金红利分配44,137,778.52元，2008年末未分配利润为642,833,376.83元。
2008年度利润分配预案为：以2008年度末股本367,814,821股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.70元（含税）的分配预案，派发现金红利总额为62,528,519.57元（其中派发2007年结余可分配利润33,928,040.59元，派发2008年当年可分配利润28,600,478.98元）。实施分配后，公司结存未分配利润为580,304,857.26元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
四、《上海实业医药投资股份有限公司2008年度报告及年报摘要》；
五、《关于2008年度财务报告审计费用的议案》：公司同意支付立信会计师事务所有限公司2008年度财务报告审计费用（母公司）人民币叁拾伍万元。
特此公告
上海实业医药投资股份有限公司监事会
二零零九年三月三十一日
证券代码：600607 股票简称：上实医药 编号：临2009-08
上海实业医药投资股份有限公司
2009年第一季度业绩预增公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、预计本期业绩情况
1．业绩预告期间：2009年1月1日至2009年3月31 日。
2．业绩预告情况：经公司财务部门初步测算，因出售全资附属企业上海实业联合集团商务网络发展有限公司100％股权产生一次性投资收益，预计公司2009年第一季度实现的归属于母公司所有者的净利润比去年同期增长900％以上。
3．本次业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
1．2008年第一季度归属于母公司所有者的净利润：38,497,079.54元。
2．2008年第一季度每股收益：0.1047元。
三、业绩增长的主要原因
报告期内，公司主营医药业务稳步增长。公司出售全资附属企业上海实业联合集团商务网络发展有限公司100％股权的交易已经完成，该交易为公司带来较大投资收益。（详见临2009－02、临2009－04公告）
四、其他有关说明
具体业绩数据公司将在2009第一季度报告中予以披露。
特此公告
上海实业医药投资股份有限公司
二零零九年三月三十一日
证券代码：600607 股票简称：上实医药 编号：临2009-09
上海实业医药投资股份有限公司
关于召开2008年度
股东大会年会公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
（一）会议召集人：董事会
（二）会议审议事项：
1、《上海实业医药投资股份有限公司2008年度董事会工作报告》
2、《上海实业医药投资股份有限公司2008年度监事会工作报告》
3、《上海实业医药投资股份有限公司2008年度财务决算报告》
4、《上海实业医药投资股份有限公司2008年度利润分配预案》
5、《关于2008年度财务报告审计费用的议案》
6、《关于聘请会计师事务所的议案》
7、《关于修订公司章程部分条款的议案》
8、《关于公司与上海医药（集团）有限公司日常关联交易的议案》
（三）会议时间、地点、方式
会议时间：2009年4月23日上午9：00；
会议地点：上海好望角大饭店（肇嘉浜路500号）承嘏厅；
会议方式：现场会议方式。
（四）股权登记日：2009年4月15日
（五）出席会议人员
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、股权登记日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人；
3、其他有关人员。
（六）股东登记
股东登记日为2009年4月17日上午9：30－11：30，下午1：00－4：00；登记地点为上海市肇嘉浜路500号好望角大饭店五楼应睐厅。
（七）联系方式
联系人：王锡林、周凌岑；
联系电话：021－53858898转320、321分机； 传真：021－53833000。
（八）注意事项
1、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定,公司将严格依法召集、召开本次股东大会,不发放任何参会礼品；
2、全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
3、公司接受股东以传真及信函方式登记，以信函方式登记的股东，截止日期为2009年4月17日，以邮戳为准，邮寄地址为上海市淮海中路98号金钟广场16楼（邮编：200021），以传真方式登记的股东，截止日期为2009年4月17日，公司不接受股东以电话方式登记；
4、个人股东登记时，需出示本人身份证、股东帐户卡；传真及信函方式登记时需写明：本人姓名、身份证号码、上海证券交易所股东帐户帐号，联系方式；本人授权他人出席会议和参加表决的，还需写明：被授权人姓名、身份证号码，联系方式；
5、法人股东登记信函或传真中需提供：营业执照复印件、授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件、通信地址、电话及邮政编码；
6、除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；
7、出席本次会议股东的食宿及交通费用自理；
8、股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可携股东身份证及股东帐户卡前往会议现场出席本次会议。
特此公告。
上海实业医药投资股份有限公司董事会
二零零九年三月三十一日
附：授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海实业医药投资股份有限公司2008年度股东大会年会并行使表决权。
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| 本公司附属企业 | 关联方 | 2009年度预计关联交易金额 | ||
| 销售产品 | 采购产品 | 房屋租赁 | ||
| 常药股份 | 上药集团 | 10,000 | ||
| 常州制药厂 | 上药集团 | 789 | ||
| 艾克制药 | 上药集团 | 600 | ||
| 长城药业 | 上药集团 | 120 | ||
| 云湖药材 | 上药集团 | 800 | 5000 | |
| 广东天普 | 上药集团 | 2500 | ||
| 医械股份 | 上药集团 | 446.50 | ||
| 上联药业 | 上药集团 | 172 | ||
| 合 计 | 4981 | 15000 | 446.50 | |
| 委托人姓名 | |
| 委托人身份证号码 | |
| 委托人持股数 | |
| 委托人股东帐户卡号码 | |
| 被委托人姓名 | |
| 被委托人身份证号码 | |
| 委托日期 | |
| 联系方式 | |
| 委托人签字(盖章) |