编号：临2009-003
上海海立(集团)股份有限公司
第五届董事会第五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2009年3月27日在公司会议室召开。会议通知于2009年3月17日以传真和邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事8名。独立董事徐飞先生因另有重要会议未能出席会议，委托独立董事罗伟德先生出席会议并代行表决权。
会议由董事长沈建芳先生主持，监事会全体成员和财务总监秦文君女士列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经过审议，一致通过如下项决议：
1、审议通过《2008年度董事会工作报告》。
2、审议通过《2008年度总经理工作报告》。
3、审议通过《2008年度计提资产减值准备及核销坏帐的议案》。2008年度计提资产减值（跌价）准备35,705,028.19元，其中计提存货跌价准备32,197,049.87元，金融资产中计提应收账款坏帐准备3,507,978.32元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，无形资产按使用年限进行摊销，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权投资、在建工程、固定资产不存在减值迹象，故本年度均无需计提减值准备。2008年度核销坏帐共计7,363,874.38元。
4、审议通过《2008年度财务决算及2009年度预算》。
5、审议通过《2008年度利润分配的预案》：
经安永华明会计师事务所对公司按照《企业会计准则》及其相关规定编制的财务会计报告审计，2008年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为16,085,333.82元，母公司实现的净利润为-41,190775.38元。按照公司章程的规定，母公司当年提取法定盈余公积0元，剩余的未分配利润加年初未分配利润189,403,205.87元，减2008年度7月实施2007年度利润分配方案，每10股送2股，计91,324,866.00元，本年末母公司实际未分配的利润为56,887,564.49元。
在当前金融危机使世界实体经济走入低谷，公司经营面临诸多不确定因素的情况下，为保证企业正常生产经营的流动资金，以及继续保证一定的技术研发投入，保持公司在行业的领先地位和竞争能力，本年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
6、审议通过《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》。同意在2009年3月31日的《上海证券报》和香港《大公报》上同时披露。
7、审议通过《关于续聘2009年度财务审计机构的预案》，根据审计委员会提议，续聘安永华明会计师事务所担任公司2009年度财务审计机构。
独立董事对续聘2008年度财务审计机构无异议。
8、审议通过《董事会关于公司2008年度内部控制的自我评估报告》及《2008年度内控检查监督及内部审计工作情况报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
9、审议通过《2008年度社会责任报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
10、审议通过《董事会审计委员会年报工作规程》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
以上1、4、5、7项报告或议案将提交2008年年度股东大会审议。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2009年3月31日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2009-004
上海海立(集团)股份有限公司
第五届监事会第五次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2009年3月27日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事长张兆琪先生主持。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经审议一致通过如下决议：
1、审议通过《2008年度监事会工作报告》。
2、审议通过《2008年年度报告及2008年年度报告摘要》，监事会认为：
公司2008年年度报告及其摘要公允、全面、真实地反映了公司本年度财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过《2008年度计提资产减值准备的议案》。
4、审议通过《2008年度财务决算及2009年度预算》。
5、审议通过《2008年度利润分配的预案》。
6、审议通过《续聘2008年度财务审计机构的议案》。
上海海立（集团）股份有限公司监事会
2009年3月31日