◇修船业务：报告期内，中船澄西船舶修造有限公司通过深化生产准备，建立作业标准，加强技术策划和新工艺应用，提高了修船质量和效率，全年修船经济总量和经济效益都创造了新的纪录。中船澄西全年修船完工交付132艘，实现产值24.66亿元，完成年计划的112%。广州中船远航文冲船舶工程有限公司修理完工出厂船舶共108艘，其中完成改装船5艘；实现产值13.09亿元，完成年计划的123%。

◇柴油机业务：沪东重机有限公司大力推进总装化、数字化生产，优化工艺和物流，理顺总预装生产流程，劳动生产率提高了10%。全年完工柴油机103台，130.55万千瓦。同时完成经营承接柴油机130台，159.48万千瓦，合同金额45.8亿元。目前沪东重机累计手持柴油机订单164台，199.48万千瓦，合同金额57.77亿元。上海中船三井造船柴油机有限公司全年完成柴油机30台，95.49万千瓦。同时完成经营承接柴油机38台，74.78万千瓦，合同金额21.1亿元。目前中船三井累计手持柴油机合同85台，221.51万千瓦，合同金额55.41亿元。

◇非船业务：公司大力开拓风力发电设备、盾构、柴油机备配件、等非船业务，平滑船市周期性风险。中船澄西完成非船产值4.63亿元，累计手持非船业务合同5.59亿元。沪东重机2008年共完成盾构提交16台，总产值达到1.2亿元。

2、公司技术创新节能环保等情况

报告期内，公司及下属子公司继续大力推进科技创新，积极落实环境保护及节能减排工作，为公司生产经营的持续、快速发展提供了有力保障。

（1）技术创新方面。报告期内，公司及下属子公司把提高科技创新、优化工艺技术作为确保按时保质保量完成年度生产经营计划、应对市场风险、化解各种危机与挑战、增强公司核心竞争力的关键措施来抓。

外高桥造船研发并顺利建造交付了国内吨位最大、世界上第一款完全符合《共同结构规范》（CSR）的最大绿色环保型31.8万吨VLCC油轮，承接并顺利开工建造了中海油“3000米深水钻井平台”；2008年公司申请专利30项，授权专利30项，获得了上海市科学技术委员会等部门联合颁发的《高新技术企业证书》。

沪东重机公司高度重视技术创新和新产品研发工作，先后完成了6S80MC-C、8RT-FLEX68D、6RT-FLEX60C-B等船用大功率低速柴油机的研发，产品技术达到国际先进水平；成功研制出世界首台“6K80ME-C船用低速大功率智能型柴油机”和“7K90MC-C船用低速大功率柴油机”；2008年公司获得专利30余项，获得了上海市科学技术委员会等部门联合颁发的《高新技术企业证书》。

中船澄西公司进一步完善和优化了5.3万吨散货船的生产设计，积极开展船型改装和加长技术研究，提高预舾装率和分段总组量，使公司造船业务船台周期进一步缩短。

（2）节能环保方面。报告期内，公司进一步深化贯彻国家“十一五”规划关于“努力建设资源节约型、环境友好型社会”的总体部署，积极开展节能减排工作，制定了具体节能减排目标，促使各下属子公司高效利用资源，减少环境污染，继续践行“绿色造船”。

外高桥造船公司实现了节能降耗和经济效益同步提升的双目标：2008年度公司万元工业增加值综合能耗为0.143吨标准煤，在国内同行业保持领先水平；污水排放总量和COD指标均较2007年有所下降；公司通过ISO14001环境管理体系认证。

沪东重机公司根据国家减排要求，结合公司实际情况， 2008年，公司在减排、环境保护方面投入约135.2万元，对冷却水循环利用装置等水管进行改造，每月节约用水约0.9万吨；并有针对性地开展了缩短试车时间、减少排放等方面的技术研究。

中船澄西公司严格贯彻节能减排要求，采取多重措施将能源消耗指标层层分解落实到各部门，并加强督促检查；淘汰了部分高耗能设备设施，公司万元产值能源消耗同比下降18.42%，有效降低了电能的无效消耗，减少了水资源浪费。

3、报告期内公司资产构成同比发生重大变动说明

本报告期末，公司合并资产总额450.16亿元，比年初增加69.06亿元；合并负债总额320.08亿元，比年初增加54.86亿元；归属于母公司所有者权益120.43亿元，比年初增加13.02亿元。报告期末资产负债率71.10%，比年初增加1.51个百分点。

单位：万元

资产	2008年	2007年	变动额	负债及股东权益	2008年	2007年	变动额
流动资产	3,155,759	2,840,057	315,702	负债	3,200,775	2,652,147	548,628
其中：				其中：
其他应收款	53,664	199,645	-145,981	长短期借款	1,048,271	575,661	472,610
存货	519,835	281,775	238,060	应付账款	275,489	168,968	106,521
其他流动资产	247,621	70,858	176,763	应交税费	-80,554	49,932	-130,486
长期股权投资	128,866	119,176	9,690	其他流动负债	1,637,955	1,577,088	60,867
固定资产及在建工程	1,040,299	753,402	286,897	归属于母公司的所有者权益	1,204,254	1,074,095	130,159
其他资产	176,680	98,411	78,269	少数股东权益	96,575	84,804	11,771
合计	4,501,604	3,811,046	690,558	合计	4,501,604	3,811,046	690,558

（1）其他应收款2008年末为53,664万元，较年初减少145,981万元，系上海江南长兴造船有限责任公司收回了年初江南造船（集团）有限责任公司、上海中船长兴建设发展有限公司欠款。（2）存货2008年末为519,835万元，较年初增加238,060万元，主要原因为上半年基于对原材料价格上涨预期，公司进行了一定量的储备；另一方面，上海江南长兴造船有限责任公司规模扩大，公司固定资产项目陆续投产或达产，材料储备增加，在材料储备增加同时，公司高度重视合理库存的管理和控制，努力降低成本压缩资金占用。

（3）其他流动资产2008年末为247,621万元，较年初增加176,763万元，主要原因为建造合同完工进度超过了款项结算进度。

（4）固定资产及在建工程2008年末为1,040,299万元，较年初增加286,897万元，系公司报告期工程项目投资较大，并陆续完工投产。

（5）长短期借款2008年末为1,048,271万元，较年初增加472,610万元，主要原因是一方面为防范汇率风险，公司增加了美元贷款；另一方面2008年度公司固定资产投资规模较大，增加了项目借款。

（6）应付账款2008年末为275,489万元，较年初增加106,521万元，主要系生产规模扩大，采购量增加。

（7）应交税费2008年末为-80,554万元，较年初减少130,486万元，主要系公司增加材料储备，进项税增加。

4、期间费用及所得税变动情况

报告期公司三项费用合计61,607万元，比上年度减少28,322万元，同比下降31.49%；报告期所得税费用88,854万元, 比上年度增加16,759万元，同比上升23.25%，各项费用明细如下（单位：万元）：

项目	2008年度	2007年度	变动额	变动比例（%）
营业费用	29,564	20,180	9,384	46.50
管理费用	116,597	101,998	14,599	14.31
财务费用	-84,554	-32,249	-52,305	-162.19
所得税费用	88,854	72,095	16,759	23.25

报告期营业费用为29,564万元，较2007年度增加9,384万元，主要为报告期销售增加，计提的产品质量保修费增加。

报告期财务费用为-84,554万元，较2007年度减少52,305万元，主要原因是为防范汇率风险而签订的部分远期合约交割以及美元外币贷款增加后汇率差产生汇兑收益增加。

报告期所得税费用较2007年度增加16,759万元，主要系利润总额增加所致。

5、现金流量情况与分析

报告期公司现金及现金等价物净减少136,481万元,上年度现金及现金等价物净增加739,795万元,各主要经济活动现金流量对比如下（单位：万元）：

项目	2008年度	2007年度	变动额
经营活动产生的现金流量净额	262,239	794,761	-532,522
投资活动产生的现金流量净额	-823,339	-418,795	-404,544
筹资活动产生的现金流量净额	415,141	371,874	43,267

(1)报告期经营活动产生的现金流量净额为262,239万元，比上年度减少532,522万元，主要原因为受全球经济危机影响，2008年新承接订单量下降，签约款减少；同时由于上半年钢材等主要原材料价格上涨，公司进行了一定规模的存货储备。

(2)报告期投资活动产生的现金流量净额为-823,339万元，比上年度减少404,544万元，主要原因为2007年公司通过定向增发，筹集到一定量资金，报告期根据募集资金使用承诺，陆续投入到承诺项目；另外，公司为避免同业竞争，实现集团公司核心民品上市战略，2008年公司全资子公司上海外高桥造船有限公司出资21.76亿元收购了中船集团持有的上海江南长兴造船有限责任公司65%股权。

(3)报告期筹资活动产生的现金流量净额为415,141万元，比上年度增加43,267万元，主要原因为2008年上半年人民币兑美元呈单边上升态势，为防范汇率风险，公司扩大了美元贷款规模，截止报告期末，公司外币贷款达到123,281.80万美元，比年初增加50,223.60万美元。

6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（单位：万元）

①公司目前拥有全资子公司3家，合营企业2家，报告期内各控股、参股公司情况如下：

公司名称	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
上海外高桥造船有限公司	船舶、港口机械等设计制造修理、海洋工程等	286,000.00	3,076,034.98	569,295.71	246,570.43
中船澄西船舶修造有限公司	船舶修造、海洋工程装备制造等	76,000.00	772,868.49	224,613.22	97,142.93
沪东重机有限公司	船用柴油机及备配件、铸锻件的设计、制造、销售等	240,000.00	597,765.78	303,488.24	64,077.05
广州中船远航文冲船舶工程有限公司	特种船、高性能船舶的修理、等设计	64,130.43	243,869.91	97,827.04	21,165.83
上海中船三井造船柴油机有限公司	船用低速柴油机、发电用低速柴油机的设计、制造等	48,000.00	278,900.25	34,856.70	-3,891.86

②来源于单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上的情况如下：

公司名称	营业收入	营业利润	净利润
上海外高桥造船有限公司	1,893,735.83	275,931.64	246,570.43
中船澄西船舶修造有限公司	603,345.14	119,643.53	97,142.93
沪东重机有限公司	361,493.18	72,866.56	64,077.05

（二）、对公司未来发展的展望

1、所处行业的发展及公司面临的市场竞争格局等相关变化对公司可能的影响程度

2009年，将是“中国船舶”迎战“寒冬”，经受考验的关键一年。

就当前世界形势来看，金融危机尚未完全释放，2009年世界经济仍充满很大的不确定性；从造船市场看，船东目前继续观望，后续定船热情受航运业萧条及融资困难等因素影响暂时仍显不足，新船订造停滞状态可能持续到整个上半年，这将直接影响到全年下单总量。2009年整个造船业的关注焦点将从接单转向力保手持订单的顺利履约。

从“中国船舶”来看，公司2009年生产任务依然饱满。虽然目前船市寒气逼人，后续经营压力巨大，但公司对穿越“寒冬”，战胜“危机”充满信心：

——从国际造船产业发展的大格局看，经济全球化将继续推进，国际大宗散货、石油和产成品贸易格局未发生大变化，各国纷纷出台救市政策，有助于经济和航运的恢复；未来一段时间油船、散货船淘汰量会大幅增加，一部分船东订单撤销也有助于市场挤除泡沫，使船市回归良性状态；特别是世界造船业加速向中国转移的大趋势没有改变，公司具有良好的综合优势，竞争力提升还有很大空间，发展潜力巨大。

——从国际经济发展的大环境看，为适应中国经济快速发展和国家能源战略需要，海洋运输和海洋开发都要求船舶工业有更大发展。国家领导高度重视船舶产业，温家宝总理等中央等领导先后多次视察公司下属有关企业，国务院通过的《船舶工业调整振兴规划》及其一系列积极支持政策，为公司战胜危机、稳定发展提供了强有力的支撑。

——从自身发展实力来看，通过近几年的努力，公司及各子公司的内在素质，包括经济规模、设备能力、技术水平、管理基础都有了长足的进步，手持订单总体比较充足，船东资信都比较好，在经营接单时已采取了一定的防风险措施，因此，只要公司团结一致、不畏困难、坚定信心、勇于挑战、积极谨慎地处理好各方面的困难和矛盾，公司有信心穿越寒冬，化危为机。

2、公司2009年经营计划目标（未包括共同控制企业）

完成销售收入 295.14亿元，其中造船235.96亿元，柴油机26.48亿元，修船22亿元。

造船完工计划44艘，588.6万吨。

修船完工计划 150艘。

柴油机完工计划85台，108万千瓦。

3、新年度经营计划

2009年公司经营工作的指导思想是：继续深入贯彻“创新做强”的战略方针，以“保交船、抢订单、强管理、降成本、防风险”为核心，奋发有为、扎实工作，战胜困难，着力稳定经营生产计划，积极拓展经济增长点，加快技术创新步伐，继续优化资源配置，增强内在实力，为长远持续发展奠实基础。

（1）2009年面临的风险和应对措施：

◇应对交船风险的措施。

当前航运业受到世界金融危机冲击，船东经营风险明显增加，船东违约的风险逐步显现。因此2009年，公司的第一工作重点就是“保交船”，稳定经营生产。公司全年造船生产任务仍十分繁重，吨位数量较大，生产压力很重，公司将一如既往地抓好工作计划的控制，进一步强化预测预控，提高计划编制的准确性，提高产品质量。努力与船东之间建立互信关系，坦诚沟通，同舟共济，寻找最大利益共同点，争取双赢。

◇应对船舶订单风险的措施。

世界金融危机爆发后，面对船舶市场订单的急剧萎缩，公司制定了“抢订单”的战略。公司将在2009年从多角度关注市场动态，加强船市信息跟踪，特别是大客户、老客户、好客户的信息分析，并根据市场、成本、汇率的变化，千方百计挖掘潜在接单机会，突出品牌战略，主动出击，努力承接2011年以后的船舶订单。修船经营要积极形成市场信息平台，有目标地进一步开发新市场，继续积极关注改装船市场，进军高技术、高附加值产品领域，扩大修船总量，继续保持在国内修船行业的领先地位。

在此基础上，我们还将积极推进海洋工程战略，以3000米深水钻井平台项目为抓手，加快海洋工程新产品的开发，营造新经济增长点。

◇应对汇率风险、资金风险、效益风险的措施。

为了有效防范和控制风险，公司及各下属子公司要深入针对资金、汇率、效益风险几个方面进行专门的研究处理。其中，资金风险控制要根据整体资金需求，安排好资金计划，抓好现金流管理，巩固资金链，测算未来几年的财务收支，并对财务状况作出评估；汇率风险控制要依据未来几年的经营计划和船舶合同，分币种排出外汇收支线表，列出用汇计划和购汇计划，分析和拟定相关措施；效益风险控制要根据公司手持合同的交船日期，对有关经济指标进行全面测算，推算未来几年的盈亏平衡点，并提出应急预案。

（2）强化管理，大力增加企业内在素质。

为应对风险，公司将继续做好降本增效工作。平衡好建设资金与生产资金的关系，根据建设项目的轻重缓急，控制费用开支。利用钢材等主要原材料及设备价格下跌的机遇，全方位开展降本增效工作，把握好钢板的采购节奏，做好钢板采购价格的谈判工作，大幅度降低采购成本。

造船业务要在提升效率、提升精度管理、提升钢材利用率等关键目标上下功夫。要实施精度控制区域责任制，要加强对工时反馈质量的检查和监督，推动预算工时管理体系的建立和规范，钢材利用率要力争再提高一个百分点，依托精细化管理，提高生产效率和效益。

修船业务要进一步推进、完善目标成本管理，从细节着手，从源头抓起，对设计、采购、生产、收款等关键环节进行有效跟踪与监控。

造机业务要继续推进数字化造机、总装化造机，研究完善柴油机预总装生产流程，压缩柴油机总装试车台周期，进一步提高总装效率。要合理平衡生产计划和生产负荷，细化实物量考核，，充分发挥绩效考核作用。

（3）加大科技创新投入，为经营工作提供支撑。

提高公司的科技水平是公司经营生产持续发展的核心依托。新的一年要加大新船型开发、市场推广运作的力度，根据市场需求积极推出新船型，争取形成新的批量船生产优势。

外高桥造船要围绕船型开发储备、海洋工程设计能力、PSPC应对措施、重点工艺工法应用等核心环节，加大科技投入力度，使投入水平达到国家级技术中心的要求。

中船澄西要根据市场需求，研发新造船项目，结合公司改装过各类型船舶尤其是自卸船的经验，尝试开发巴拿马型自卸船等后备船型。修船要大胆进军高技术、高附加值及符合新规范要求的改装船产品领域，形成国内修船技术创新的领先优势。

沪东重机及中船三井也要加大电喷柴油机等新机型的开发和技术储备力度，保持并提升造机领域的核心竞争力。

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

√适用 □不适用

单位：万元

项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允价值变动损益 （3）	计入权益的累计公允价值变动 （4）	本期计提的减值 （5）	期末金额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产
2.贷款和应收款	24,017.02			31.07	15,145.70
3.可供出售金融资产
4.持有至到期投资
金融资产小计	24,017.02			31.07	15,145.70
金融负债	538,395.08				850,232.43

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
工业	27,154,377,387.90	21,789,464,506.55	19.76	48.45	59.71	减少5.66个百分点
分产品
船舶建造	21,440,058,593.49	17,937,999,977.24	16.33	55.09	67.33	减少6.13个百分点
船舶维修	2,631,292,742.03	1,779,423,642.41	32.37	35.70	25.78	增加5.33个百分点
船舶配套	3,378,146,380.91	2,388,034,345.30	29.31	28.95	25.34	增加2.04个百分点
其他产品	846,249,479.34	810,735,570.74	4.20	44.07	216.39	减少52.17个百分点
小计	28,295,747,195.77	22,916,193,535.69	19.01	49.16	60.30	减少5.63个百分点
合并抵销	1,141,369,807.87	1,126,729,029.14
合计	27,154,377,387.90	21,789,464,506.55	19.76	48.45	59.71	减少5.66个百分点

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
内销	5,144,954,754.41	23.49
外销	22,009,422,633.49	55.81
其中：美洲	1,204,462,448.70	-20.59
欧洲	10,967,117,029.82	61.96
亚洲	9,590,537,603.65	65.75
其他地区	247,305,551.32	382.20
合计	27,154,377,387.90	48.45

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

承诺项目	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
上海外高桥造船有限公司二期工程项目	否	400,000,000.00	400,000,000.00	是
上海外高桥造船有限公司海洋工程及造船扩建项目	否	1,020,150,000.00	493,553,408.34	是
中船澄西船舶修造有限公司十七万吨级浮船坞工程项目	否	303,589,089.00	303,589,089.00	是
中船澄西船舶修造有限公司冷作车间扩建改造项目	否	15,510,000.00	15,510,000.00	是
上海沪临重工有限公司一期工程建设项目	否	887,445,843.10	549,963,616.81	是
合计	/	2,626,694,932.10	1,762,616,114.15	/		/
尚未使用的募集资金用途及去向

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
增资沪东重机有限公司	145,293	已完成	2008年盈利
收购上海江南长兴造船有限责任公司	217,631	已完成	2008年盈利
海洋工程及高技术船舶工程配套项目（一期工程）	162,023	建设期
中船澄西修船加工车间	13,000	建设期
中船澄西1600吨浮吊	11,000	建设期
合计	548,947	/	/

（1）根据本公司2007年10月9日第四届董事会第三次会议审议通过的《关于设立“沪东重机有限公司”有关事项的预案》，本公司2008年以截至2007年12月31日止经上海东洲资产评估有限公司评估的与原沪东重机股份有限公司船用发动机制造业务相关的整体净资产（资产减负债）作价人民币16亿元（账面原值145,293万元）向沪东重机有限公司增资。沪东重机有限公司的注册资本变更为人民币24亿元，并于2008年3月28日取得变更后的《企业法人营业执照》。

（2）本公司全资子公司上海外高桥造船有限公司于2007年12月19日与实际控制人中国船舶工业集团公司签订了转让上海江南长兴造船有限责任公司65％股权的协议，该股权转让事宜已于2007年12月19日经上海外高桥造船有限公司董事会和上海江南长兴造船有限责任公司股东会一致通过，并于2008 年 1 月25　日及2008 年2 月 19 日先后经国务院国有资产监督管理委员会及原国防科学技术工业委员会批准。上海外高桥造船有限公司已于2008年支付全部股权转让款217,630.82万元，上海江南长兴造船有限责任公司于2008年4月15日办妥了相关的工商变更登记手续。

（3）海洋工程及高技术船舶工程配套项目项目已于2008年4月11 日获得中船集团船工计[2008]282 号《关于上海外高桥造船有限公司〈上海临港海洋工程有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目初步设计〉的批复》文的立项审批；并于2007年10 月26 日获得上海市发展和改革委员会沪发改产（2007）062 号《上海市发展改革委关于上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目建议书的批复》。项目于2007 年12 月18 日获得上海市南汇区环境保护局文号为汇环保许管2007-2-093 的环评批复。目前正按建设计划有序开展。

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经立信会计师事务所有限公司审计，公司按新会计准则调整后的合并报表2008年初未分配利润为2,574,072,399.32元，2008年度实现归属于母公司所有者的净利润4,159,621,025.87元，扣除根据公司2007年度股东大会决议2008年度公司已分配利润662,556,538.00元，2008年末可供分配利润为6,071,136,887.19元。

母公司2008年初未分配利润为781,636,640.87元，2008年度实现净利润625,150,612.07元，根据公司2007年度股东大会决议2008年度公司已分配利润662,556,538.00元，2008年末可供分配利润为744,230,714.94元。根据公司章程规定，按2008年度净利润10%比例提取法定盈余公积金计62,515,061.21元，年末可供投资者分配的利润为681,715,653.73元。

综合考虑各方面因素，董事会决定拟每10股派发现金红利 10 元（含税），派发现金红利总额为662,556,538.00元，剩余19,159,115.73元结转以后年度分配。另经董事会研究决定，公司2008年度不实施资本公积金转增股本。

以上预案，尚需报公司2008年度股东大会审议

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
中国船舶工业集团公司	上海江南长兴造船有限责任公司65%股权	2008年4月15日	217,630.82	30,435.27	30,445.02	是 评估价值	是	是

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
中国船舶工业贸易公司		161,110.66	连带责任担保		否	是
报告期内担保发生额合计			52,645.56
报告期末担保余额合计			161,110.66
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计			200,503.80
报告期末对子公司担保余额合计			200,503.80
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额			361,614.46
担保总额占公司净资产的比例(%)			30.03
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额			161,110.66

公司全资子公司--中船澄西船舶修造有限公司对中国船舶工业贸易公司的担保系由中国船舶工业贸易公司为其造船业务代开履约保函，本公司下属子公司为其提供反担保。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
安庆船用柴油机厂			13,166.44	0.53
沪东中华造船（集团）有限公司	47,007.47	1.62	4,899.49	0.2
华联船舶有限公司			16,769.29	0.68
江南造船(集团)有限责任公司	8,126.88	0.28	430	0.02
江苏德瑞斯华海船用设备有限公司			9,552.85	0.39
江阴华尔新特种涂装有限公司	67.92		14,206.78	0.57
江阴华盛钢材预处理有限公司			1,419.45	0.06
南京中船绿洲环保设备工程有限责任公司			1,348.71	0.05
南京中船绿洲机器有限公司			7,506.86	0.3
南京中船绿洲机器有限公司镇江船舶辅机厂			5,070.2	0.21
上海船舶工业公司			1,139	0.05
上海船厂船舶有限公司	55.33		1,330.62	0.05
上海港城中船建设有限公司			4,882.01	0.2
上海沪东造船油嘴油泵有限公司	323.76	0.01	4,764.89	0.19
上海江南卢浦实业有限公司	6.47		9,195.95	0.37
上海市沪东锻造厂	0.9		2,817.85	0.11

上海欣务工贸有限公司			1,855.09	0.08
上海中船三井造船柴油机有限公司	24,234.45	0.84	37,771.21	1.53
镇江中船设备有限公司	110		1,167.86	0.05
镇江中船瓦锡兰螺旋浆有限公司			1,494.05	0.06
中船第九设计研究院工程有限公司			1,869.6	0.08
中船国际贸易有限公司			273,947.05	11.11
中船江南重工股份有限公司	9.24		7,390.30	0.30
中国船舶工业贸易公司	109.93		17,267.21	0.7
上海中船国际贸易有限公司	8,065.84	0.28	44.91
广州文冲船厂有限责任公司	43,132.77	1.49
合计	131,250.96	4.52	441,307.67	17.89

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1,316,292,869.37元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	公司控股股东承诺：获得流通股权后18个月内不出售；此后，12个月内可出售不超过公司股本的5%，24个月内可出售不超过公司股本的10%。	严格按承诺执行。
发行时所作承诺	公司持股5%以上的控股股东中国船舶工业集团公司及第二大股东中国中信集团公司承诺：在公司2007年非公开发行股票时所认购股份，自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。报告期内严格履行以上承诺。	严格按承诺执行。
其他对公司中小股东所作承诺	2008年8月7日，公司控股股东中国船舶工业集团公司就其持有的通过股权分置改革已经及即将获得流通权的中国船舶股份追加股份限售事宜承诺如下：（1）对股权分置改革后已解禁获流通权的24,149,312股中国船舶股份，自公告日起两年内，如二级市场价格在120元以下（如中国船舶在此期间实施分红、配股、转增等将进行除权除息处理）不通过二级市场减持上述股份；（2）对根据股权分置改革约定，将于2009年5月30日解禁获流通权的115,703,808股中国船舶股份，自解禁日起自愿承诺延长锁定期两年，即2011年5月30日前不通过二级市场减持上述股份。	严格按承诺执行。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否（公司不属须披露的上市公司范围）

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内公司监事会通过参加股东大会、列席董事会会议和赴生产现场检查等形式，并依据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度的实施等进行了监督。监事会认为2008年度董事会工作的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定；公司法人治理结构正在逐步完善；公司已按照中国证监会的要求完善内部控制体系；董事会的议事制度是健全有效的；董事会能认真执行股东大会的决议，没有发现公司董事、经理层执行公司职务时有违反国家法律、法规、《公司章程》的情况，也没有发现损害公司利益和股东权益的行为发生。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务管理制度和内部审计制度进行了检查，认为公司能执行国家及有关部委颁发的《企业会计准则》等有关财务会计法规。通过对公司2008年度财务报告的了解，监事会认为公司2008年度财务状况良好，财务报告能真实反映公司的经营成果；公司利润分配方案符合公司实际情况；对公司进行审计的立信会计师事务所有限公司所出具的无保留意见的审计报告能客观、公正地反映公司的实际情况。另外，公司已设立审计室，内部审计制度和内控管理工作也在进一步完善和提高，鉴于公司已转变成控股型上市公司，建议对公司原会计制度也尽快作相应的修订与完善。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

经监事会实地考察和查阅有关资料，了解到公司于2007年度非公开发行了4亿股公司股票，募集资金总额为1，200，000万元，其中资产931，428万元，现金268，572万元，扣除发行费后，募集现金净额为262，669万元。至本年度结束，公司已累积使用本次募集资金1，762，616，114.15元，占本次募集资金总额的67.10%，剩余资金按规定存入公司董事会指定的募集资金专用账户中。其中，“上海外高桥造船有限公司二期工程项目”和“中船澄西船舶修造有限公司冷作车间扩建改造项目”已在本年度内完成竣工验收。经查，本次募集资金实际投入项目与原承诺投入项目一致，并在承诺事项的范围内按计划进行，没有发现改变募集资金使用用途的情况。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司主要投资、收购资产情况如下：

（1）2008年初，公司以与原沪东重机股份有限公司船用发动机制造业务相关的整体净资产按评估价值16亿元对沪东重机有限公司增资，增资后沪东重机有限公司实收资本为24亿元。

（2）报告期内，公司全资子公司——上海外高桥造船有限公司收购了中船集团持有的江南长兴一号线65%的股权，股权收购价格为228，523.91万元。根据股权转让协议和立信会计师事务所出具的审计报告，中船集团需承担上述期间亏损10，893.09万元，扣除该费用后，股权转让款净额为217，630.82万元。该公司于2008年4月支付了30%的股权转让款，2008年10月和12月又支付了剩下余款，已完成了收购江南长兴一号线的全部事项。

（3）2008年7月，公司全资子公司——沪东重机以募集资金8.87亿元对其控股子公司沪临重工有限公司增资，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对相关事项进行评估。增资后沪东重机对沪临公司持股比例由70%增加至90.61%。

另据查，本报告期公司没有发生出售资产的情况。

监事会认为，上述投资、收购程序符合相关法律法规的规定，交易价格公允、合理，无内幕交易，未发现有损害公司股东权益或造成公司资产流失的情况。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

经监事会检查，报告期内公司和控股股东中国船舶工业集团公司发生的日常关联交易、公司全资子公司上海外高桥造船有限公司与中国船舶工业集团公司签署的“关于转让上海江南长兴造船有限责任公司股权的协议书”而形成的重大关联交易，都经董事会和股东大会审议批准。关联交易内容能及时披露；日常关联交易项目都签有合法有效的销售合同。2007年9月，公司和中国船舶工业集团公司签订了2007年至2009年的日常关联交易框架协议。2008年3月，因生产经营的发展，公司又对本框架协议的内容进行了补充修订。经查，公司本报告期与关联方发生交易金额基本在框架协议范围内；其中，向关联方采购金额超过了预计数的40%左右，原因是公司的生产规模扩大和生产总量增加超出年初预期。为此，我们认为公司各项关联交易都能做到公平、公正、合理，价格公允；关联交易中没有损害公司及非关联方的利益，也没有发现内幕交易行为，审议程序均符合相关规定。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国注册会计师：吕秋萍、朱晓东 中国 上海 2009年3月28日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:中国船舶工业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		19,529,395,364.17	18,558,611,192.24
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		56,887,196.60
应收账款		492,870,909.84	468,023,532.39
预付款项		2,903,802,863.06	3,782,686,639.66
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息		362,625,766.59	67,677,048.51
应收股利		805,781.00	805,781.00
其他应收款		536,643,314.45	1,996,445,966.86
买入返售金融资产
存货		5,198,347,511.51	2,817,745,913.25
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		2,476,214,181.97	708,575,948.39
流动资产合计		31,557,592,889.19	28,400,572,022.30
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		1,288,659,570.06	1,191,758,319.02
投资性房地产
固定资产		9,369,977,483.82	4,643,642,685.70
在建工程		1,033,011,893.81	2,888,947,404.41
工程物资			1,427,791.75
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		1,448,949,821.19	829,811,443.37
开发支出
商誉
长期待摊费用		31,537,946.56	11,219,371.00
递延所得税资产		286,310,039.65	143,082,168.55
其他非流动资产
非流动资产合计		13,458,446,755.09	9,709,889,183.80
资产总计		45,016,039,644.28	38,110,461,206.10
流动负债：
短期借款		4,118,609,975.40	1,912,797,165.20
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债

应付票据		105,868,687.07	38,300,988.92
应付账款		2,754,888,216.00	1,689,682,176.02
预收款项		1,776,913,269.73	1,553,389,432.14
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		170,909,788.10	231,608,612.87
应交税费		-805,538,704.23	499,320,433.22
应付利息		29,152,908.44	2,810,714.54
应付股利		537,500.00
其他应付款		417,642,340.87	546,552,821.16
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		2,439,815,508.00	1,079,473,788.00
其他流动负债		16,379,547,535.05	15,770,884,860.97
流动负债合计		27,388,347,024.43	23,324,820,993.04
非流动负债：
长期借款		3,924,279,616.00	2,764,338,324.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债		544,394,243.01	377,278,793.11
递延所得税负债		64,957,832.98
其他非流动负债		85,769,367.60	55,032,462.09
非流动负债合计		4,619,401,059.59	3,196,649,579.20
负债合计		32,007,748,084.02	26,521,470,572.24
股东权益：
股本		662,556,538.00	662,556,538.00
资本公积		5,048,417,159.62	7,243,888,733.70
减：库存股
盈余公积		322,948,518.47	260,433,457.26
一般风险准备
未分配利润		6,008,621,825.98	2,574,072,399.32
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		12,042,544,042.07	10,740,951,128.28
少数股东权益		965,747,518.19	848,039,505.58
股东权益合计		13,008,291,560.26	11,588,990,633.86
负债和股东权益合计		45,016,039,644.28	38,110,461,206.10

公司法定代表人：陈小津     主管会计工作负责人：沈樑     会计机构负责人：陈朔帆

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:中国船舶工业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		29,305,927.59	1,774,061,009.44
交易性金融资产
应收票据
应收账款			145,566,976.63
预付款项		3,480.00	303,350,642.68
应收利息
应收股利
其他应收款		1,046,174.03	14,635,030.43
存货			858,983,332.01
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		30,355,581.62	3,096,596,991.19
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		8,555,952,600.68	7,251,299,010.68
投资性房地产
固定资产		8,932,316.36	390,079,750.32
在建工程		952,000.00	21,922,274.20
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		48,000.00
开发支出
商誉
长期待摊费用		1,250,000.00
递延所得税资产			812,096.06
其他非流动资产
非流动资产合计		8,567,134,917.04	7,664,113,131.26
资产总计		8,597,490,498.66	10,760,710,122.45
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款			234,067,250.75
预收款项			1,549,770,477.73
应付职工薪酬		96,806.20	98,996,360.95
应交税费		105,567.86	39,593,592.27
应付利息
应付股利
其他应付款		862,200.00	102,700,866.27
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		1,064,574.06	2,025,128,547.97
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债			62,252,723.95
递延所得税负债
其他非流动负债			39,497,000.00
非流动负债合计			101,749,723.95
负债合计		1,064,574.06	2,126,878,271.92
股东权益：
股本		662,556,538.00	662,556,538.00
资本公积		7,061,490,661.50	7,061,490,661.50
减：库存股
盈余公积		190,663,071.37	128,148,010.16
未分配利润		681,715,653.73	781,636,640.87
外币报表折算差额
股东权益合计		8,596,425,924.60	8,633,831,850.53
负债和股东权益合计		8,597,490,498.66	10,760,710,122.45

公司法定代表人：陈小津     主管会计工作负责人：沈樑     会计机构负责人：陈朔帆

合并利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		27,655,900,291.87	18,689,197,684.56
其中：营业收入		27,655,900,291.87	18,689,197,684.56
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		22,991,745,852.27	14,772,941,366.32
其中：营业成本		21,843,367,932.41	13,702,373,800.20
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		59,499,838.03	53,193,545.59
销售费用		295,640,991.60	201,800,829.29
管理费用		1,165,968,779.72	1,019,976,889.55
财务费用		-845,539,737.83	-322,485,602.05
资产减值损失		472,808,048.34	118,081,903.74
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		98,440,467.53	-8,683,040.44
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		95,330,467.53	-9,037,662.19
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		4,762,594,907.13	3,907,573,277.80
加：营业外收入		417,896,523.91	201,354,074.10
减：营业外支出		32,748,041.01	39,661,693.32
其中：非流动资产处置净损失		7,971,879.52	22,916,709.79
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		5,147,743,390.03	4,069,265,658.58
减：所得税费用		888,540,225.10	720,945,220.60
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		4,259,203,164.93	3,348,320,437.98
归属于母公司所有者的净利润		4,159,621,025.87	2,798,557,387.11
少数股东损益		99,582,139.06	549,763,050.87
六、每股收益：
（一）基本每股收益		6.28	5.30
（二）稀释每股收益		6.28	5.30

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：63,341.17元。

公司法定代表人：陈小津     主管会计工作负责人：沈樑     会计机构负责人：陈朔帆

（下转C168版）