中国船舶工业股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2009年3月28日在北京海淀区首体南路9号1号楼三楼会议室举行，应参加董事13名，实参加董事11名，独立董事赵锡成先生、荣明杰先生因公务原因，未能亲自参加会议，均委托独立董事池耀宗先生代其参加并代为行使表决权。公司监事及高管列席了本次会议。会议由陈小津董事长主持。经与会董事审议，一致通过如下决议：
1、 审议通过《公司2008年度董事会报告》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
2、 审议通过《公司2008年度总经理工作报告》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
3、 审议通过《关于公司2008年度财务决算报告》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
4、 审议通过《关于2008年度公司利润分配预案》；
经立信会计师事务所有限公司审计，公司按新会计准则调整后的合并报表2008年初未分配利润为2,574,072,399.32元，2008年度实现归属于母公司所有者的净利润4,159,621,025.87元。扣除根据公司2007年度股东大会决议，2008年度公司已分配利润662,556,538.00元后，2008年末公司可供分配利润为6,071,136,887.19元。
母公司2008年初未分配利润为781,636,640.87元，2008年度实现净利润625,150,612.07元，根据公司2007年度股东大会决议2008年度公司已分配利润662,556,538.00元，2008年末可供分配利润为744,230,714.94元。根据公司章程规定，按2008年度净利润10%比例提取法定盈余公积金计62,515,061.21元，年末可供投资者分配的利润为681,715,653.73元。
综合考虑各方面因素，董事会决定拟每10股派发现金红利 10 元（含税），派发现金红利总额为662,556,538.00元，剩余19,159,115.73元结转以后年度分配。另经董事会研究决定，公司2008年度不实施资本公积金转增股本。
同意13票，反对0票，弃权0票。
5、 审议通过《公司2008年年度报告及摘要》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
6、 审议通过《关于修订<公司会计制度>的议案》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
7、 审议通过《关于修订公司章程部分条款的预案》；
根据公司实际发展需要和公司治理规范化要求，公司拟修改《公司章程》中涉及公司对外担保、董事会人员构成、投资审批权、利润分配政策等诸项内容。
（1）《公司章程》原第四十三条内容现修改为：
“为避免担保风险，公司对外担保应遵守以下规定：
（一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）本公司及本公司控股子公司（指本公司持股50%以上的子公司，或本公司持股虽不足50%，但公司所持股比例已为第一大股东的子公司）的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本款所列情形以外的其他对外担保事项，由股东大会授权董事会审批。
（二）董事会审议对外担保议案时，与该事项有关联关系的公司董事应回避表决，并需由出席董事会的三分之二以上的董事审议通过。
（三）股东大会审议对外担保议案时，与该事项具有关联关系的公司股东应回避表决，并需由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。如公司最近12个月内担保总额超过公司资产总额百分之三十的，则须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）公司批准对外担保后，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
（五）公司独立董事应在年度报告中，对本公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（六）公司控股子公司的对外担保，应比照上述规定执行，并及时报公司备案，通知公司履行有关信息披露义务。”
（2）《公司章程》原第四十四条第（十二）项内容现修改为：
“审议批准本章程第一百二十一条规定的项目投资、风险投资、资产处置及资产经营事项；”
（3）《公司章程》原第一百一十六条内容现修改为：
“公司董事会由15名董事组成，设董事长1人，并可设副董事长。”
（4）《公司章程》原第一百一十八条第（八）项内容现修改为：
“在股东大会授权范围内，决定公司的项目投资、风险投资、资产处置及资产经营事项；”
（5）《公司章程》原第一百二十一条内容现修改为：
“董事会应当确定项目投资、风险投资、资产处置及资产经营事项的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。
董事会可根据公司生产经营的实际情况，在不超过公司最近一期经审计的净资产30%（含30%）的金额范围内，决定公司的项目投资、风险投资、资产处置及资产经营事宜；超过该比例的，经董事会作出决议后，报股东大会批准。
在公司授权范围内，公司全资子公司可自主决定其项目投资、风险投资、资产处置及资产经营事宜，并及时通报公司备案；但单笔金额超过5000万元人民币（含5000万），或者最近12个月内累计涉及金额超过其最近一期经审计净资产5%（含5%）的，应报公司审批。
上述项目涉及关联交易的，遵照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
（6）《公司章程》第一百四十一条增加一项作为第十项，原第十项及以后各项序号依次顺延。增加的第十项内容为：
“在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际生产经营需要，决定涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产5%（含5%）的项目投资、风险投资、资产处置及资产经营事宜。该等事宜审批决定后，应在公司下一次董事会会议时予以通报。”
（7）《公司章程》原第一百八十条内容现修改为：
“公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司在弥补上一年度亏损、提取法定公积金及任意公积金后，根据实际利润情况和现金流状况，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司的现金股利分配方案应符合有关法律法规及中国证监会的相关规定。”
同意13票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司2009年度日常关联交易相关情况的预案》；（关联董事陈小津、聂成根、路小彦、谭作钧、孙云飞、吴迪、郭锡文、南大庆已回避表决）
有表决权共5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
（内容详见《公司日常关联交易公告》临2009-04号）
9、审议通过《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司对其控股子公司提供贷款担保的预案》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
（内容详见《公司关于全资子公司为其控股子公司提供贷款担保的公告》临2009-05号）
10、审议通过《关于增补和调整董事会成员的预案》；
同意公司原独立董事赵锡成先生因个人原因辞去独立董事职务，根据公司控股股东中国船舶工业集团公司推荐，并经公司董事会提名委员会提议，董事会同意赵安吉小姐为公司候选独立董事。根据公司股东宝钢集团有限公司和上海电气（集团）总公司推荐，并经公司董事会提名委员会提议，董事会同意王成然、吕亚臣先生为公司候选董事。以上独董候选人已征得本人同意，还需报中国证监会及上海证券交易所审核。
公司独立董事对本预案发表了如下独立意见：公司提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经查阅公司董事会提交的候选董事和候选独立董事的简历，我们没有发现有不符合条件的情况。为此，我们同意将董事和独立董事候选人，提交股东大会选举表决。
同意13票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的预案》；
公司董事会审阅了年审会计师事务所——立信会计师事务所对公司2008年度审计工作的总结报告后，同意“总结报告”的内容，并建议续聘立信会计师事务所作为公司2009年度财务报告审计机构。年度审计费与去年相同，为85万元（不含为公司服务所需的差旅费）。（立信会计师事务所为公司提供审计服务已两年）。
同意13票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。
同意13票，反对0票，弃权0票。
（内容详见《公司关于召开2008年度股东大会的通知》，临2009-03号）
上述第1、3、4、5、7、8、9、10、11项预案，还需提交公司2008年年度股东大会审议。
特此公告
中国船舶工业股份有限公司董事会
2009年3月31日
附件：
1、 独立董事候选人赵安吉小姐简历；
2、 董事候选人王成然、吕亚臣先生简历；
3、 独立董事提名人声明；
4、 独立董事候选人声明；
5、 独立董事候选人补充声明。
附件一：独立董事候选人简历及反馈表
赵安吉小姐简历
赵安吉小姐，生于1973年3月。毕业于美国哈佛大学，后又取得哈佛大学商学院工商管理硕士学位。曾任职于史密丝·邦尼（现花旗集团的前身）的合并与采购部门，后加入美国纽约的国际航运公司--福茂集团，先后任职助理副总裁、副总裁、资深副总裁。现任美国福茂集团副董事长,专精于财务、租船业务以及船队管理和营运。
赵小姐在大学时期所写的“海洋运输业”财务个案至今仍被哈佛商学院所采用。
2005年五月，赵小姐获选为“BIMCO39 ”（波罗的海国际海运公会39俱乐部）顾问；2007 年十一月获选为“世界船运（中国）领袖会”的顾问；2005年九月，她获选为“海外华人青年领袖”。
赵小姐还是“国际青年领袖会议”的“中美关系”、上海木兰基金会的理事，纽约市经济企业发展局、美国船级协会、BIMCO执行组织与南街海港博物馆等机构的董事。同时，也被美国遴选为现任外交协会会员。
对独董候选人的反馈意见表
（反馈传真号：021-68861999）
| 股票简称：中国船舶 候选独董姓名：赵安吉 |
| 对赵安吉小姐拟担任公司独立董事的意见： |
| 联系手机： 2009年 月 日 |
（注：本表剪报或复印件形式均有效）
附件二：董事候选人简历
王成然先生简历
王成然，1959年4月生，1982年9月参加工作，中共党员。毕业于北京中国人民大学经济信息管理专业，大学本科学历。先后任宝钢计划处规划科科员，计划发展部投资处业务主办，计划财务部投资处业务综合主管，财务处副处长；上海宝钢集团公司计财部资产经营处副处长（主持），处长；资产经营部副部长，部长。现任宝钢集团有限公司业务总监兼资产经营部部长。
吕亚臣先生简历
吕亚臣，1960 年3 月生，1982 年8 月参加工作。毕业于东北重型机械学院机械制造工艺及设备专业，后又取得燕山大学机械工程领域硕士学位。先后任第一重型机器厂工艺处减速机科副科长、科长、副总工艺师、副处长、处长，中国第一重型机械集团公司副总工程师兼生产厂长、副总经理、专务副总经理，上海重型机器厂副厂长、厂长、党委副书记。现任上海电气（集团）总公司副总裁，上海电气重工集团总裁、党委副书记，上海重型机器厂有限公司董事长、总经理、党委副书记。吕亚臣同志是第十一届全国人代会代表，上海市第八次、第九次党代会代表，上海市第十二次人代会代表。曾荣获“2001-2003 年度上海市劳动模范”、“2003 -2004 年度全国重型机械行业优秀企业家”、“全国劳动模范”、“2005 年度上海市先进制造业领军人物”等荣誉称号。2004 年获“国家科技进步奖一等奖”、2007 年获“突出贡献工程硕士学位奖”、“上海市科技进步一等奖”。
附件三
中国船舶工业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国船舶工业集团公司，现就提名赵安吉为中国船舶工业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国船舶工业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国船舶工业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中国船舶工业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国船舶工业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中国船舶工业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国船舶工业集团公司
2009年3月28日
附件四
中国船舶工业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人赵安吉，作为中国船舶工业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国船舶工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国船舶工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 赵安吉
2009年3月28日
附件五
中国船舶工业股份有限公司
独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 赵安吉
2. 上市公司全称： 中国船舶工业股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
本人 赵安吉 郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人： 赵安吉 （签字）
2009年3月28日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2009—03
中国船舶工业股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第四届董事会第十四次会议于2009年3月28日召开，会议决定召开公司2008年年度股东大会，现将具体事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人:本公司董事会
2、会议时间：2009年5月15日（周五）上午9：00
3、会议方式：现场会议
4、会议地点：北京海淀区首体南路9号1号楼（中国船舶大厦三楼会议厅）
5、股权登记日：2009年5月7日（周四）
二、会议审议事项：
审议：1、《2008年度董事会报告》；
2、《2008年度监事会报告》；
3、《关于公司2008年度财务决算报告》；
4、《关于公司2008年度利润分配的预案》；
5、《关于续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计机构的预案》；
6、《公司2008年年度报告正文和摘要》；
7、《关于修订公司章程部分条款的预案》；
8、《关于增补和调整董事会成员的预案》；
9、《关于公司2009年度日常关联交易相关情况的预案》；
10、《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司对其控股子公司提供贷款担保的预案》。
以上预案已经本公司第四届董事会第十四次会议审议通过，预案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上“中国船舶工业股份有限公司2008年年度股东大会资料”。
三、会议出席对象：
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009年5月7日（周四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表。
四、会议登记方法：
1、登记方式：
①为方便股东登记，提高工作效率，本次登记均采用传真或信函方式进行，拟参会股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记(格式附后)；
a 信函登记：上海浦东大道1号中国船舶大厦12B层，中国船舶工业股份有限公司董事会办公室 邮编：200120
b 传真登记：021-68861999
②法人股东应持有法人授权委托书、股东帐户卡或有效持股凭证和出席者身份证复印件进行登记；
③个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡复印件进行登记。
2、登记截止日期：
2009年5月11日下午4：30之前（信函方式登记日期以邮戳为准）
3、注意事项：
①本次会议采用现场会议形式，与会股东食宿及交通费用自理；
②会议时间估计不超过半天；
③股东代理人不必是公司的股东。
4、联系方法：
联系人：张东波、林勤国 联系电话：021—68860618
传真：021—68861999 邮编：200120
中国船舶工业股份有限公司董事会
2009年3月31日
附：授权委托书格式及股东回执格式
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2009年5月15日召开的中国船舶工业股份有限公司2008年年度股东大会，并于本次股东大会按照所附指示就会议预案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
股 东 登 记 回 执
截止2009年5月7日下午交易结束，我公司（个人）持有中国船舶工业股份有限公司股票 股，拟参加中国船舶工业股份有限公司2008年年度股东大会。
| 股东帐户： | 持股股数： | |
| 出席人姓名： | 股东签字（盖章）： | |
| 是否要求发言： 是 □ 否□ 发言或提问要点： | ||
| 会议通知返回方式： 传真 □ 回函 □ | ||
| 传真号码：____________ | 回函地址：______________________回函邮编：____________ | |
| 联系方式： 手机：__________________ 电话：__________________ | ||
2009年 月 日
（注：传真或来函应附通知上要求的相应证明材料复印件，授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。）
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2009-04
中国船舶工业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司《关联交易规则》的相关要求，公司董事会对2008年度日常关联交易协议执行情况进行检查，并就2009年度日常关联交易额度进行预计。现对照公司与中国船舶工业集团公司签订的日常关联交易框架协议（2007年-2009年）的条款及《公司2008年度日常关联交易相关情况的预案》，并结合公司2008年度日常关联交易的实际实施情况，公告如下：
一、2008年日常关联交易的实施情况
单位：万元
| 关联交易内容 | 2008年度 | ||
| 协议预 计金额 | 实际完 成金额 | 占同类交 易比例(%) | |
| 向关联方采购 | 233,951 | 345,655 | 13.97 |
| 向关联方销售 | 147,139 | 107,085 | 3.69 |
| 接受关联方提供的服务 | 73,796 | 67.926 | 2.75 |
| 向关联方提供的服务 | 400 | 793 | 0.03 |
| 在中船财务公司的存款额 | 130,000 | 101,698 | 5.21 |
| 合计 | 585,286.00 | 623，157 | |
说明：（1）向关联方提供服务实际完成超过预期的原因是，报告期内子公司租赁给关联单位的设备，所发生租赁收益未考虑在2008年度预计数中；
（2）向关联方采购实际完成金额超过预计金额的原因是，公司的生产规模扩大和生产总量增加超出年初预期；
二、2009年日常关联交易的预计情况
单位：万元
| 关联交易内容 | 2009年度 | |
| 预计金额 | 占同类交易比例（%） | |
| 向关联方采购 | 455,387 | 22.42 |
| 向关联方销售 | 277,656 | 8.46 |
| 接受关联方提供的服务 | 79,068 | 3.89 |
| 向关联方提供的服务 | 1,500 | 0.05 |
| 在中船财务公司的存款额 | 250,000 | 23.16 |
| 在中船财务公司的贷款额（含委托贷款） | 250,000 | 10.03 |
| 在中船财务公司的票据结算及融资租赁额 | 50,000 | 40.00 |
| 其它关联交易(见下说明) | 80,260 | |
| 合计 | 1,343,871.52 | |
说明：其他关联交易为上海江南长兴造船有限责任公司委托关联方上海长兴建设发展有限公司进行项目管理及建设，随进展情况09年度的资产拨交额。
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：
关联方：中国船舶工业集团公司
注册地址：上海市浦东新区浦东大道一号
法定代表人：谭作钧
企业性质：全民所有制企业
注册资本：637，430万元
经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
2、关联关系：
中国船舶工业集团是本公司的控股股东。
四、定价政策和定价依据
本公司在签订关联交易框架协议时已明确，所有关联交易的定价均参照市场价公允定价，凡无市场价参考的，执行双方所签订的合同上约定的价格。
五、关联交易框架协议签署情况及对公司的影响
2007年4月18日，公司和中国船舶工业集团公司签署了《关于2007年至2009年日常关联交易框架协议》，并经公司2006年度股东大会审议通过。2008年4月25日，公司2007年度股东大会审议通过了《关于公司2008年度日常关联交易相关情况的预案》，根据公司生产经营预计情况，对公司2008年度日常关联交易额度作了相应调整。公司的上述日常关联交易均在此框架协议和上述预案的范围内按双方签署的购销合同执行，它对公司取得持续和稳定的业务来源、保持市场竞争力、提升公司持续发展能力是非常有利的。
六、本预案审议程序
本预案已于2009年3月28日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。鉴于本预案涉及2009年度关联交易金额，本次董事会审议时，关联董事已回避表决，公司独立董事也已对此事项发表独立意见。本次董事会通过后，还需提交公司2008年度股东大会审议，审议时关联股东将回避表决。
七、独立董事意见
公司事前已就日常关联交易事项通知了独立董事，并提供了相关资料。独立董事认为，公司对和中国船舶工业集团公司签订的“日常关联交易框架协议（2007年-2009年）”执行情况进行检查，并对2009年度日常关联交易额度给予预计非常及时。公司在2008年度日常关联交易的实施情况较好，由于上半年船市依然兴旺，所以单个项目交易金额比预计的略高也属正常范围。公司相关部门已以认真负责的态度对2009年交易额度进行了测算。同意将上述事项提交董事会审议。独立董事认为，公司日常关联交易对公司取得持续和稳定的业务来源，保持市场份额和可持续发展是非常重要的。该等日常关联交易是公平、公开、合理的，符合公司和全体股东的利益。本次日常关联交易事项的表决程序是合法合规的，公司关联董事已按有关规定回避表决。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、中船集团和本公司关于2007年至2009年日常关联交易框架协议。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2009年3月31日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2009-05
中国船舶工业股份有限公司
关于全资子公司为其控股子公司
提供贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 担保人名称：上海外高桥造船有限公司（公司全资子公司，以下简称“外高桥公司”）。
● 被担保人名称：
1、上海江南长兴造船有限责任公司（外高桥公司的控股子公司，以下简称“江南长兴公司”）。
2、上海临港海洋工程有限公司（外高桥公司的全资子公司，以下简称“临港公司”）。
● 本次累计担保金额：不超过人民币51.5亿元，其中：为江南长兴公司担保不超过人民币41亿元，累计为其担保不超过人民币83亿元； 为临港公司担保不超过人民币10.5亿元，累计为其担保不超过人民币10.5亿元。
● 本次没有反担保。
● 本次担保后，公司控股子公司累计对外担保金额：不超过人民币93.5亿元。公司无直接对外担保。
● 公司及外高桥公司均无对外逾期担保。
● 本次担保须经公司股东大会批准。
一、 担保情况概述
本次外高桥公司同时为两家控股子公司担保，其担保总额不超过51.5亿元人民币。
1、江南长兴公司贷款情况
目前江南长兴公司的生产经营状况良好，生产快速发展，随着生产的全面展开，公司的流动资金将无法满足需要，为了保证生产采购的顺畅，江南长兴公司预计将向中国进出口银行等金融机构申请生产流动资金贷款不超过38亿元。
另外，该公司为了补足基建资金的短缺，拟向国家开发银行等金融机构申请不超过3亿元人民币的建设项目贷款。
2、临港公司贷款情况
2008年4月28日该公司一期工程已正式开工，根据一期工程可行性研究，工程总投资为162,023万元。为了保证一期基建项目的顺利实施，拟向中国进出口银行等金融机构申请不超过10.5亿元人民币的基建贷款。
3、外高桥公司拟提供担保情况
鉴于上述两家公司尚处于生产经营初期或筹建期间，相关银行均要求提供相应的债务担保，作为其控股股东的外高桥公司，为了公司的长远发展及整体利益，有责任为其争取银行的优惠贷款。现经外高桥公司四届四次董事会审议同意，拟为江南长兴公司提供不超过3亿元建设项目贷款担保额度和不超过38亿元的生产流动资金贷款担保额度，为临港公司提供不超过10.5亿元人民币的基建贷款担保额度。
本次担保已于2009年3月28日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，并需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、上海江南长兴造船有限责任公司
江南长兴公司是本公司全资子公司——外高桥公司的控股子公司，成立于2006年12月，注册于上海崇明长兴乡长兴江南大道2468号，注册资本2,309,107,692元，法人代表陈民俊。主要经营范围：船舶、船舶设备、港口机械、机械电子设备、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构的销售、设计、制造、修理及以上设备的租赁，船舶、船用设备、海洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专用领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。截至2008年12月31日止，该公司经审计资产总额为人民币994，120.64万元，负债总额为人民币751，088.71万元，净资产为人民币243，031.93万元。
2、上海临港海洋工程有限公司
临港公司是本公司全资子公司——外高桥公司的全资子公司，成立于2007年10月，注册于上海市南汇区临港新城新元南路600号，现处在开办阶段，项目总投资319,780万元，目前注册资本为5,000万元，法人代表陈民俊。2008年4月28日该项目一期工程已正式开工，工程总投资为162,023万元（含外汇755万美元），一期工程完工后，将具备年产2座自升式钻井平台，25个上层建筑，500个特殊模块，年钢材加工量为12.5万吨的生产能力。主要经营范围：FPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台、自升式钻井平台、TLP平台、钻机模块、船舶上层建筑、特种分段的加工制作；海洋平台的修理；钢结构件的设计制造修理；船舶相关资料、设备的销售，从事货物及技术的进出口业务（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。截止2008年12月31日止，该公司经审计资产总额为人民币69,268.03万元，负债总额为人民币64,268.03万元，净资产为人民币5,000.00万元。
三、担保合同的主要内容
1、鉴于江南长兴公司需承担除注册资本金以外的建设借款债务，外高桥公司拟作为保证人与国家开发银行等金融机构签订《保证合同》。担保方式：连带责任担保；担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期限届满之日起两年止；担保金额：不超过人民币3亿元。
2、鉴于江南长兴公司拟向中国进出口银行等金融机构申请不超过人民币38亿元的生产流动资金贷款，外高桥公司作为保证人拟与相关金融机构签订《保证合同》。担保方式：连带责任担保；担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期限届满之日起两年止；担保金额：不超过人民币38亿元。
3、鉴于临港公司拟向中国进出口银行等金融机构申请不超过人民币10.5亿元的出口基地建设项目贷款，外高桥公司作为保证人拟与相关金融机构签订《保证合同》。担保方式：连带责任担保；担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期限届满之日起两年止；担保金额：不超过人民币10.5亿元。
四、董事会意见
经公司第四届董事会第十四次会议审议后，董事会认为：外高桥公司作为两公司的控股股东，有责任为其争取银行的授信支持提供条件。本次担保，没有违反外高桥公司章程的规定，符合外高桥公司的经营发展方向和整体利益，并且本次担保的风险是在可控范围内，不会损害上市公司的利益。为此，董事会同意外高桥公司的本次担保，并提交公司股东大会批准。董事会要求外高桥公司在股东大会通过后，将本次担保执行情况及时向董事会报告。
五、累计担保数量和逾期担保数量
截止本次公告，本公司无直接对外担保。外高桥公司去年已为江南长兴公司提供了不超过42亿元人民币的贷款担保，加上本次为两公司担保的额度，累计担保金额将不超过人民币93.5亿元，占本公司2008年度经审计净资产的77%，本公司和外高桥公司均无逾期担保的情况发生。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、外高桥公司为两控股子公司提供借款担保的申请；
3、江南长兴公司营业执照复印件；
4、江南长兴公司2008年12月31日财务报表；
5、临港公司营业执照复印件；
6、临港公司2008年12月31日财务报表。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2009年3月31日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2009-06
中国船舶工业股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第四届监事会第九次会议于2009年3月28日在北京首体南路9号中国船舶大厦八楼会议室召开，应参加监事7名，实参加监事7名。会议由王树森主席主持。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议通过了以下决议：
（一）审议通过《公司2008年度监事会报告》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议同意《公司2008年度财务决算报告》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议同意《关于公司2008年度利润分配预案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议同意《关于修订<公司会计制度>的议案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议同意《公司全资子公司上海外高桥造船有限公司对其控股子公司提供贷款担保的预案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议同意《公司2008年年度报告及摘要》；
根据《证券法》第68条规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）、中国证券监督管理委员会公告[2008]48号及上海证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的有关规定，我们对公司2008年年度报告进行了认真的审核，并发表如下审核意见：
1、公司2008年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司监事会
2009年3月31日