关于第二届董事会第二次会议决议的公告
证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2009-006
宁波东力传动设备股份有限公司
关于第二届董事会第二次会议决议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波东力传动设备股份有限公司第二届董事会第二次会议的书面通知于2009年3月18日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2009年3月28日下午13:30在宁波远洲大酒店以现场表决方式召开。应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由宋济隆先生主持，经充分讨论，形成以下决议：
一、审议通过《2008年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2008年度董事会工作报告》，本议案需提交2008年度股东大会审
议；
详细内容见公司2008年年度报告“第七节 董事会报告”。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事徐金梧先生、王仁康先生、蒋文军先生向董事会提交了《独立董事2008年度述职报告》，并将在公司2008年度股东大会上述职，内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
三、审议通过《2008年年度报告全文》及其摘要，本议案需提交2008年度股东大会审议；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
年报全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。年报摘要刊登在
2008年3月31日《证券时报》、《上海证券报》，公告编号2009-008。
四、审议通过《2008年度财务决算报告》，本议案需提交2008年度股东大会审议；
公司2008年度营业收入为527,236,136.89元，比上年同期392,475,681.01元增长34.34%；利润总额101,759,828.47 元，比上年同期70,672,418.28 元增长43.99%；归属于母公司所有者的净利润83,387,289.22 元，比上年同期56,021,009.36 元增长48.85%。
公司2008年末总资产为912,579,277.29 元，比上年年末714,786,765.16 元增加27.67%；年末归属母公司股东权益520,350,258.57元，比上年年末454,962,969.35元增加14.37%。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于2008年度利润分配的预案》，本议案需提交2008年度股东大会审议；
公司2008年度归属于母公司所有者的净利润83,387,289.22元（合并报表），母公司实现净利润26,409,252.04元，按照10%提取法定盈余公积金2,640,925.20元，加上年初未分配利润42,301,745.95元，减去已分配的2007年度红利18,000,000.00 元，截止2008年12月31日止，公司实际可供分配利润为48,070,072.79元。
公司拟以现有总股本18000万股为基数，按每10股派发现金股利1元(含税)，共计派发现金股利1800万元，剩余未分配利润结转下一年度。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于会计师事务所有限公司2008年度审计工作的总结报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
七、审议通过《关于聘请2009年度审计机构的议案》，本议案需提交2008年度股东大会审议；
续聘立信会计师事务所有限公司为2009年度审计机构，独立董事发表独立意见。立信会计师事务所有限公司2008年度审计费用共计39万元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司2008年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事、监事会分别发表了意见，保荐机构海通证券发表了专项核查意见，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
九、审议通过《关于募集资金年度使用情况的专项报告》，本议案需提交2008年度股东大会审议；
《关于2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2009年3月31日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号2009-009。
公司保荐机构海通证券出具了《关于宁波东力传动设备股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查报告》，立信会计师事务所有限公司出具了《关于宁波东力传动设备股份有限公司募集资金年度使用情况专项审核报告》，全文详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司及全资子公司2009年度申请综合授信额度的议案》，本议案需提交2008年度股东大会审议；
根据2009年度公司生产经营需要，公司及全资子公司宁波东力机械制造有限公司计划向银行等金融机构申请综合授信额度共计5.9亿元，授信额度自股东大会审议通过之日起一年有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于为全资子公司提供融资担保的议案》，本议案需提交2008年度股东大会审议；
公司拟为全资子公司宁波东力机械制造有限公司提供2.7亿元银行等金融机构授信额度内贷款的连带责任担保，上述担保额度的期限自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。
《关于为全资子公司提供融资担保的公告》刊登于2009年3月31日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号2009-007。
公司独立董事、海通证券分别发表了专项意见，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司2009年度日常关联交易的议案》；
《关于公司2009年度日常关联交易的公告》刊登于2009年3月31日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号2009-010。
公司独立董事、海通证券分别发表了专项意见，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
关联董事宋济隆先生、许丽萍女士、谢志华先生回避了表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
十三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案需提交2008年度股东大会审议；
《公司章程》全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，章程修正案详细内容见附件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于召开2008年度股东大会的议案》。
定于2009年4月21日以现场表决方式在公司会议室召开2008年度股东大会。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2008年度股东大会的通知》刊登于2009年3月31日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号2009-011。
特此公告。
宁波东力传动设备股份有限公司董事会
二OO九年三月二十八日
公司章程（修正案）
第一百六十三条原文：
公司可以采取现金、股票或其他法律、法规规定的分式分配股利。公司实施积极的利润分配办法，对投资者给予合理的投资回报。
改为：
公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配送股份；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2009-007
宁波东力传动设备股份有限公司
关于为全资子公司提供融资担保的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年3月28日召开第二届董事会第一次会议，会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供融资担保的议案》,该议案尚需提交公司2008年股东大会审议。公司为全资子公司宁波东力机械制造有限公司（以下简称“东力机械”）融资提供担保的额度拟定为2.7亿元人民币，为连带责任保证担保。
上述担保额度的期限自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在此额度内发生的具体担保事项，提请股东大会自通过上述事项之日起，授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超过上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。
二、被担保人基本情况
1、宁波东力机械制造有限公司
成立时间：2003 年1 月24 日
注册资本：18000 万元
法定代表人：宋济隆
住所：宁波市江北投资企业园区洪塘镇赵家村
经营范围：减速电机、减速器、电器机械及器材、通用设备的制造、加工、销售。
财务数据：经立信会计师事务所有限公司杭州分所审计，截止2008 年12月31日，总资产为581237990.49元，股东权益为353586490.49元，资产负债率为39.17%。2008年主营业务收入383250167.25元，净利润67818334.25元。
2、与公司关联关系：公司为东力机械控股股东，持有东力机械100%股权。
三、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：以东力机械实际向银行申请贷款合同为准
3、担保金额：担保额度共计2.7亿元
担保具体内容由公司及被担保的全资子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。
四、董事会意见
董事会认为为东力机械提供担保，有利于东力机械筹措资金，保证其正常生产经营及发展。东力机械资产优良，偿债能力较强，公司为其提供提保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。
五、独立董事意见
公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：公司从有利于公司经营与有效控制风险的角度出发，对公司为全资子公司提供担保的额度做了符合实际情况的规定，担保事项为全资子公司的担保，风险可控，符合公司利益，我们同意上述担保。同意该议案提交公司2008 年年度股东大会审议。
六、保荐机构意见
作为公司的保荐人，海通证券股份有限公司对公司拟进行的此次担保行为无异议，并发表核查意见如下：作为公司的保荐人，海通证券股份有限公司对上述事项予以了充分关注，经核查，认为此次公司为其全资子公司提供担保是为了满足正常生产经营的需要，有利于公司筹措资金和良性发展，符合公司整体利益。被担保方为全资子公司，资产优良、偿债能力较强，担保风险较小。上述担保已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准。截止目前，审批程序符合相关法律法规及公司章程的规定。上述担保没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的规定。海通证券股份有限公司对公司拟进行的此次担保行为无异议。
七、累计担保数量
截止本公告日，公司实际发生的对外担保金额为1.9亿元，全部是为其全资子公司宁波东力机械制造有限公司提供的融资担保。截止2008年12月31日，公司实际对外担保余额1.2亿元，占公司年末经审计净资产的23.06 %。
公司将严格按照中国证监会临发[2005]120 文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二次董事会会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人最近一期的财务报表；
4、独立董事意见；
5、保荐机构意见。
特此公告。
宁波东力传动设备股份有限公司董事会
二OO九年三月二十八日
证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2009-009
宁波东力传动设备股份有限公司
关于募集资金年度使用情况专项报告的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】208 号文核准，本公司于2007 年8月8日由主承销商（保荐人）海通证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）3,000万股，发行价格为每股人民币8.20元，募集资金总额为人民币24,600.00万元，扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费9,372,000.00元后，另扣减其余发行费用6,816,252.90元后，实际募集资金净额为229,811,747.10元。
以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于2007 年8 月13日出具的信会师报字（2007）第11716号验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
1、截止2007年12月31日的使用金额及余额
截止2007年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：直接投入承诺投资项目84,400,589.92元；8,000.00万元暂时闲置的募集资金用于补充流动资金。
截止2007年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为66,120,974.00元，募集资金余额应为65,411,157.18元，差异709,816.82元，系银行存款利息收入。
2、本年度使用金额及余额
2008年，本公司直接投入承诺投资项目112,338,590.32元，收回上年用于补充流动资金的8,000.00万元。2008年3月26日，公司2008年第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，同意将不超过2,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过六个月；2008年9月25日公司已将2,000万元归还募集资金专户。
截止2008年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为34,452,966.08元，募集资金余额应为33,072,566.86元，差异1,380,399.22元，系银行存款利息收入。
3、累计使用金额
截止2008年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：直接投入承诺投资项目196,739,180.24元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《宁波东力传动设备股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行,子公司宁波东力机械制造有限公司（以下简称“东力机械”）的中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、东力机械的中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行三个专项账户，其中公司的中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行活期存款账户为：33101995036050502766；东力机械的中国工商银行股份有限公司宁波江东支行活期存款账户为：3901120029000130086；东力机械的宁波东力机械制造有限公司的中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行活期存款账户为：33101995036050502797。
截止2008 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：
■
本次募集资金投资项目为三个，分别为大功率重载齿轮箱项目、模块化高精减速器项目和风电齿轮箱研发项目。其中大功率重载齿轮箱项目、模块化高精减速器项目实施主体为全资子公司东力机械，项目资金通过公司对东力机械增资方式进行。公司已于2007年9月将149,811,700.00元投入东力机械，东力机械已于2007年9月28日获得变更后的工商营业执照。公司于2008年3月将50,400,000.00元投入东力机械，增加东力机械的资本公积。本次募集资金专项报告仅就增资资金的使用用途和金额发表说明。
根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，财务部门核实、总经理审批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，审计部门进行日常监督。
（二）本公司已与保荐人海通证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国工商银行股份有限公司宁波江东支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2008年度募集资金使用情况详见附表
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、本期募集资金项目的实施地点与概况一致，未作变更。
2、本期募集资金项目的实施方式与概况一致，未作变更。
（三）本期无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2007年9月24日，本公司2007年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，使用闲置募集资金不超过8,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，截止2008年3月24日，公司已将8,000万元归还募集资金专户。
2、2008年3月26日，公司2008年第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，同意将不超过2,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过六个月；2008年9月25日公司已将2,000万元归还募集资金专户。
（五）项目实施出现募集资金结余的金额及原因
募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
（六）尚未使用的募集资金用途、去向
截止2008年12月31日，目前三个募集资金存放专项账户中未使用的募集资金余额共为33,072,566.86元（不含利息收入），以上募集资金余额将随着项目的后期开发全部投入。
（七）募集资金其他使用情况
无募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2008年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
宁波东力传动设备股份有限公司董事会
二00九年三月二十八日
附表：本年度募集资金的使用情况
单位：万元
■
注1：公司招股说明书未有截止2008年末承诺投入金额。 注2：大功率重载齿轮箱项目处于建设期，故本年度尚未实现效益；
注3：截止2008年11月末，模块化高精减速器项目已基本完工，本年度未实现效益；注4：风电齿轮箱研发项目处于研发投入阶段，故本年度尚未实现效益。
证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2009-010
宁波东力传动设备股份有限公司
2009年度日常关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、预计全年日常关联交易的基本情况
公司预计2009年，销售发生的日常关联交易不超过600万元，采购发生日常关联不超过400万元，具体如下：
单位：万元
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2、董事会表决情况和关联董事回避情况
2009 年3月28日公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易的议案》。因宁波东力太普机械有限公司和宁波东力进出口有限公司是浙江东力集团有限公司的下属子公司，公司董事宋济隆先生为浙江东力集团有限公司控股股东，董事许丽萍女士为宁波东力太普机械有限公司和宁波东力进出口有限公司的法定代表人，董事谢志华先生任职于浙江东力集团有限公司，三位董事属关联董事，全部回避表决。会议表决结果为：6票同意、0 票反对、0 票弃权、3票回避。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
宁波东力太普机械有限公司：该公司注册资本为人民币300万元，注册地址为宁波市江北区庄桥街道车站路，法定代表人为许丽萍女士，其经营范围为：专用设备、通用零部件的制造、加工。该公司2008年底总资产为695.23万元，净资产为321.79万元，2008年实现营业收入456.31万元，净利润为14.92万元。
宁波东力进出口有限公司：该公司注册资本为人民币500万元，注册地址为宁波市江东区彩虹南路11号20楼，法定代表人为许丽萍女士，其经营范围为：自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。该公司2008年底总资产为1108.19万元，净资产为451.14万元，2008年实现营业收入2731.7万元，净利润为65.99万元。
2、与公司的关联关系
宁波东力太普机械有限公司和宁波东力进出口有限公司为公司控股股东浙江东力集团有限公司的控股子公司，与公司同属浙江东力集团有限公司控制，与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
根据上述关联方最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为其资信情况良好，具备履约能力，上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司向宁波东力太普机械有限公司采购外协件或委托进行镗铣床加工，向宁波东力进出口有限公司销售工业齿轮箱及其他通用设备。公司与上述关联方发生的各项关联交易，均遵循独立主体、公平合理的原则，其定价方法为参照第三方的价格报价基础上，以市场公允价格进行结算；在具体买卖过程中根据公司产品的材质和加工要求及市场价格波动情况调整报价。交易结算方式为原则上每月结算一次。
2、关联交易协议签署情况
（1）与宁波东力太普机械有限公司协议签署情况
合同标的物：镗铣床加工及机械外协产品；
合同期限：2009年1月1日－2009年12月31日；
定价原则：参照第三方的价格报价基础上，以市场公允价格进行结算；
结算方式：按照实际发生的金额按月结账。
（2）与宁波东力进出口有限公司协议签署情况
公司2009年按向第三方销售的价格向宁波东力进出口有限公司销售工业齿轮箱及其他通用设备，经董事会通过后签订年度框架协议，具体销售行为按日常订单处理。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易目的
公司部分产品为非标产品，部分零部件或工序需要外协，且此类产品比较零星，大型机械加工厂不愿意接受此类采购订单，而一些小的机械加工厂的产品在质量上又无法保证，为此公司向宁波东力太普机械制造有限公司采购外协件或委托加工，可保证的正常供应，同时利用同在宁波的地理优势，减少运输成本。为了拓展海外市场，除了依赖公司自身力量外，将借助于宁波东力进出口有限公司这个专业对外贸易平台，适当增加公司海外销售。
2、关联交易对公司影响
该关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益；同时，由于该交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事及保荐机构意见
1、独立董事事先认可情况和发表的独立意见
独立董事对公司2009 年度日常关联交易进行认真审查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：公司2009年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事宋济隆先生、许丽萍女士、谢志华先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
2、保荐机构对日常关联交易发表的核查意见
保荐机构海通证券股份有限公司对公司2009年度日常关联交易事项发表如下核查意见：以上日常关联交易事项已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第二次会议审议通过，关联董事宋济隆、许丽萍、谢志华执行了回避表决，履行了必要的审批程序，因此，上述日常关联交易事项决策程序符合相关规定；上述关联交易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为，保荐人将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允；对东力传动拟发生的上述关联交易无异议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
3、保荐机构海通证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告
宁波东力传动设备股份有限公司董事会
二00九年三月二十八日
证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2009-011
宁波东力传动设备股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2009年3月28日召开，会议审议通过了关于召开2008年度股东大会的议案。会议决议于2009年4月21日召开公司2008年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议召开的日期和时间：2009年4月21日（星期二）上午9:30
3、股权登记日：2009年4月15日（星期三）
4、现场会议召开地点：宁波江北工业区荪湖路1号公司行政楼三楼会议室
5、会议召开方式：现场表决方式
二、本次股东大会会议审议事项
1、《关于<2008年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于<2008年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于<2008年年度报告>和<2008年年度报告摘要>的议案》；
4、《关于<2008年度财务决算报告>的议案》；
5、《关于公司2008年度利润分配的预案〉》；
6、《关于聘请2009年度财务审计机构的议案》；
7、《关于募集资金年度使用情况的专项报告》；
8、《公司及全资子公司2009年度综合授信额度的议案》；
9、《关于为全资子公司提供融资担保的议案》；
10、《关于修订〈公司章程〉的议案》。
议案的具体内容详见公司于2009年3月31日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上刊登的公司《第二届董事会第二次会议决议公告》、《第二届监事会第二次会议决议的公告》及《2008年度报告及摘要》等资料。
本公司独立董事将在本次股东大会上进行2008年度述职。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2009年4月15日（星期三）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
3、公司聘请的法律顾问；
4、保荐机构代表。
四、会议登记方法
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；
5、登记时间：4月17日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30；
6、登记地点：宁波江北工业区荪湖路1号公司证券处。
五、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：陈晓忠、曹敏芳
电话：0574-88398877、87587000
传真：0574-87586999
地址：宁波江北工业区荪湖路1号
邮编：315033
2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。
特此公告
宁波东力传动设备股份有限公司董事会
二00九年三月二十八日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席宁波东力传动设备股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
一、议案表决
■
二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是□ 否□
三、本委托书有效期限：
委托人签名（盖章）： 受托人姓名：
委托人股东账号： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人持股数：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须
加盖单位公章。
证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2009-012
宁波东力传动设备股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2009年3月18日以书面形式或传真方式发出会议通知，于2009年3月28日在宁波远洲大酒店召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席莫富华先生主持。
经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过《2008年度监事会工作报告》；
监事会对公司2008年度依法运作、财务情况、募集资金使用情况、关联交易等发表独立意见认为，公司2008年能够依法运作，财务情况、募集资金使用情况、关联交易等符合《公司法》《公司章程》的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司2008年年度报告“第八节 监事会报告”。
二、审议通过《2008年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2008年度利润分配的预案》；
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2008年度归属于母公司所有者的净利润83,387,289.22元（合并报表），母公司实现净利润26,409,252.04元，按照10%提取法定盈余公积金2,640,925.20元，加上年初未分配利润42,301,745.95元，减去已分配的2007年度红利18,000,000.00 元，截止2008年12月31日止，公司实际可供分配利润为48,070,072.79元。
公司拟以现有总股本18000万股为基数，按每10股派发现金股利1元(含税)，共计派发现金股利1800万元，剩余未分配利润结转下一年度。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2008年年度报告全文》及其摘要；
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2008 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于聘请2009年度审计机构的议案》；
拟续聘立信会计师事务所有限公司为2009年度审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于募集资金年度使用情况的专项报告》；
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2008年度内部控制自我评价报告》；
监事会认为:公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司2009年度日常关联交易的议案》；
监事会认为：公司2009年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事宋济隆先生、许丽萍女士、谢志华先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上一至六项议案需提交2008年度股东大会审议。
特此公告。
宁波东力传动设备股份有限公司监事会
二00九年三月二十八日
宁波东力传动设备股份有限公司
2008年度报告摘要
证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2009-008
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
1.4 立信会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了无保留的审计报告。
1.5 公司负责人宋济隆、主管会计工作负责人赵建明及会计机构负责人（会计主管人员）马金盛声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
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3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
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非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
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3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
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限售股份变动情况表
单位：股
■
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
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■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
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连续两次未亲自出席董事会会议的说明
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
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(下转C156版)