深圳香江控股股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2009年3月19日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第五届董事会第十五次会议的通知，会议于2009年3月29日下午2：00在公司贵宾室举行，会议应到董事9名，实际到会董事8名。独立董事韩彪先生因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权独立董事李民女士代为出席会议并行使表决权。出席及授权出席董事9名，部分监事及高管列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：
一、审议并通过公司《2008年度董事会工作报告》，此议案提交2008年度股东大会审议；
二、审议并通过公司《2008年度独立董事述职报告》；
三、审议并通过公司《2008年度总经理工作报告》；
四、审议并通过公司《2008年度财务决算报告》，此议案提交2008年度股东大会审议；
五、审议并通过公司《2008年度利润分配预案》，此议案提交2008年度股东大会审议；
根据广东大华德律会计师事务所出具的审计报告，公司2008年度实现合并净利润210,743,783.71元，提取法定公积金22,602,736.73元，提取法定公益金0元，加年初未分配利润133,736,706.02元（2007年末未分配利润99,768,484.74元，因同一控制下企业合并产生的追溯调整增加33,967,221.28元），减直接计入所有者权益的损失9,245,389.37元（同一控制下被合并方期末净资产影响9,245,389.37元），减已分配利润10,590,518.48元（2008年中期分配现金股利10,590,518.48元），减股东权益内部结转79,428,892元（未分配利润转增股本），公司年末累计可供股东分配的利润为222,612,953.15元，母公司年末累计可供股东分配的利润为-24,310,631.08元。
根据《公司法》及《企业会计准则2006》，母公司对子公司的投资采用成本法核算后，母公司2008年度无可供分配的利润，因此公司董事会提出如下利润分配方案：本公司2008年度利润不分配，也不以公积金转增股本。
六、审议并通过《关于续聘广东大华德律会计师事务所为公司2009年财务审计机构的议案》，此议案提交2008年度股东大会审议；
根据国家有关法律、法规和本公司章程的相关规定，结合公司实际情况，并与广东大华德律会计师事务所协商，决定继续聘请广东大华德律会计师事务所为公司2009年度财务审计机构，其报酬公司董事会授权经理层讨论决定。
七、审议并通过公司《2008年度报告》及摘要（报告具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），此议案提交2008年度股东大会审议；
八、审议并通过关于修订《公司章程》的议案，此议案提交2008年度股东大会审议；
根据中国证券监督管理委员会第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，特对公司章程中的相关条款作如下修改：
原章程第一百五十五条为：
公司利润分配政策为以现金或股票方式分配股利。
现修改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配应兼顾对投资者的合理回报和利于公司的长远发展，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性；
（二）公司利润分配政策为以现金或股票方式分配股利。
（三）公司可以进行中期现金分红。
董事会提请股东大会授权经理层根据相关修改条款办理相关的工商变更登记事宜。
九、关于修订《深圳香江控股股份有限公司审计委员会工作规程》的议案；
（制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
十、决定召开2008年度股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2009年4月20日上午9:30。
（二）会议地点：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园会所二楼宴会厅
（三）会议内容：
1、审议公司《2008年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2008年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2008年度财务决算报告》；
4、审议公司《2008年度报告》及摘要；
5、审议公司《2008年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘广东大华德律会计师事务所为公司2009年财务审计机构的议案》；
7、审议修订《公司章程》的议案。
（四）出席会议对象：
1、截止2009年4月15日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加（该代理人不必是公司股东）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（五）登记办法：
1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。
法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：2009年4月17日上午9：00至11：00，下午13：00至16：00；
3、登记地点：广东省广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股董事会办公室。
（六）其他事项：
1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；
2、联系人： 朱兆龙 袁苏香
电 话：020-34821006
传 真：020-34821008
邮 编：511442
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇〇九年三月二十九日
附：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本公司\本人出席深圳香江控股股份有限公司2008年度股东大会,并代表本人依照一下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或者弃权票。
| 议案 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议公司《2008年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 审议公司《2008年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 审议公司《2008年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 审议公司《2008年度报告》及摘要 | |||
| 5 | 审议公司《2008年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 审议《关于续聘广东大华德律会计师事务所为公司2009年财务审计机构的议案》 | |||
| 7 | 审议关于修订《公司章程》的议案 |
注：如如欲投票赞成决议案，请在"赞成"栏内相应地方填上"("；如欲投票反对决议案，则请在"反对"栏内相应地方填上"("；如欲对此决议案放弃表决， 则请在"弃权"栏内相应地方填上"("。
1、委托人签名（或盖章）：
2、委托人身份证号码/注册登记号：
3、委托人股东帐号：
委托人持股数量：
4、受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2009 年 月 日
证券代码：600162 股票简称：香江控股 编号：临2009—007
深圳香江控股股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2009年3月19日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第五届监事会第十二次会议的通知，会议于2009 年3月29日下午4：00分在公司贵宾室举行，会议应到监事5名，实际到会监事3名。监事林慧女士和监事熊立华先生因公务原因未能亲自出席本次监事会，授权监事庄灿明先生和监事朱圣涛先生代为出席会议并行使表决权。出席及授权出席监事共5名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定，会议决议有效。
会议审议并以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：
一、审议并通过了公司《2008年度监事会工作报告》，此议案提交2008年度股东大会审议；
二、审议并通过了公司《2008年度报告》及摘要，此议案提交2008年度股东大会审议；
监事会认为：（1）公司《2008年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）《2008年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项,所披露的信息真实、准确完整。承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；（3）在提出本意见前，未发现参与公司《2008年度报告》及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
深圳香江控股股份有限公司监事会
二〇〇九年三月二十九日