4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司名称：徐工集团工程机械有限公司
法定代表人：王民
注册资本：125301.3513万元
住 所：徐州经济开发区工业一区
企业类型：有限责任公司（国有独资）
关联关系：该公司持有公司33.91%的股份，为公司的控股股东
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
■
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
■
■
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）行业发展分析
公司所属行业为工程机械行业，主要从事压实机械、铲运机械、路面机械等工程机械产品的开发、制造和销售业务。产品包括装载机、压路机、摊铺机、拌合站等。
2008年中国工程机械市场经历冰火两重天，上半年市场需求旺盛，工程机械内销及出口增长迅速；下半年受全球性金融危机影响，国内和国际市场需求锐减。但有上半年市场需求量较大的基础，全年工程机械行业仍保持稳定的增长。
装载机产品：市场历经多年的爆发式增长，各主要企业产能大幅度提升，而2008年下半年以来市场需求减少，市场竞争激烈。2008年全年市场需求量为16.5万台左右。
压路机、摊铺机产品：近几年国内众多工程机械制造企业纷纷涉足压路机、摊铺机产品，国际知名工程机械制造企业也加速在中国的投资扩张，2008年行业压路机、摊铺机等筑路机械产品销量略有提升，主要得益于出口销量的增长。
（二）公司经营情况
报告期内，公司坚持“落实责任，以质取胜，重点突破，全面提升”的工作方针，进一步夯实了管理基础，关键环节实现了突破，生产经营保持了一定的增长，资产结构得到优化，产能得到提升，产品全面换代升级，核心基础零部件实现批量配套，产品质量，经济运行质量稳步提高。公司主要采取了以下经营措施：
1、落实责任，加强管控，强化基础管理
以年度经营目标确定关键绩效指标，公司对2008年经营目标进行分解、落实，总经理和分管副总经理及项目负责人签定了资产经营责任状。对27个责任单位制定93项KPI指标，落实各职能部门和单位的经营责任。
报告期内，按照“以市场为导向、谁干谁负责、一事不二批、审批环节不超三人”的原则，完成了22项核心业务流程的稽查，对采购、资金支付、招标等流程进行了修订。制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等11项制度。
创新用人机制，建立内部培养为主、外部引进为辅的人才晋升渠道，形成公开、公平、竞争、择优的用人机制。完善薪酬福利制度，建立了技术创新、管理创新、降本增效等奖励机制，对做出突出贡献的员工进行奖励，形成人人寻求创新、人人争创价值的氛围；完善公司培训体系，健全培训渠道，内外部培训相结合，突出管理、技术、营销、技能人才队伍建设。
2、强化营销职能，加强市场体系建设，提升销售管理水平
公司进一步强化营销职能，推行“人单合一”销售管理模式的同时，积极推行铲运机械的经销代理制和筑机产品的直销制，全力提升营销体系的战斗力；严格控制跨区销售，通过发车以前落实最终用户的所在地，发车以后确认最终用户的服务档案，最大限度的将跨区销售控制在事前。
进一步加大市场宣传和服务管理力度，快速响应市场。针对K、F新品切换，提前策划，大力推广，为2009年市场启动提供了保障；开展厂商联合专题促销活动，调动了经销商的积极性；加强大客户管理，有效沟通与服务，对特殊信息及时掌握，提高服务的及时性和有效性。
推行额度管理，降低资产占用，保障资产安全。严格应收账款、寄售车的管理与考核，强化应收账款额度管理审批制度，加强发车前的审核，提高了回款率；推行经销商资产抵押工作，降低风险经营；建立基于合同管理的运营模式，分析经销商销售和回款情况，实现有效销售；通过价格政策、制度政策，降低寄售车数量；加大清欠力度，落实奖励措施，调动清欠人员的积极性。
3、加快产品技术提升，加速核心技术研发，提高企业核心竞争力
全年累计完成重点技术研发项目26项，完成重点改进、技术公关及个性化设计等项目300多项。关键技术的研发和核心零部件的设计制造，为持续提升公司核心竞争力打下了坚实基础。
完成了8个型号12种规格的全新K、F系列装载机产品的细化设计和批量定型，打造了11个型号的新一代单钢轮振动压路机产品平台，开发了具有国际先进水平的RP1356智能化摊铺机和新型XD132双钢轮振动压路机；在关键核心零部件上，新型电控定轴变速器及湿式驱动桥研发实现了突破。
起草了5项国家标准，参与修订了2项国家标准，完成10项企业标准修订。组织申报各类奖项53项，申报专利14项，授权12项。
4、突出质量改进，完善质量管理体系，提高体系运行有效性
持续落实区域质量责任制，加强质量成本控制和质量稽查工作，较好地完成了年初既定的各项质量指标。
公司进一步优化质量管理流程，完善质量管理体系，顺利通过了GB/T19001-2000和GJB9001A-2001质量体系通过第三方认证，通过了GJB/9001-2001第二方监督审核；重新修订了《质量管理考核规定》，建立区域质量责任制机制，有效控制产品质量。建立了质量改进奖励机制，推动员工参与质量改进的积极性；建立了质量改进信息沟通及成果共享机制，确保质量信息传递及时有效；制定了《质量成本及质量索赔管理规定》，强化三包损失和内部质量损失的索赔，质量损失得到有效控制；强化计量管理和培训，不断提高质量检测水平；强抓质量管理培训，提高专兼职检验人员的技能素质。
5、强化采购管理，提高生产效率，推动企业降本增效
强化采购管理，建立责任管理与考核机制。实施质量、成本、合作、发展、共赢的理念和思路，加大对供应商的考核管理力度。加快供应商整合，根据业绩和考核评价，全年共整合淘汰配套厂98家，淘汰率21％，有效增强了配套厂家的配套、质量、服务意识，提高了供货质量。
为保证销售资源，针对压路机、装载机和摊铺机进行了结构件现场工艺布局调整，重点攻关生产中的瓶颈环节，使产能不断提升；将精益生产和MRPII计划方式有机融合，修订四班系统计划参数，缩短生产置换时间；推行整机免喷漆，提高生产效率、降低生产成本；提高设备利用率，加强对重点设备的维护保养，降低故障停机率。
通过零部件自制、工艺优化、采购整合、设计优化等措施实现降本。围绕量大面广的产品进行制造成本的深入分析，加大有生产制造能力和利润空间外协件的回收自制力度，实现向重要零部件（销轴、变速箱、桥、软硬管、薄板件等）生产的转变；通过招标、比质比价、阳光付款、整合淘汰、建立战略合作等途径，实现采购降本；优化设计，通过对现有产品配置设计、统型、材料代改等实现技术降本。
报告期内，公司实现营业收入3,354,209,316.93元，比去年同期增长2.69％；营业利润127,498,440.40元，比去年同期增长210.24％，归属于母公司所有者的净利润110,442,948.95元，比去年同期增长346.75％。公司净利润较去年同期大幅增长的主要原因：一是报告期内转让所持徐州工程机械集团进出口有限公司20％的股权，实现收益15106.46万元及该部分股权自评估基准日至股权过户完成日之间的归属于公司的收益3070万元；二是报告期内，公司收购南京春兰汽车制造有限公司（现更名为南京徐工汽车制造有限公司）60％的股权，该公司本报告期的财务报表纳入公司的合并报表范围，减少公司利润1234万元；三是报告期内，公司被认定为江苏省2008年度高新技术企业，公司所得税税率自2008年1月1日起三年内享受10％的优惠，导致报告期内公司递延所得税资产减少，增加所得税费用1939万元；四是报告期内，公司箱桥及薄板件等项目的研发费用同比增加2979万元；五是报告期内，公司持股90％的控股子公司徐工重庆工程机械有限公司实际产能未达到设计产能，导致该公司当年亏损2149万元。
报告期内，公司经营中存在的主要困难是：
1、毛利率较同行业相对较低，影响了公司的盈利能力。
3、营销渠道建设薄弱，营销策划不足。市场开拓能力相对同行业较弱，经销商实力不强。
3、供应商队伍建设、配套体系薄弱，对关键外协配套件供应商的掌控能力不足。
4、新产品推行进度缓慢，没能对销售形成强力支撑。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
■
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
■
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位：人民币（万元）
■
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
■
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
■
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
■
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额95,007.18万元。
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司无委托理财事项，但公司控股子公司徐州工程机械上海营销有限公司有委托贷款，具体情况为：
1、徐州工程机械上海营销有限公司根据其第一届董事会第二十二次决议，委托深圳发展银行南京分行城西支行向徐州润东实业集团有限公司贷款，贷款年利率为16%，贷款期限为2007年6月25日至2008年6月24日，金额为200万元。按照合同约定，徐州工程机械上海营销有限公司如期收回委托贷款本金，且按季度收取了委托贷款利息。
2、徐州工程机械上海营销有限公司根据其第一届董事会第二十三次决议，委托深圳发展银行南京分行城西支行向徐州润东实业集团有限公司贷款，贷款年利率为16%，贷款期限为2008年6月23日至2009年6月22日，金额为200万元。徐州工程机械上海营销有限公司将按季度收取委托贷款利息。
截至报告期末，公司控股子公司徐州工程机械上海营销有限公司对外委托贷款余额共计200万元，没有逾期未收回的对外委托贷款。报告期内，徐州工程机械上海营销有限公司通过委托贷款共计收取利息230,877.79元。
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
■
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
■
§9 财务报告
9.1 审计意见
■
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：徐州工程机械科技股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元
■
■
9.2.2 利润表
编制单位：徐州工程机械科技股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元
■
9.2.3 现金流量表
编制单位：徐州工程机械科技股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元
■
9.2.4 所有者权益变动表(附后)
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
■
徐州工程机械科技股份有限公司
董事会
董事长：王民
二00九年三月二十八日
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 王 民 | 董事长 | 男 | 54 | 2007年07月06日 | 2010年07月06日 | 15,704 | 15,704 | 无 | 0.00 | 是 |
| 李锁云 | 董事、总经理 | 男 | 47 | 2007年07月06日 | 2010年07月06日 | 2,497 | 2,497 | 无 | 37.50 | 否 |
| 吴江龙 | 董事 | 男 | 46 | 2007年07月06日 | 2010年07月06日 | 6,355 | 6,355 | 无 | 0.00 | 是 |
| 张玉纯 | 董事 | 男 | 54 | 2007年07月06日 | 2010年07月06日 | 31,660 | 31,660 | 无 | 0.00 | 是 |
| 陆小平 | 董事 | 男 | 53 | 2007年07月06日 | 2010年07月06日 | 0 | 0 | 无 | 0.00 | 是 |
| 周立成 | 董事 | 男 | 46 | 2007年07月06日 | 2010年07月06日 | 0 | 0 | 无 | 0.00 | 否 |
| 李 力 | 独立董事 | 男 | 53 | 2007年07月06日 | 2010年07月06日 | 0 | 0 | 无 | 6.00 | 否 |
| 冯润民 | 独立董事 | 男 | 42 | 2007年07月06日 | 2010年07月06日 | 0 | 0 | 无 | 6.00 | 否 |
| 韩学松 | 独立董事 | 男 | 71 | 2007年07月06日 | 2010年07月06日 | 0 | 0 | 无 | 6.00 | 否 |
| 李 格 | 监事 | 女 | 42 | 2007年07月06日 | 2010年07月06日 | 0 | 0 | 无 | 0.00 | 是 |
| 张守航 | 监事 | 男 | 48 | 2007年07月06日 | 2010年07月06日 | 0 | 0 | 无 | 0.00 | 是 |
| 刘庆东 | 监事 | 男 | 40 | 2007年07月06日 | 2010年07月06日 | 0 | 0 | 无 | 0.00 | 是 |
| 赵成彦 | 监事 | 男 | 45 | 2007年07月06日 | 2010年07月06日 | 0 | 0 | 无 | 0.00 | 是 |
| 刘建梅 | 监事 | 女 | 48 | 2007年07月06日 | 2010年07月06日 | 0 | 0 | 无 | 30.00 | 否 |
| 吴少华 | 监事 | 男 | 49 | 2007年07月06日 | 2010年07月06日 | 0 | 0 | 无 | 12.48 | 否 |
| 蒋明忠 | 监事 | 男 | 40 | 2007年07月06日 | 2010年07月06日 | 0 | 0 | 无 | 6.06 | 是 |
| 杨东升 | 副总经理 | 男 | 40 | 2007年07月06日 | 2010年07月06日 | 0 | 0 | 无 | 30.00 | 否 |
| 罗东海 | 副总经理 | 男 | 44 | 2007年07月06日 | 2010年07月06日 | 0 | 0 | 无 | 30.00 | 否 |
| 马 铸 | 副总经理 | 男 | 44 | 2007年07月06日 | 2010年07月06日 | 0 | 0 | 无 | 30.00 | 否 |
| 袁 鹏 | 副总经理、财务总监 | 男 | 38 | 2007年07月06日 | 2010年07月06日 | 0 | 0 | 无 | 30.00 | 否 |
| 杜印升 | 副总经理 | 男 | 44 | 2007年07月06日 | 2010年07月06日 | 0 | 0 | 无 | 30.00 | 否 |
| 林 智 | 副总经理 | 男 | 47 | 2007年07月06日 | 2010年07月06日 | 0 | 0 | 无 | 30.00 | 否 |
| 费广胜 | 副总经理、董事会秘书 | 男 | 43 | 2007年07月06日 | 2010年07月06日 | 603 | 603 | 无 | 30.00 | 否 |
| 合计 | - | - | - | - | - | 56,819 | 56,819 | - | 314.04 | - |
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 王 民 | 董事长 | 12 | 1 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 李锁云 | 董事 | 12 | 1 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 吴江龙 | 董事 | 12 | 1 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 张玉纯 | 董事 | 12 | 1 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 陆小平 | 董事 | 12 | 1 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 周立成 | 董事 | 12 | 1 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 李 力 | 独立董事 | 12 | 1 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 冯润民 | 独立董事 | 12 | 1 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 韩学松 | 独立董事 | 12 | 1 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 无 |
| 年内召开董事会会议次数 | 12 |
| 其中：现场会议次数 | 1 |
| 通讯方式召开会议次数 | 11 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 工程机械行业 | 301,427.84 | 278,497.75 | 7.61% | 0.45% | -0.10% | 0.51% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 压实机械 | 65,184.65 | 57,895.91 | 11.18% | -5.12% | -6.31% | 1.12% |
| 铲运机械 | 210,986.22 | 200,711.80 | 4.87% | 8.04% | 6.92% | 1.00% |
| 路面机械 | 16,507.61 | 12,225.23 | 25.94% | -22.76% | -25.01% | 2.23% |
| 其他 | 8,749.36 | 7,664.81 | 12.40% | -40.56% | -40.90% | 0.50% |
| 合计 | 301,427.84 | 278,497.75 | 7.61% | 0.45% | -0.10% | 0.51% |
| 其中关联交易 | 950,071,895.02 | 900,712,387.70 | 5.20％ | 15.20% | 13.70% | 1.27% |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 内销 | 194,780.00 | -9.97% |
| 外销 | 106,647.00 | 27.37% |
| 合计 | 301,427.00 | 0.45% |
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 在金山桥建设筑路机械分公司新厂区项目 | 35,371 | 该项目固定资产计划总投资原为21,336万元，后经批准追加投资14,035万元，总投资为35,371万元。报告期内实际完成投资7700万元，截至报告期末，累计投资33263万元。报告期内主要完成了箱桥分厂、薄板件分厂厂房建设、动力系统安装和新增设备安装工作，保证箱桥、薄板件等零部件投入试生产。 | 6 |
| 在重庆设立徐工重庆工程机械有限公司项目 | 11,000 | 报告期内，公司、徐州工程机械上海营销有限公司缴纳出资额分别为900万元、100万元。截至报告期末，公司、徐州工程机械上海营销有限公司缴纳出资额分别为9900万元、1100万元。 | -2149 |
| 46,371 | -2143 |
| 二、资本公积金转增股本预案 2008年度资本公积金不转增股本。 |
| 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 | |
| 2007年 | 32,705,257.20 | 24,721,428.46 | 132.30% |
| 2006年 | 0.00 | 5,520,059.72 | 0.00% |
| 2005年 | 0.00 | -137,908,632.77 | 0.00% |
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 公司未分配利润的用途和使用计划 |
| 公司正在向徐工集团工程机械有限公司非公开发行股份购买资产，股东大会批准本次向其非公开发行的股份不享有本次发行前的公司滚存未分配利润，公司计划在本次非公开发行完成后择机一次性将本次发行前的公司滚存未分配利润分配完毕，因此，2008年度不进行利润分配。 | 补充公司的流动资金。 |
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 收购价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 定价原则说明 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 关联关系 |
| 徐工集团工程机械有限公司 | 徐州重型机械有限公司90%股权、徐州徐工专用车辆有限公司60%股权、徐州徐工液压件有限公司50%股权、徐州徐工随车起重机有限公司90%股权、徐州徐工特种工程机械有限公司90%股权、徐州工程机械集团进出口有限公司100%股权、徐工集团工程机械有限公司试验研究中心相关资产以及徐工集团工程机械有限公司拥有的相关注册商标所有权。 | 2008.10.10. | 530,922.03 | 0.00 | 0.00 | 是 | 交易价格为经徐州市国资委核准后的目标资产评估值 | 否 | 否 | 控股股东 |
| 江苏春兰自动车有限公司 | 南京春兰汽车制造有限公司60%的股权 | 2008. 9.24 | 17,000.00 | -1,233.87 | -1,233.87 | 否 | 本次交易作价依据是以交易标的的评估值为基础，双方协商确定交易价格。 | 是 | 是 | 无 |
| 交易对方 | 被出售资产 | 出售日 | 出售价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 定价原则说明 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 关联关系 |
| 徐工集团工程机械有限公司 | 徐州工程机械集团进出口有限公司20％的股权 | 2008.7.24 | 15,772.74 | 440.00 | 18,154.96 | 是 | 本次交易作价依据是以交易标的的评估值为基础，双方协商确定交易价格。 | 是 | 是 | 控股股东 |
| （一）本次关联交易完成后，后续不会因此新增关联交易，也不会产生同业竞争。 （二）本次交易对公司的持续经营能力不产生实质性影响，对公司未来的财务状况、经营成果不产生重大影响，对公司本期财务状况也不产生重大影响，但对公司当期经营成果产生重大影响。 |
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期（协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 参与公司"银企商"方式按揭销售业务的用户和经销商 | 2008年05月17日 | 12,000.00 | 连带责任 | 每笔担保期限为1-3年不等 | 否 | 否 |
| 参与公司"银企商"方式保兑仓销售业务的经销商 | 2008年05月17日 | 20,261.00 | 连带责任 | 每笔担保期限为3-6个月不等 | 否 | 否 |
| 报告期内担保发生额合计 | 32,261.00 | |||||
| 报告期末担保余额合计 | 13,276.00 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 0.00 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 0.00 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 13,276.00 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 10.57% | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0.00 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 0.00 | |||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | 0.00 | |||||
| 上述三项担保金额合计 | 0.00 | |||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 无 | |||||
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 徐州徐工液压件有限公司 | 0.00 | 0.00% | 1,175.57 | 20.83% |
| 徐州徐工随车起重机有限公司 | 0.00 | 0.00% | 54.06 | 100.00% |
| 徐州工程机械集团进出口有限公司 | 94,886.59 | 88.97% | 23,152.68 | 100.00% |
| 徐州徐工筑路机械有限公司 | 120.59 | 0.06% | 5,508.21 | 86.51% |
| 合计 | 95,007.18 | － | 29,890.52 | － |
| 2008年7月22日，公司接到徐州工程机械集团有限公司书面通知，徐州工程机械集团有限公司、凯雷徐工机械实业有限公司、徐工集团工程机械有限公司签署的《股权买卖及股本认购协议》、《股权买卖及股本认购协议之修订协议》、《<股权买卖及股本认购协议>之修订协议（二）》，及徐州工程机械集团有限公司与凯雷徐工机械实业有限公司签署的《合资合同》、《合资合同之补充合同》、《<合资合同>之修订协议（二）》有效期已过。徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司不准备再与凯雷徐工机械实业有限公司就上述合资事项进行合作。内容详见2008年7月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2008-28的公告。 报告期内，凯雷徐工机械实业有限公司没有对是否履行全面要约收购义务的相关信息作进一步披露。鉴于合作终止，凯雷徐工机械实业有限公司不直接或间接持有公司股份，根据有关规定，凯雷徐工机械实业有限公司无需再履行全面要约收购义务。 |
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%。 2008年10月13日，徐州重型机械有限公司将所持本公司的全部股份无偿转让给徐工集团工程机械有限公司。徐工集团工程机械有限公司承诺在本次股权划转完成后，将履行徐州重型机械有限公司在公司股权分置改革中作出的承诺 | 严格履行了承诺 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 1、保证在本次交易实施完毕当年度起的3年内，对目标资产预测净利润的实现承担保证责任。在保证期限内，如果目标资产实际盈利小于预测净利润，则负责向公司补偿净利润差额。 2、本次非公开发行股份，不享有本次发行前公司的滚存未分配利润，并将在本次交易实施完毕后18个月内在公司股东大会上提出“以现金分红方式全部分配完毕本次发行前滚存未分配利润、且本次发行股份不参与分配”的议案，在股东大会表决时对该议案投赞成票。 | 严格履行了承诺。 |
| 发行时所作承诺 | 无 | 无 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | 无 |
| 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购及出售资产交易、关联交易不存在问题。 |
| 审计报告 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告正文 | |
| 中国 南京 中国注册会计师：李来民 二○○九年三月二十八日 | |
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 458,056,962.89 | 439,102,326.60 | 386,336,489.16 | 373,376,936.01 |
| 结算备付金 | ||||
| 拆出资金 | ||||
| 交易性金融资产 | ||||
| 应收票据 | 66,362,503.00 | 59,562,503.00 | 115,240,189.03 | 101,582,189.03 |
| 应收账款 | 419,204,292.57 | 513,037,485.80 | 455,741,252.28 | 486,060,099.21 |
| 预付款项 | 89,773,696.43 | 87,804,853.70 | 76,392,785.83 | 73,141,354.93 |
| 应收保费 | ||||
| 应收分保账款 | ||||
| 应收分保合同准备金 | ||||
| 应收利息 | ||||
| 应收股利 | ||||
| 其他应收款 | 289,690,530.73 | 210,695,603.50 | 139,570,445.18 | 139,672,181.56 |
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | 1,144,568,216.84 | 1,017,927,464.56 | 945,355,351.48 | 872,231,220.37 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | 2,467,656,202.46 | 2,328,130,237.16 | 2,118,636,512.96 | 2,046,063,981.11 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | ||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 4,353,553.52 | 301,360,240.05 | 20,959,451.40 | 153,442,913.30 |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 941,195,120.94 | 666,560,296.81 | 623,329,168.82 | 532,645,662.74 |
| 在建工程 | 37,128,909.82 | 9,306,495.26 | 103,476,220.21 | 84,006,554.03 |
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 83,635,454.66 | 58,314,778.67 | 86,985,470.70 | 61,136,530.71 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | 68,261,318.20 | |||
| 长期待摊费用 | 345,010.00 | |||
| 递延所得税资产 | 34,002,029.55 | 29,086,822.37 | 67,522,376.84 | 66,580,718.66 |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 1,170,576,386.69 | 1,064,628,633.16 | 904,617,697.97 | 897,812,379.44 |
| 资产总计 | 3,638,232,589.15 | 3,392,758,870.32 | 3,023,254,210.93 | 2,943,876,360.55 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 495,000,000.00 | 450,000,000.00 | 425,000,000.00 | 390,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||||
| 吸收存款及同业存放 | ||||
| 拆入资金 | ||||
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | 723,156,311.23 | 705,000,000.00 | 464,281,955.90 | 452,623,955.90 |
| 应付账款 | 757,402,770.04 | 635,862,116.14 | 631,884,192.00 | 631,952,664.86 |
| 预收款项 | 76,169,553.43 | 59,534,999.12 | 86,184,182.40 | 102,963,743.28 |
| 卖出回购金融资产款 | ||||
| 应付手续费及佣金 | ||||
| 应付职工薪酬 | 13,787,440.39 | 11,160,745.49 | 8,367,595.52 | 8,136,936.45 |
| 应交税费 | -12,411,508.20 | -2,210,154.08 | -19,155,516.74 | -10,887,574.84 |
| 应付利息 | ||||
| 应付股利 | 3,061,945.63 | 3,061,945.63 | ||
| 其他应付款 | 185,276,850.81 | 211,946,298.23 | 98,320,903.94 | 96,649,473.68 |
| 应付分保账款 | ||||
| 保险合同准备金 | ||||
| 代理买卖证券款 | ||||
| 代理承销证券款 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 | ||
| 其他流动负债 | 2,236,017.32 | 2,236,017.32 | ||
| 流动负债合计 | 2,311,443,363.33 | 2,144,355,950.53 | 1,697,119,330.34 | 1,673,675,216.65 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 130,000,000.00 | 130,000,000.00 | ||
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | ||||
| 专项应付款 | 1,009,578.32 | 1,009,578.32 | 7,539,578.32 | 7,539,578.32 |
| 预计负债 | ||||
| 递延所得税负债 | 8,104,738.32 | |||
| 其他非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | 9,114,316.64 | 1,009,578.32 | 137,539,578.32 | 137,539,578.32 |
| 负债合计 | 2,320,557,679.97 | 2,145,365,528.85 | 1,834,658,908.66 | 1,811,214,794.97 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 545,087,620.00 | 545,087,620.00 | 545,087,620.00 | 545,087,620.00 |
| 资本公积 | 463,299,246.08 | 463,299,246.08 | 463,299,246.08 | 463,299,246.08 |
| 减：库存股 | ||||
| 盈余公积 | 74,715,762.67 | 74,715,762.67 | 59,972,059.67 | 59,972,059.67 |
| 一般风险准备 | ||||
| 未分配利润 | 172,402,287.95 | 164,290,712.72 | 109,408,299.20 | 64,302,639.83 |
| 外币报表折算差额 | ||||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,255,504,916.70 | 1,247,393,341.47 | 1,177,767,224.95 | 1,132,661,565.58 |
| 少数股东权益 | 62,169,992.48 | 10,828,077.32 | ||
| 所有者权益合计 | 1,317,674,909.18 | 1,247,393,341.47 | 1,188,595,302.27 | 1,132,661,565.58 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,638,232,589.15 | 3,392,758,870.32 | 3,023,254,210.93 | 2,943,876,360.55 |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、营业总收入 | 3,354,209,316.93 | 3,307,894,883.95 | 3,266,320,371.37 | 3,244,681,737.70 |
| 其中：营业收入 | 3,354,209,316.93 | 3,307,894,883.95 | 3,266,320,371.37 | 3,244,681,737.70 |
| 利息收入 | ||||
| 已赚保费 | ||||
| 手续费及佣金收入 | ||||
| 二、营业总成本 | 3,412,669,159.54 | 3,313,012,797.52 | 3,227,315,180.38 | 3,194,557,784.28 |
| 其中：营业成本 | 3,090,275,677.40 | 3,047,981,485.27 | 3,018,910,916.11 | 3,001,124,629.77 |
| 利息支出 | ||||
| 手续费及佣金支出 | ||||
| 退保金 | ||||
| 赔付支出净额 | ||||
| 提取保险合同准备金净额 | ||||
| 保单红利支出 | ||||
| 分保费用 | ||||
| 营业税金及附加 | 2,140,103.72 | 2,139,388.55 | 10,394,624.99 | 9,866,425.80 |
| 销售费用 | 59,311,610.06 | 51,078,612.95 | 55,781,807.91 | 54,397,795.18 |
| 管理费用 | 183,806,821.13 | 154,327,502.25 | 101,804,475.76 | 97,024,548.25 |
| 财务费用 | 12,822,291.47 | 10,837,548.03 | 23,359,460.55 | 21,402,183.33 |
| 资产减值损失 | 64,312,655.76 | 46,648,260.47 | 17,063,895.06 | 10,742,201.95 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 185,958,283.01 | 185,949,558.26 | 2,091,687.65 | 1,401,835.33 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -243,429.28 | |||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 127,498,440.40 | 180,831,644.69 | 41,096,878.64 | 51,525,788.75 |
| 加：营业外收入 | 10,072,640.91 | 6,118,370.20 | 3,523,604.34 | 3,093,458.04 |
| 减：营业外支出 | 2,269,104.72 | 2,019,085.51 | 5,038,733.13 | 4,572,191.80 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 1,279,074.34 | 1,279,074.34 | ||
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 135,301,976.59 | 184,930,929.38 | 39,581,749.85 | 50,047,054.99 |
| 减：所得税费用 | 33,454,085.78 | 37,493,896.29 | 14,974,955.22 | 15,017,895.20 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 101,847,890.81 | 147,437,033.09 | 24,606,794.63 | 35,029,159.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 110,442,948.95 | 147,437,033.09 | 24,721,428.46 | 35,029,159.79 |
| 少数股东损益 | -8,595,058.14 | -114,633.83 | ||
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.203 | 0.27 | 0.05 | 0.06 |
| （二）稀释每股收益 | 0.203 | 0.27 | 0.05 | 0.06 |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,270,585,572.83 | 3,011,872,671.79 | 3,270,741,391.72 | 3,232,330,395.20 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||||
| 向中央银行借款净增加额 | ||||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||||
| 收到再保险业务现金净额 | ||||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||||
| 处置交易性金融资产净增加额 | ||||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 拆入资金净增加额 | ||||
| 回购业务资金净增加额 | ||||
| 收到的税费返还 | 281,298.46 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 65,077,961.68 | 37,144,397.61 | 36,055,936.25 | 33,218,910.35 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,335,663,534.51 | 3,049,017,069.40 | 3,307,078,626.43 | 3,265,549,305.55 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,815,494,759.56 | 2,540,688,835.97 | 2,658,093,269.72 | 2,586,217,018.69 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 支付保单红利的现金 | ||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 249,354,804.55 | 227,154,043.30 | 209,348,640.10 | 206,048,274.18 |
| 支付的各项税费 | 30,715,711.78 | 29,593,550.19 | 101,529,813.89 | 94,850,574.86 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 84,753,380.51 | 79,447,675.20 | 69,789,713.10 | 65,008,812.73 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,180,318,656.40 | 2,876,884,104.66 | 3,038,761,436.81 | 2,952,124,680.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 155,344,878.11 | 172,132,964.74 | 268,317,189.62 | 313,424,625.09 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 157,727,400.00 | 157,727,400.00 | 16,849,760.00 | 11,649,760.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 4,652,154.03 | 4,400,000.00 | 1,319,292.88 | 629,440.56 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 95,010,635.40 | 63,746,029.80 | 287,362,518.08 | 287,362,518.08 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 6,680,000.00 | 6,680,000.00 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 264,070,189.43 | 232,553,429.80 | 305,531,570.96 | 299,641,718.64 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 132,873,124.00 | 101,939,053.81 | 185,461,878.60 | 131,135,814.39 |
| 投资支付的现金 | 171,466,000.00 | 2,000,000.00 | 69,200,000.00 | |
| 质押贷款净增加额 | ||||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 156,969,945.45 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流出小计 | 289,843,069.45 | 273,405,053.81 | 187,461,878.60 | 200,335,814.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -25,772,880.02 | -40,851,624.01 | 118,069,692.36 | 99,305,904.25 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | ||||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||||
| 取得借款收到的现金 | 1,500,000,000.00 | 1,420,000,000.00 | 1,255,000,000.00 | 1,220,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,500,000,000.00 | 1,420,000,000.00 | 1,255,000,000.00 | 1,220,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,490,000,000.00 | 1,420,000,000.00 | 1,518,800,000.00 | 1,518,800,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 67,851,524.36 | 65,555,950.14 | 41,880,752.38 | 40,625,039.88 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 筹资活动现金流出小计 | 1,557,851,524.36 | 1,485,555,950.14 | 1,560,680,752.38 | 1,559,425,039.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -57,851,524.36 | -65,555,950.14 | -305,680,752.38 | -339,425,039.88 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -14,642.47 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 71,720,473.73 | 65,725,390.59 | 80,691,487.13 | 73,305,489.46 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 386,336,489.16 | 373,376,936.01 | 305,645,002.03 | 300,071,446.55 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 458,056,962.89 | 439,102,326.60 | 386,336,489.16 | 373,376,936.01 |
| 因股权收购而增加合并财务报表的合并范围： 根据2008年9月2日公司与江苏春兰自动车有限公司在泰州签署的《南京春兰汽车制造有限公司股权转让协议》，公司购买其所持南京春兰汽车制造有限公司60%的股权，于2008年9月24日完成股权变更登记手续，并将南京春兰汽车制造有限公司更名为南京徐工汽车制造有限公司。因该股权收购属于非同一控制下的企业合并，公司自2008年年10月1日将南京徐工汽车制造有限公司纳入合并财务报表的合并范围。 |
所有者权益变动表
编制单位：徐州工程机械科技股份有限公司 2008年度 单位：（人民币）元
| 项目 | 本期金额 | 上年金额 | ||||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | |||||
| 一、上年年末余额 | 545,087,620.00 | 463,299,246.08 | 59,972,059.67 | 109,408,299.20 | 10,828,077.32 | 1,188,595,302.27 | 545,087,620.00 | 463,299,246.08 | 59,927,061.66 | 6,221,082.15 | 10,853,408.03 | 1,085,388,417.92 | ||||||
| 加：会计政策变更 | 669,892.80 | -3,457,917.97 | 81,968,704.57 | 89,303.12 | 79,269,982.52 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||
| 二、本年年初余额 | 545,087,620.00 | 463,299,246.08 | 59,972,059.67 | 109,408,299.20 | 10,828,077.32 | 1,188,595,302.27 | 545,087,620.00 | 463,969,138.88 | 56,469,143.69 | 88,189,786.72 | 10,942,711.15 | 1,164,658,400.44 | ||||||
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | 14,743,703.00 | 62,993,988.75 | -8,595,058.14 | 69,142,633.61 | -669,892.80 | 3,502,915.98 | 21,218,512.48 | -114,633.83 | 23,936,901.83 | |||||||||
| （一）净利润 | 110,442,948.95 | -8,595,058.14 | 101,847,890.81 | 24,721,428.46 | -114,633.83 | 24,606,794.63 | ||||||||||||
| （二）直接计入所有者权益的利得和损失 | -669,892.80 | -669,892.80 | ||||||||||||||||
| 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 | -669,892.80 | -669,892.80 | ||||||||||||||||
| 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | ||||||||||||||||||
| 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 | ||||||||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||||||||
| 上述（一）和（二）小计 | 110,442,948.95 | -8,595,058.14 | 101,847,890.81 | -669,892.80 | 24,721,428.46 | -114,633.83 | 23,936,901.83 | |||||||||||
| （三）所有者投入和减少资本 | ||||||||||||||||||
| 1．所有者投入资本 | ||||||||||||||||||
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||||||||
| （四）利润分配 | 14,743,703.00 | -47,448,960.20 | -32,705,257.20 | 3,502,915.98 | -3,502,915.98 | |||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 14,743,703.00 | -14,743,703.00 | 3,502,915.98 | -3,502,915.98 | ||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | ||||||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -32,705,257.20 | -32,705,257.20 | ||||||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||||||||
| （五）所有者权益内部结转 | ||||||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 545,087,620.00 | 463,299,246.08 | 74,715,762.67 | 172,402,287.95 | 2,233,019.18 | 1,257,737,935.88 | 545,087,620.00 | 463,299,246.08 | 59,972,059.67 | 109,408,299.20 | 10,828,077.32 | 1,188,595,302.27 | ||||||