徐州工程机械科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告

2009年03月31日来源：上海证券报作者：

证券代码：000425 证券简称：徐工科技公告编号：2009-7

徐州工程机械科技股份有限公司

第五届董事会第二十次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐州工程机械科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议通知于2009年3月18日（星期三）以书面方式发出，会议于2009年3月28日（星期六）上午在徐州工程机械集团有限公司406会议室以现场方式召开，董事长王民先生主持会议。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，其中亲自出席会议的董事8人(按姓氏笔画为序)，分别为王民先生、冯润民先生、李力先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆小平先生、周立成先生、韩学松先生；委托出席会议的董事1人，董事张玉纯先生书面委托吴江龙先生代为出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

一、审议通过2008年度董事会工作报告

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

二、审议通过2008年度总经理工作报告

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过关于核销资产的议案

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

为提高公司资产质量，本着客观谨慎的原则，公司计划对生产经营过程中形成的部分债务人无力清偿、法院裁定无法收回的应收账款9,615,500.00元进行核销，核销资产损失影响当年利润总额为2,997,312.17元。

核销资产明细见附件一。

四、审议通过2008年度财务决算方案

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

五、审议通过2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，2007年末母公司未分配利润为64,302,639.83元，2008年度母公司实现净利润147,437,033.09元，提取法定公积金14,743,703.00元，扣除2007年度利润分配32,705,257.20 元，2008年末可供分配的利润为164,290,712.72元。

公司正在向徐工集团工程机械有限公司非公开发行股份购买资产，股东大会批准本次向其非公开发行的股份不享有本次发行前的公司滚存未分配利润，公司计划在本次非公开发行完成后择机一次性将本次发行前的公司滚存未分配利润分配完毕，因此，2008年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

独立董事就此事项发表的独立意见详见附件二。

六、审议通过关于聘请2009年度审计机构的议案

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，并建议江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司在聘期内为公司提供的2009年半年度报告审计业务报酬为15万元，2009年年度报告审计业务报酬为45万元，其执行公司审计业务时的膳宿费、交通费由公司承担。

鉴于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜尚未经中国证监会书面核准，待该事宜实施完毕后，公司的资产总量、审计范围及工作量将会发生较大变化，届时公司将对2009年度审计报酬重新与江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司协商确定，并提交有权机构进行审议。

该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

七、审议通过关于2008年度日常关联交易执行情况及2009年度日常关联交易预计情况的议案

公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。

该议案涉及七项表决事项：

（一）重新预计2008年向徐州徐工筑路机械有限公司采购液压附件（软管总成、硬管总成）发生额

（二）2009年通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

（三）2009年向徐州徐工筑路机械有限公司采购配套件

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

（四）2009年向徐州徐工液压件有限公司采购配套件

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

（五）2009年向徐州徐工随车起重有限公司采购产品

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

（六）2009年通过徐州工程机械集团进出口有限公司销售产品

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

（七）2009年向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案涉及的七项表决事项尚需提交公司2008年度股东大会审议，与之有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此表决事项的表决权。

鉴于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜实施完毕后，公司关联人将会发生较大变化，2009年度实际发生的日常关联交易较本次预计情况也将会发生较大变化，届时公司将对2009年度日常关联交易重新进行预计，并提交有权机构进行审议。

独立董事就此事项发表的独立意见详见附件三。

内容详见2009年3月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2009- 的公告。

八、审议通过2008年度报告和年度报告摘要

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。

九、审议通过关于为“银企商”业务提供担保额度的议案

表决情况为：9票同意，0票弃权，0票反对。

同意公司为“银企商”方式按揭销售业务提供回购担保，担保额度不超过人民币3.5亿元，担保额度使用期限一年。

同意公司为“银企商”方式“保兑仓”销售业务提供无条件退款担保，担保额度不超过人民币4.5亿元，担保额度使用期限一年。

公司将根据业务的开展情况认真履行信息披露义务。

十、审议通过公司2008年度内部控制自我评价报告

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

董事会认为，公司根据《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》建立了较为完善的内部控制制度，在经营活动的各层面和环节均得到了有效执行。

《徐州工程机械科技股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告》于2009年3月31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

十一、审议通过公司2008年度社会责任报告

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

《徐州工程机械科技股份有限公司2008年度社会责任报告》于2009年3月31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

十二、审议通过关于独立董事人员调整的议案

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事李力先生自2003年4月28日起已连续六年担任公司独立董事之职，根据相关规定，李力先生在2009年4月27日之后不能继续担任公司独立董事职务。

李力先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，深入企业实地调研，了解公司生产运作和经营情况，积极出席董事会会议和股东大会，会前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东，特别是中小股东的利益。

李力先生利用自己的专业知识和技能，促进了董事会决策的程序化、科学化，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了应有的贡献。董事会对李力先生的敬业精神、辛勤劳动以及对公司所做的贡献表示感谢！

李力先生离职后，为保证公司独立董事人数能够满足法定要求，董事会需要增补一名独立董事。公司董事会提名黄国良先生为公司第五届董事会独立董事候选人，在提交2008年度股东大会选举前，尚需经深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。

黄国良先生的详细资料见附件四。

独立董事就此事项发表的独立意见详见附件五。

十三、审议通过关于召开2008年度股东大会的议案。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

董事会决定于2009年4月25日（星期六）上午召开公司2008年度股东大会。

会议召开通知详见2009年3月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2009-8的公告。

特此公告

徐州工程机械科技股份有限公司

董事会

二00九年三月二十八日

附件一：

坏帐损失税前扣除汇总表
填报单位：徐州工程机械科技股份有限公司                     所属年份：2008年    金额单位：（列至元角分）
序号对方详细单位名称帐款发生发票号码业务内容摘要尚未收回款坏帐原因申请核销备注
时间金     额金额
1 烟台众志工程机械销售有限公司 2005年　压路机货款 2747000.00 无财产可供执行 2747000.00 （2008）徐执字第0159号
2 潮州市湘桥市政工程总公司 2004年　压路机、摊铺机货款 957000.00 无财产可供执行 957000.00 （2007）徐执字第0182号
3 锦州经济技术开发区交通总公司 2005年　装载机、压路机货款 827500.00 无财产可供执行 827500.00 （2007）九执字第0024-2号
4 安徽万通工程机械有限责任公司 2004年　摊铺机货款 800000.00 无财产可供执行 800000.00 （2007）九执字第0148-1号
5 广州宝协机械设备有限公司 2005年　装载机、压路机货款 442600.00 无财产可供执行 442600.00 （2008）鼓执字第622-2号
6 重庆徐工工程设备销售有限公司 2005年　装载机货款 3152000.00 无财产可供执行 3152000.00 （2007）徐执字第0710号
7 个体户刘莉娟 2005年　平地机、装载机货款 100500.00 无财产可供执行 100500.00 （2008）鼓执字第392号
8 济南裕丰工程机械有限公司 2005年　备件货款 380700.00 无财产可供执行 380700.00 （2008）鼓执字第1378-1号
9 山东省城乡建设发展总公司物资分公司 2005年　摊铺机货款 208200.00 无财产可供执行 208200.00 （2008）鼓执字第1379-1号
总     计　 9615500.00 9615500.00

附件二：

徐州工程机械科技股份有限公司独立董事

关于2008年度利润分配

及资本公积金转增股本预案的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表如下意见：

公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计制度》、公司《章程》的有关规定,符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。同意公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案。同意将该预案提交公司2008年度股东大会审议。

二00九年三月二十八日

独立董事（按姓氏笔画为序）：冯润民李力韩学松

附件三：

徐州工程机械科技股份有限公司独立董事

关于2008年度日常关联交易执行情况

及2009年度日常关联交易预计情况的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表如下独立意见：

一、2008年度日常关联交易的执行情况

（一）公司通过徐州工程机械集团进出口有限公司销售产品的实际定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异，但实际发生额与预计发生额出现明显差异，具体如下：

2008年度预计通过徐州工程机械集团进出口有限公司销售产品120,000万元，实际销售94,887万元，较预计减少25,113万元。差异原因是报告期内，受国际金融危机的影响，下半年国际市场需求萎缩，公司产品出口较预计出现下滑。

（二）公司通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资的实际定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异，但实际发生额与预计发生额出现明显差异，具体如下：

2008年度预计通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资35,000万元，实际采购23,153万元，较预计减少11,847万元。差异原因一是报告期内，受国际金融危机的影响，主要配置进口物资的出口产品较预期减少；二是公司为降低产品成本，部分零部件转为国内配套。

（三）公司向徐州徐工筑路机械有限公司采购液压附件（软管总成、硬管总成）的实际定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异，但实际发生额与预计发生额出现明显差异，具体如下：

2008年度预计向徐州徐工筑路机械有限公司采购液压附件（软管总成、硬管总成）3000万元，实际采购5508万元，较预计增加2508万元。差异原因是2008年年初，公司实施了新厂区搬迁，整机产能受到了不利影响，且2008年上半年，工程机械行业超预期发展，为满足整机的市场需求，公司把主要精力放到了整机生产上，液压附件等配套件主要依靠向外采购，导致公司向徐州徐工筑路机械有限公司采购液压附件金额较预计增加。

该项日常关联交易的实际发生额超出预计额2508万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）及深圳证券交易所《日常关联交易的预计、披露和审议程序》（上市公司信息披露工作备忘录－2005年第4号）的规定，公司对该项日常关联交易2008年发生额重新进行了预计，并提交第五届董事会第二十次会议审议。

上述交易该项交易是在平等、互利基础上进行的，交易价格公允，不损害公司及其股东的利益，对于公司当期以及未来财务状况、经营成果不产生重大影响，也不影响公司的独立性。

二、2009年度日常关联交易的预计情况

2009年度日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。非关联董事对此议案涉及的重新预计2008年向徐工筑路采购液压附件（软管总成、硬管总成）发生额、2009年通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资、2009年向徐州徐工筑路机械有限公司采购配套件、2009年向徐州徐工液压件有限公司采购配套件、2009年向徐州徐工随车起重有限公司采购产品、2009年通过徐州工程机械集团进出口有限公司销售产品、2009年向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品等七项表决事项分别进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

同意《关于2008年度日常关联交易执行情况及2009年度日常关联交易预计情况的议案》。

二00九年三月二十八日

独立董事（按姓氏笔画为序）：冯润民李力韩学松

附件四：

黄国良先生详细资料

一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况

黄国良，男，汉族，浙江临海人，1968年12月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，会计学教授，硕士生导师。

教育背景:

学习期间学校专业学历/学位
1987.09-1991.07 中国矿业大学经济贸易学院管理科学与工程本科/学士
1996.09-1999.07 中国矿业大学管理学院会计学研究生/硕士
2003.09- 中国矿业大学管理学院管理科学与工程研究生/博士(在读)

工作经历：

工作期间工作单位职位工作内容
1991.07-1996.12 中国矿业大学管理学院助教教书
1997.01-2000.01 中国矿业大学管理学院讲师/会计系副主任教书
2000.2-2005.12 中国矿业大学管理学院副教授/会计系主任教书
2006.01-2007.10 中国矿业大学管理学院教授/工商系主任教书
2007.11-2009.3 中国矿业大学管理学院教授/副院长教书

主要兼职情况：无。

二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系:否。

三、持有本公司股份数量：0股。

四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒:

否。

附件五：

徐州工程机械科技股份有限公司独立董事

关于独立董事人员调整的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，本人审阅了公司第五届董事会第二十次会议关于独立董事人员调整的相关资料。公司第五届董事会第二十次会议对《关于独立董事人员调整的议案》进行了审议。

本人认为李力先生自2003年4月28日起已连续六年担任公司独立董事之职，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，李力先生在2009年4月27日之后不能继续担任公司独立董事职务。

李力先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，深入企业实地调研，积极出席董事会会议和股东大会，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东，特别是中小股东的利益。李力先生利用自己的专业知识和技能，促进了董事会决策的程序化、科学化，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了应有的贡献。

本人认为黄国良先生作为候选人符合独立董事的任职资格，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，也未发现其有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第3条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。公司董事会对独立董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》之有关规定。

本人同意黄国良先生作为独立董事候选人并提交公司2008年度股东大会选举，在选举前，其任职资格和独立性应经深圳证券交易所审核通过。

同意《关于独立董事人员调整的议案》。

二00九年三月二十八日

独立董事（按姓氏笔画为序）：冯润民李力韩学松

证券代码：000425 证券简称：徐工科技公告编号：2009-8

徐州工程机械科技股份有限公司

关于召开2008年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

（一）会议时间：2009年4月25日（星期六）上午9：00，会期半天。

（二）会议地点：徐州工程机械集团有限公司二楼多功能会议室

（三）召集人：董事会

（四）召开方式：现场投票

（五）出席对象：

1、凡是在2009年4月20日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）2008年度董事会工作报告

（二）2008年度监事会工作报告

（三）2008年度财务决算方案

（四）2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案

（五）关于聘请2009年度审计机构的议案

（六）2008年度报告和年度报告摘要

（七）关于2008年度日常关联交易执行情况及2009年度日常关联交易预计情况的议案

该议案涉及七项表决事项：

1、重新预计2008年向徐州徐工筑路机械有限公司采购液压附件（软管总成、硬管总成）发生额

2、2009年通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资

3、2009年向徐州徐工筑路机械有限公司采购配套件

4、2009年向徐州徐工液压件有限公司采购配套件

5、2009年向徐州徐工随车起重有限公司采购产品

6、2009年通过徐州工程机械集团进出口有限公司销售产品

7、2009年向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品

（八）关于独立董事人员调整的议案

三、会议报告事项

（一）独立董事作2008年度述职报告

四、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券审计部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（二）登记时间：2009年4月21日（星期二）至4月22日（星期三）（上午8：30-11：30，下午1：30-5：00）。

（三）登记地点：公司证券审计部

五、其它事项

（一）会议联系方式：

联系地址：徐州市金山桥经济开发区桃山路1号

徐工科技证券审计部

邮政编码：221004

联系电话：0516-87938766

传真：0516-87938767

联系人：单庆廷肖婷

（二）会议费用：与会股东的膳宿费、交通费自理。

附：授权委托书

二00九年三月二十八日

附件：

授权委托书

兹委托（先生、女士）参加徐州工程机械科技股份有限公司2008年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见

序
号
表决事项表决意见
同意反
对
弃
权
1 2008年度董事会工作报告
2 2008年度监事会工作报告
3 2008年度财务决算方案
4 2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案
5 关于聘请2009年度审计机构的议案
6 2008年度报告和年度报告摘要
7 关于2008年度日常关联交易执行情况及2009年度日常关联交易预计情况的议案重新预计2008年向徐州徐工筑路机械有限公司采购液压附件（软管总成、硬管总成）发生额
2009年通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资
2009年向徐州徐工筑路机械有限公司采购配套件
2009年向徐州徐工液压件有限公司采购配套件
2009年向徐州徐工随车起重有限公司采购产品
2009年通过徐州工程机械集团进出口有限公司销售产品
2009年向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
8 关于独立董事人员调整的议案

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）：受托人（签字）：

委托人身份证号码：受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码:

委托人持股数:

2009年月日

证券代码：000425 证券简称：徐工科技公告编号：2009-9

徐州工程机械科技股份有限公司

关于2008年度日常关联交易

执行情况及2009年度

日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于2008年度日常关联交易执行情况以及2009年度日常关联交易预计情况的议案》，现将有关事项公告如下：

一、关联方介绍

（一）徐州工程机械集团进出口有限公司（以下简称徐工进出口）

1、基本情况：

企业名称：徐州工程机械集团进出口有限公司

住所：徐州经济开发区工业一区

法定代表人：王岩松

注册资本：7000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；与出口自产成套设备相关的境外工程和境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员的对外派遣；承办“三来一补”业务。

2、历史沿革

徐工进出口成立于2005年12月，由公司控股股东徐工集团工程机械有限公司（持有公司33.91%股份，以下简称徐工机械）和本公司共同出资设立。目前，徐工进出口的唯一股东为徐工机械，持股比例为100％。

（二）徐州徐工筑路机械有限公司（以下简称徐工筑路）

1、基本情况

企业名称：徐州徐工筑路机械有限公司

住所：徐州经济开发区工业一区

法定代表人：王岩松

注册资本：7000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：工程机械及配件、建筑机械、液压附件及气动原件制造、销售、维修。

2、历史沿革

徐工筑路成立于2005年12月，由徐工机械和徐工进出口共同出资设立。目前，徐工筑路的股东为徐工机械和徐工进出口，分别持股90％和10％。

（三）徐州徐工液压件有限公司（以下简称徐工液压件）

1、基本情况：

企业名称：徐州徐工液压件有限公司

住所：徐州经济开发区桃山路18号

法定代表人：张玉纯

注册资本：9600万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：液压件、工程机械配件销售，普货运输。一般经营项目：液压件、工程机械配件销售、维修、技术服务、电镀加工，高中压液压元件系统、密封件、钢材销售。

2、历史沿革

徐工液压件成立于2004年10月，由徐工机械和徐州重型机械有限公司（徐工机械持股100％）共同出资设立。目前，徐工液压件的股东为徐工机械和徐州重型机械有限公司，分别持股50%和50％。

（四）徐州徐工随车起重机有限公司（以下简称徐工随车）

1、基本情况

企业名称：徐州徐工随车起重机有限公司

住所：徐州铜山路248号

法定代表人：施克元

注册资本：4000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：随车起重机、桥梁检测机、高空作业车、道路清障车、环卫车辆及设备、工程及矿山机械配套件产品制造、加工、销售。

2、历史沿革

徐工随车成立于2006年3月，由徐工机械和徐州重型机械有限公司（徐工机械持股100％）共同出资设立。目前，徐工随车的股东为徐工机械和徐州重型机械有限公司，分别持股90％和10％。

（五）江苏徐工工程机械租赁有限公司（以下简称徐工租赁）

1、基本情况

企业名称：江苏徐工工程机械租赁有限公司

住所：徐州铜山路248号

法定代表人：吴江龙

注册资本：4500万元

企业类型：有限公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：工程机械的租赁、维修，工程机械及配件的销售、职业技能培训。

2、历史沿革

徐工租赁成立于2007年8月，由徐州工程机械集团有限公司（持有徐工机械100％的股权，以下简称徐工集团）单独出资设立。目前，徐工租赁的唯一股东为徐工集团，持股比例为100％。

二、关联方关系

徐工机械直接持有公司33.91%的股份，是公司的控股股东；徐工集团持有徐工机械100％的股权，是公司的实际控制人；徐工进出口、徐工筑路、徐工液压件、徐工随车是徐工机械的控股子公司；徐工租赁是徐工集团的全资子公司。

二、2008年度日常关联交易执行情况

单位：人民币万元

关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人预计情况执行情况
预计总金额占同类交易比例实际发生总金额占同类交易比例
采购原材料采购进口发动机和其他进口物资徐工进出口 35,000 38,000 100.00％ 23,153 28,661 100.00％
采购液压附件（软管总成、硬管总成）徐工筑路 3,000 70.00％ 5,508 86.51％
销售产品或商品产品出口徐工进出口 120,000 120,000 100.00％ 94,887 94,887 88.97％

（一）公司通过徐工进出口采购进口物资的实际定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异，但实际发生额与预计发生额出现明显差异，具体如下：

2008年度预计通过徐工进出口采购进口物资35,000万元，实际采购23,153万元，较预计减少11,847万元。差异原因一是报告期内，受国际金融危机的影响，主要配置进口物资的出口产品较预期减少；二是公司为降低产品成本，部分零部件转为国内配套。

（二）公司向徐州徐工筑路采购液压附件（软管总成、硬管总成）的实际定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异，但实际发生额与预计发生额出现明显差异，具体如下：

2008年度预计向徐工筑路采购液压附件（软管总成、硬管总成）3000万元，实际采购5508万元，较预计增加2508万元。差异原因2008年年初，公司实施了新厂区搬迁，整机产能受到不利影响，且2008年上半年，工程机械行业超预期发展，为满足整机的市场需求，公司把主要精力放到了整机生产上，液压胶管等配套件主要依靠向外采购，导致公司向徐工筑路采购液压附件金额较预计增加。

（三）公司通过徐工进出口销售产品的实际定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异，但实际发生额与预计发生额出现明显差异，具体如下：

2008年度预计通过徐工进出口销售产品120,000万元，实际销售94,887万元，较预计减少25,113万元。差异原因是报告期内，受国际金融危机的影响，下半年国际市场需求萎缩，公司产品出口较预计出现下滑。

2008年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其股东利益，对于公司2008年以及未来财务状况、经营成果未产生重大影响，也未影响公司的独立性。

三、2009年度日常关联交易的预计情况

（一）基本情况

单位：人民币万元

关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人预计总金额占同类交易比例 2007年的总金额
采购原
材料
采购进口物资徐工进出口 28,000 31,360 100.00％ 29,837
采购配套件徐工筑路 6,000 30.00％
采购配套件徐工液压件 4,000 50.00％
采购产品采购随车起重机徐工随车 200 200 100.00％ 54
销售产品产品出口徐工进出口 130,000 130,000 100.00％ 94,887
销售整机徐工租赁 20,000 20,000 0 0

（二）履约能力分析

1、徐工进出口

徐工进出口目前经营正常，财务状况良好。公司与徐工进出口有多年的交易往来，是公司进口原材料和出口产品的重要渠道，信誉较好，具备较强的履约能力。多年的业务合作中未有因交易原因而影响公司生产经营的事件发生，其应向公司支付的款项基本不会形成坏帐。

2、徐工筑路

目前徐工筑路经营正常，公司向徐工筑路采购配套件，应支付该公司款项，因此不存在其向公司支付的款项形成坏帐的可能性。

3、徐工液压件

目前徐工液压件经营正常，公司向徐工液压件采购液压油缸，应支付该公司款项，因此不存在其向公司支付的款项形成坏帐的可能性。

4、徐工随车

目前徐工随车经营正常，公司向徐工随车采购产品，应支付该公司款项，因此不存在其向公司支付的款项形成坏帐的可能性。

5、徐工租赁

徐工租赁目前经营正常，财务状况良好，该公司信誉较好，具备较强的履约能力，其应向公司支付的款项基本不会形成坏帐。

（三）定价政策和定价依据

1、公司通过徐工进出口采购进口物资的定价原则：以签订购销合同时的市场价格为基础，双方协商确定价格；或按照不超过采购额的1.5％向徐工进出口支付手续费。

2、公司向徐工筑路采购配套件的定价原则：以市场价格为基础，双方协商确定。

3、公司向徐工液压件采购配套件的定价原则：以市场价格为基础，双方协商确定。

4、公司向徐工随车采购采购产品的定价原则：以市场价格为基础，双方协商确定。

5、公司通过徐工进出口销售出口产品的定价原则：以市场价格为基础，双方协商确定价格。

6、公司向徐工租赁销售产品的定价原则：以市场价格为基础，双方协商确定价格。

上述日常关联交易定价公允，不存在利益转移的情况。

（四）交易的目的及交易对公司的影响

1、公司向徐工筑路、徐工液压件采购经营所需的配套件主要是为了减少运输成本，加强对产品零部件的质量控制。

2、公司向徐工随车采购产品是因为为提高服务代理商的积极性，公司采购部分随车起重机奖励给对公司产品服务工作作出突出贡献的服务代理商，考虑到徐工随车的随车起重机质量相对较好，所以该部分产品均向其采购。

4、公司通过徐工进出口采购进口物资和销售产品，主要是基于发挥徐工集团整体优势以及长期业务往来考虑，同时为了保证进口物资的采购质量，开拓国际市场。

5、公司向徐工租赁销售产品主要是为充分利用徐工租赁融资租赁平台，拓宽产品销售渠道。

以上日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其股东利益，对于公司2009年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。

（五）审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事冯润民先生、李力先生和韩学松先生对公司提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。

公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于2008年度日常关联交易执行情况及2009年度日常关联交易预计情况的议案》。公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，回避了表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。

该议案涉及七项表决事项：

（一）重新预计2008年向徐工筑路采购液压附件（软管总成、硬管总成）发生额

（二）2009年通过徐工进出口采购进口物资

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

（三）2009年向徐工筑路采购配套件

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

（四）2009年向徐工液压件采购配套件

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

（五）2009年向徐工随车采购产品

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

（六）2009年通过徐工进出口销售产品

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

（七）2009年向徐工租赁销售产品

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为上述关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性，定价依据客观，交易价格公允不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

该议案涉及的七个表决事项尚需提交公司2008年度股东大会审议，与之有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此表决事项的表决权。

（六）关联交易协议签署情况

1、2008年12月31日公司与徐工进出口签署了《2009年度物资采购框架协议》，约定：在质量、供货及时性满足要求的前提下，公司通过徐工进出口采购进口物资。

交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。

结算方式：按月现款结算。