中海（海南）海盛船务股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议暨
关于召开2008年年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海（海南）海盛船务股份有限公司于2009年3月17日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第六届董事会第八次会议的通知，并于2009年3月21日在海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室召开了公司第六届董事会第八次会议，王大雄董事长主持会议。公司应出席会议董事8名，亲自出席6名，委托出席2名，因工作原因，严志冲董事未出席会议，委托王大雄董事长出席会议并代为行使表决权；因工作原因，吴建宏董事未出席会议，委托李伟董事出席会议并代为行使表决权，5名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项。
一、审议并通过了公司2008年度董事会工作报告；（8票同意，0票反对，0票弃权）
二、审议并通过了公司2008年度总经理工作报告；（8票同意，0票反对，0票弃权）
三、审议并通过了公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告；（8票同意，0票反对，0票弃权）
四、审议并通过了公司2008年度利润分配预案；（8票同意，0票反对，0票弃权）
经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润135,821,344.02 元。根据公司《章程》有关规定，提取法定盈余公积金5,464,362.18 元，加上年初未分配利润544,621,709.28元，扣除支付2007年度普通股股利152,036,433.16元，本年度未分配利润为522,942,257.96 元。公司拟定以2008年末总股本581,315,773股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共派发股利23,252,630.92元。分配后公司未分配利润结余499,689,627.04元。
五、审议并通过了公司2008年年度报告及年度报告摘要；（8票同意，0票反对，0票弃权）
六、审议并通过了公司关于提取2008年度资产减值准备的议案；（8票同意，0票反对，0票弃权）
同意公司2008年度计提坏帐准备 610,541.63元，计提长期股权投资减值准备939,000.00元，对“剑池”轮、“永池”轮、“大庆244”轮三艘改造船计提固定资产减值准备129,253,758.12元，合计计提资产减值准备130,803,299.75元。
七、审议并通过了公司董事会关于2008年度公司内部控制的自我评估报告；（8票同意，0票反对，0票弃权）
(具体内容详见2009年3月31日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司2008年年度报告全文附件》。)
八、审议并通过了公司2008年度履行社会责任的报告；（8票同意，0票反对，0票弃权）
(具体内容详见2009年3月31日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司2008年年度报告全文附件》。)
九、审议并通过了公司关于续聘天职国际会计师事务所有限公司及支付其报酬的议案；（8票同意，0票反对，0票弃权）
同意公司继续聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司2009年度财务报告审计机构。
同意公司支付天职国际会计师事务所有限公司2008年度财务报告审计费用40万元，因审计发生的差旅费由公司据实报销。
公司邵瑞庆、孙培廷、潘祖顺独立董事认为：此项提案已经公司所有独立董事事前书面认可。同意继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2009年度财务报告审计机构。支付给天职国际会计师事务所有限公司的报酬公允、合理，不影响财务审计的真实性和充分性。公司董事会将此议案提交股东大会审议，决策程序合法、合规。
十、审议并通过了公司关于变更独立董事的议案；（8票同意，0票反对，0票弃权）
因连任时间达到六年，邵瑞庆先生不再担任公司第六届董事会独立董事职务；提名刘娥平女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
公司邵瑞庆、孙培廷、潘祖顺独立董事认为：上述独立董事的任免程序符合相关法律、法规的有关要求；提名的独立董事候选人符合相关法律、法规的有关任职资格要求。
十一、审议并通过了2008年公司《经理人员薪酬分配方案》实施情况报告；（8票同意，0票反对，0票弃权）
同意公司2008年提取公司薪酬总额1291万元。
十二、审议并通过了2009年公司经理人员薪酬分配方案；（8票同意，0票反对，0票弃权）
2009年，公司薪酬总额与公司利润总额挂钩，以公司合并利润总额完成本次董事会制定的公司合并利润总额指标为考核标准，公司薪酬总额为916万元。当公司合并利润总额增加时，合并利润总额每增加一元，相应增加公司薪酬总额0.0716元，增加实行封顶方式，最多增加公司薪酬总额600万元。当公司合并利润总额减少时，合并利润总额每减少一元，相应减少公司薪酬总额0.01元，减少实行保底方式，最多减少公司薪酬总额183.2万元。如果有非经营者责任等方面产生的损益，最终公司薪酬总额由下年度董事会决定。
公司薪酬总额确定后，公司经理人员的薪酬依据公司工资薪酬制度有关工资管理和等级标准的规定按月发放。
公司邵瑞庆、孙培廷、潘祖顺独立董事对第十一、十二项议案发表了独立董事意见，认为：公司董事会确定了对公司高级管理人员的考评及激励方法，能提高公司高级管理人员的积极性，有利于公司的经营。
十三、审议并通过了关于修改公司《章程》的议案；（8票同意，0票反对，0票弃权）
按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定、营业执照工商年检的要求和公司下属分公司开展业务的需要，公司《章程》拟修改如下：
1、原第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过派发现金股利或者送红股等方式进行。
现修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三个盈利年度应至少有一次现金红利分配，具体分配方案由董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和资金需求拟定，由股东大会审议决定。
（三）公司可以进行中期现金分红。
（四）在公司当年度盈利的前提下，公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细说明未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
2、原第十三条 经依法登记,公司的经营范围:
从事以海南省港口为主的近洋国际航线运输，国际海运，国内沿海及长江中下游各港间货物（含液体危险品）运输，水路运输服务、船务代理、房地产开发及经营；宾馆酒店经营、海南省及国内沿海的货物运输、实业投资、高科技开发；兼营化工产品及原料（专营除外）矿产品、实用电器、机械产品、金属材料、钢材的销售；沥青仓储贸易。
现修改为：第十三条 经依法登记,公司的经营范围:
从事以海南省港口为主的近洋国际航线运输，国际海运，国内沿海及长江中下游各港间货物（含液体危险品）运输，水路运输服务、船务代理；海南省及国内沿海的货物运输、实业投资、高科技开发；兼营化工产品及原料（专营除外）矿产品、实用电器、机械产品、金属材料、钢材的销售；沥青仓储贸易；装修工程，自有房屋租赁。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
十四、审议并通过了公司《董事会审计委员会年报工作规程》（修改稿）；（8票同意，0票反对，0票弃权）
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十五、审议并通过了关于召开公司2008年年度股东大会的议案。（8票同意，0票反对，0票弃权）
决定于2009年4月24日（为期半天）召开公司2008年年度股东大会。会议地点：海口公司会议室。
十六、公司2008年年度股东大会有关事项公告如下：
（一）会议召开时间：2009年4月24日上午9：00
（二）会议召开地点：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议方式：本次会议采取现场投票的方式
（五）会议审议事项：
1、审议公司2008年度董事会工作报告；
2、审议公司2008年度监事会工作报告；
3、审议公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告；
4、审议公司2008年度利润分配预案；
5、审议公司2008年年度报告及年度报告摘要；
6、审议公司关于续聘天职国际会计师事务所有限公司及支付其报酬的议案；
7、审议公司关于变更独立董事的议案；
8、审议公司关于变更董事的议案；
本议案已经2009年2月13日召开的公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过，具体内容详见2009年2月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司有关公告。
9、审议关于修改公司《章程》的议案；
（六）会议出席对象：
股权登记日：2009年4月20日
1、截止2009年4月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人因故不能到会，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会特别邀请人员。
（七）会议登记方法
1、登记手续
(1)拟出席会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理登记手续；
(2)拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记地点：公司证券部
3、登记时间：2009年4月22日-4月23日上午9时至11时，下午3时至5时。
（八）本次会议时间：半天
（九）与会者交通费、食宿费自理。
（十）联系地址：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司证券部
邮编：570125
联系人：胡先生
联系电话：0898-68583985
传真：0898-68581486
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中海（海南）海盛船务股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(法人盖章)：
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
代理人签名：
代理人身份证号码：
委托书签发日期：
委托书有效期限：
委托人对列入本次股东大会议程的审议事项的投票指示：
| 审议事项（可填入议案序号） | 投票指示 |
| 同意 | |
| 反对 | |
| 弃权 |
如果股东本人（本单位）对有关审议事项的投票未作出具体指示，代理人可以按自己的意思表决。
注：授权委托书复印件有效。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二00九年三月二十七日
附件：1、独立董事候选人简历
2、中海（海南）海盛船务股份有限公司独立董事提名人声明
3、中海（海南）海盛船务股份有限公司独立董事候选人声明
1、独立董事候选人简历
刘娥平，女，1963年出生，博士学历，财务管理教授，曾任中山大学管理学院助教、讲师，美国太平洋路德大学访问学者，中山大学管理学院工商管理系主任、副教授，中山大学管理学院财务与投资系主任、教授，现任中山大学金融投资研究中心主任、教授。
2、中海（海南）海盛船务股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会现就提名刘娥平为中海（海南）海盛船务股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中海（海南）海盛船务股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中海（海南）海盛船务股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中海（海南）海盛船务股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中海（海南）海盛船务股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中海（海南）海盛船务股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中海（海南）海盛船务股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是中海（海南）海盛船务股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中海（海南）海盛船务股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与中海（海南）海盛船务股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括中海（海南）海盛船务股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中海（海南）海盛船务股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会
2009年3月27日
附件：中海（海南）海盛船务股份有限公司独立董事候选人声明
附件
3、中海（海南）海盛船务股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘娥平，作为中海（海南）海盛船务股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中海（海南）海盛船务股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中海（海南）海盛船务股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中海（海南）海盛船务股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中海（海南）海盛船务股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是中海（海南）海盛船务股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中海（海南）海盛船务股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与中海（海南）海盛船务股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从中海（海南）海盛船务股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合中海（海南）海盛船务股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职中海（海南）海盛船务股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括中海（海南）海盛船务股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中海（海南）海盛船务股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘娥平
2009年3月27日
证券代码：600896 股票简称：中海海盛 编号：临2009-007
中海（海南）海盛船务股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海（海南）海盛船务股份有限公司第六届监事会第四次会议于2009年3月27日在海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室召开，会议由杨吉贵监事会主席主持。公司应出席会议监事5名，亲自出席5名。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
一、审议并通过了公司2008年度监事会工作报告；（5票同意，0票反对，0票弃权）
二、审议并通过了公司2008年年度报告及年度报告摘要（5票同意，0票反对，0票弃权）。
监事会经审议认为：
1、公司2008年年度报告及年度报告摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在2008年年度报告及年度报告摘要编报过程中，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
监 事 会
二00九年三月二十七日