贵州钢绳股份有限公司
第三届董事会
第十四次会议决议暨召开
2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州钢绳股份有限公司于2009年3月17日发出了召开第三届董事会第十四次会议的通知，会议于2009年3月29日在贵州钢绳股份有限公司五楼会议室举行。会议由董事长赵跃先生主持，应到董事9名，实到董事9名，监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》规定。
会议经过充分的讨论，以记名投票表决的方式审议通过了以下决议。
1、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了公司2008年度董事会工作报告，并提请股东大会审议。
2、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了公司2008年度总经理工作报告。
3、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了公司2008年度利润分配预案，并提请股东大会审议。
经天健光华会计师事务所有限公司审计，2008，公司实现净利润33,210,247.03元，根据《公司章程》规定，按10%的比率提取法定盈余公积金3,321,024.70元，剩余的可分配利润29,889,222.33元。加上以前年度未分配利润99,158,420.77元，2008年度可供股东分配利润共计129,047,643.10元。
随着公司生产规模的不断扩大，对流动资金需求量也不断增加，公司本着既及时回报股东又有利于公司长远发展的原则，提出如下分配预案：
以2008年12月31日公司股份总数16437万股为基数，按每10股派送现金0.60元(含税)向全体股东分配红利，共分配9,862,198.55元，剩余的未分配利润119,185,444.55元，结转公司以后年度分配。
公司本次不进行资本公积金转增股本。
4、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了公司2008年计提各项准备及损失核销的议案。
公司累计计提坏帐准备1,058.05万元。其中：2008年度，公司转回坏账准备57.38万元，核销应收账款坏账冲销坏帐准备288.89万元。
2008年末，公司对存货逐项进行检查，根据规定计提存货跌价准备1,980.66万元。
2008年末，对长期投资、固定资产、在建工程逐项进行检查，依据规定不提取准备金。除此之外，其他几项准备公司目前不涉及。
2008年，公司发生债权重组损失377,945.15元。
5、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了公司2008年度财务决算报告,并提请股东大会审议。
6、以九票同意，零票反对，零票弃权，同意聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2008年审计机构，并提请股东大会审议。
7、关联董事黄忠渠先生、赵跃先生、王勤女士、王小刚先生回避表决，其他董事以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了关于公司日常关联交易协议的议案，并提请股东大会审议。
公司因生产经营需要，2009年，公司将按现有协议内容继续执行与贵州钢绳（集团）有限责任公司签订的《土地使用权租赁协议》、《厂房租赁协议》、《关于《厂房租赁协议》的补充协议》、《综合服务协议》、《购销及加工服务原则协议》、《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司运输服务协议》、《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司土地租赁合同（合金钢丝项目）》、《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司厂房及设备租赁协议》，因土地使用税调增，公司依据《土地使用权租赁协议》第四条4.3款，相应提高土地租金。继续执行与贵州钢联金属制品有限公司签订的《配套产品采购原则协议》。
8、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了公司2008年度报告及年度报告摘要，并提请股东大会审议。（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
9、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了关于修改《公司章程》的议案，并提请股东大会审议。（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
原公司章程
第一百五十五条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为：
第一百五十五条：公司可以采取现金或股票方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
10、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了关于审议委员会年报工作规程的议案。（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
11、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了独立董事履职报告。
12、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了2008年公司内部控制自我评估报告。（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
13、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了2008年公司履行社会责任的报告。（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
14、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了关于召开2008年度股东大会的议案。
一、会议时间：2009年4月23日上午10：30，会期半天。
二、会议地点：贵州钢绳股份有限公司五楼会议室
三、会议议程：
1、 公司2008年度董事会工作报告
2、 公司2008年度监事会工作报告
3、 公司2008年度利润分配预案
4、 公司2008年度财务决算报告
5、 关于聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司的议案
6、 关于公司日常关联交易协议的议案
7、 2008年度报告及年度报告摘要
8、关于修改《公司章程》的议案
四、出席对象：
（1）截止2009年4月17日下午3：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或授权代表（授权代表委托书格式附后）；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师。
五、登记事项：
（1） 法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续。
（2）社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托书人股东帐户卡办理登记。
（3） 异地股东可用信函和传真方式登记。
未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
六、会议的登记时间：
2009年4月12日，上午8：30——12：00，下午2：00——5：00
七、会议登记地点：
贵州省遵义市桃溪路47号——贵州钢绳股份有限公司董事会秘书办公室。
邮编：563000
联系人：杨期屏
联系电话：0852-8419247
传真电话：0852-8419075
八、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
贵州钢绳股份有限公司董事会
2009年3月29日
附件一
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本单位出席贵州钢绳股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决。
委托方签章： 委托方身份证号码：
委托单位持有股份数： 委托方股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件二
股东登记表
兹登记参加贵州钢绳股份有限公司2007年年度股东大会。
姓名： 股东帐户号：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
股票代码：600992 股票简称：贵绳股份 编号：2009-02
贵州钢绳股份有限公司
第三届监事会第十次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州钢绳股份有限公司第三届监事会第十次会议通知于2009年3月17日发出，会议于2009年3月29日下午在贵州钢绳股份有限公司四楼会议室召开，会议由监事会主席朱建清先生主持，应到监事5人，实到监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以记名投票表决方式通过以下决议：
1、以五票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了公司2008年度监事会工作报告，并提请股东大会审议。
2、以五票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了2008年度利润分配预案。
3、以五票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了2008年计提各项准备及损失核销的议案。
4、以五票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了公司2008年度财务决算报告。
5、以五票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了关于公司日常关联交易协议的议案
公司需要执行的日常关联交易协议为公司生产经营所必须，这些关联交易协议遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分考虑了交易双方的利益，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
6、以五票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了2008年度报告及年度报告摘要
公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映了公司的经营管理和财务状况。
贵州钢绳股份有限公司
2009年3月29日
证券代码：600992 证券简称：贵绳股份 公告编号：2009-03
贵州钢绳股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额万元 | 占同类交易的比例% | 去年的总金额万元 | |
| 采购原材料或产品 | 直径11毫米以下钢丝绳及0.6毫米以下钢丝、包装物 、磷化液和硝酸锌 | 贵州钢绳（集团）有限责任公司 | 4500 | 合计： 16100 | 4.60 | 5190 |
| 发货架 | 100 | 0.08 | 83 | |||
| 接受关联人提供劳务 | 水、电、汽 | 6700 | 100.00 | 6811 | ||
| 运输服务 | 700 | 24.91 | 598 | |||
| 其他综合服务 | 950 | 100.00 | 1088 | |||
| 提供涂塑及预张拉加工服务 | 1000 | 100.00 | 992 | |||
| 土地、房屋租赁 | 土地、房屋、设备租赁 | 600 | 100.00 | 794 | ||
| 销售产品或商品 | 直径11毫米以上的钢丝绳 | 250 | 2.05 | 250 | ||
| 废次品钢丝及废次品钢丝绳 | 1200 | 0.91 | 1216 | |||
| 向关联人提供劳务 | 工序加工服务 | 100 | 100.00 | 62 | ||
| 采购产品 | 直径0.6毫米以下的钢丝以及直径1.4毫米至11毫米的钢丝绳 | 贵州钢联金属制品有限公司 | 3400 | 合计：6100
| 3.36 | 3444 |
| 销售产品或商品 | 制绳用钢丝 | 2700 | 2.05 | 2730 | ||
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
(1) 贵州钢绳（集团）有限责任公司
法定代表人：黄忠渠
注册资本：49,544万元
注册地址：遵义市桃溪路47号
主营业务：直径范围φ1.5mm-φ8.0mm的小规格钢丝绳、φ0.15mm-φ0.60mm非机械弹簧用碳素弹簧钢丝、φ0.78mm-φ2.10mm化学镀青铜回火胎圈钢丝、预应力钢丝、预应力钢绞线、索具配件等产品。
（3）贵州钢联金属制品有限公司
法定代表人：黄忠渠
注册资本：1,100万元
注册地址：遵义市桃溪路47号
主营业务：镀锌航空用钢绳及其他用途钢绳。
2．与上市公司的关联关系：
贵州钢绳（集团）有限责任公司(以下简称集团公司)持有本公司39.62%的股份，是本公司的控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形。
贵州钢联金属制品有限公司（以下简称钢联公司）是本公司控股股东的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形。
3．履约能力分析：根据对关联人的主要财务指标和经营情况进行分析，不会出现坏账的可能性。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计与集团公司进行的各类日常关联交易总金额为16100万元。
预计与钢联公司进行的各类日常关联交易总金额为6100万元。
三、定价政策和定价依据
1．关联交易定价原则：
以当期销售给市场第三方的平均价格为基础，扣除相应的销售费用及运输费用后作为结算价格；或者以销售给市场上第三方的平均价格为基础，向关联方提出报价，如关联方接受该报价，则该价格作为双方结算价；或者以当期市场平均价格作为双方结算依据。
以上定价方式都在协议中约定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
向集团公司购买金属加工用磷化液、硝酸锌等化工产品，是集团公司利用处理废水回收物按本公司生产工艺技术要求特别加工的，有利于节约成本。预计此关联交易还将持续进行。
本公司不能生产直径11毫米以下钢丝绳及0.6毫米以下钢丝，为配套销售，需向集团公司购买小直径钢丝绳及钢丝。预计此关联交易将持续进行。
本公司委托集团公司为特殊用途的钢丝绳提供涂塑及预张拉加工服务，其体积较大需采用专用装置发运，为此本公司向集团公司购买发货架。预计此关联交易将持续进行。
除本公司外，集团公司及其子公司不能生产直径大于11毫米以上的钢丝绳，为加工索具，集团公司需向本公司购买直径11毫米以上的钢丝绳。预计此关联交易将持续进行。
本公司向集团公司销售废次品钢丝、废次品钢丝绳，是因为集团公司有专门处理报废金属制品的能力。此关联交易将持续进行。
为综合利用资源，节约生产成本，本公司为集团公司提供工序加工服务。预计此关联交易在短期内将持续进行。
本公司不能生产小直径钢丝、钢丝绳，向钢联公司购买小直径钢丝、钢丝绳是为配套销售。预计此关联交易将持续进行。
本公司向集团公司购买水、电、汽，是因为本公司利用集团公司的转供设施。预计此关联交易将持续进行。
本公司在运输紧张时，为保证销售合同的即时履行，需集团公司的提供运输服务。预计此关联交易将持续进行。
钢联公司因受生产设备限制，需向本公司购买制绳用钢丝。预计此关联交易将持续进行。
为维护公司及非关联方利益，针对以上关联交易，公司与关联方签订了关联交易协议，关联交易价格公允、合理，不存在损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成影响。
公司法人治理结构完善，在资产、人员、财务、机构、业务方面做到了与控股股东及其子公司的独立，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
1． 董事会表决情况和关联董事回避情况
公司三届董事会第八次会议审议通过了以上日常关联交易，决定将以上关联交易提交股东大会表决。关联董事均回避表决，表决程序符合议事程序。
2． 独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司的独立董事李军旗先生、辛耀先生、严安林先生发表如下独立意见：
作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等相关规定，我们核查了公司有关资料，认为公司的日常关联交易为公司生产经营所必须，同意继续执行已签订的关联交易协议，同意将日常关联交易协议提请股东大会审议，并发表如下独立意见：
（1）公司需要执行的日常关联交易协议遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分考虑了交易双方的利益，关联交易不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
（2）上述关联交易有利于公司合理调配资源，对公司稳定和扩大市场有积极意义。
六、关联交易协议签署情况
（一）《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司购销及加工服务原则协议》
1、 有关协议的签署情况和协议主要内容：
该协议经公司2007年4月20日召开的2006年年度股东大会审议通过。
协议的主要内容为：集团公司向本公司出售金属加工用磷化液和硝酸锌等化工产品、直径11毫米以下的钢丝绳及0.6毫米以下的钢丝、发货架；集团公司向本公司提供涂塑及预张拉加工服务；本公司向集团公司出售直径11毫米以上的钢丝绳、废次品钢丝及废次品钢丝绳；本公司向集团公司提供工序加工服务。
2、交易价格：本公司向集团公司购买的金属加工用磷化液和硝酸锌等化工产品的定价方法是，以当期市场平均价格作为双方结算依据；集团公司向本公司出售直径11毫米以下的钢丝绳及0.6毫米以下的钢丝，以销售给市场上第三方的平均价格为基础，以不高于该价格向本公司提出报价，如本公司接受该报价，则该价格作为双方结算价；本公司向集团公司购买的发货架，按同类可比产品市场平均价格结算；本公司委托集团公司提供钢丝绳涂塑及预张拉等工序加工服务时，以当期市场平均价格作为双方结算依据；本公司销售给集团公司的制索具用钢丝绳的定价方法是，本公司以销售给市场上第三方的平均价格为基础向集团公司提出报价，如集团公司接受该报价，则该价格作为双方结算价；本公司出售的废次品钢丝及废次品钢丝绳的价格以当期市场平均价格作为双方结算依据；集团公司委托本公司提供的工序加工服务的价格，以当期市场平均价格作为双方结算依据。
3、付款安排和结算方式：双方每月底前结清上一月所发生的购销货款及加工服务费，支付方式为转帐支付或以银行承兑汇票支付。
4、生效条件和日期：自协议签订当年生效。
5、协议有效期：协议有效期三年。
（二）《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司综合服务协议》
1、有关协议的签署情况和协议主要内容：
该协议经公司2008年9月2日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过。
协议的主要内容为：集团公司向本公司提供一般性综合服务、水、电、汽供应服务、生产经营辅助服务。
2、交易价格：本公司向集团公司购买的电按贵州省电力局转供电价执行。其他有市场价格的，以当期市场平均价格作为双方结算依据，没有市场价格的，以实际成本加上不超过5%利润作为结算价格。
3、付款安排和结算方式：双方每月底前结清上一月所发生的款项及服务费，支付方式为转帐支付或以银行承兑汇票支付。
4、生效条件和日期：自协议签订日生效。
5、协议有效期：协议有效期二年，本协议有效期限届满时或展期后的期限届满时，将自动逐年续展。
（三）《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司国有土地作用权租赁协议》
1、 有关协议的签署情况和协议主要内容：
该协议经公司2000年9月28日召开首届股东大会审议通过。
协议的主要内容为：本公司向集团公司租赁国有土地使用权。
2、交易价格：本公司以每年6.31元/㎡的租赁价格向集团公司租赁国有土地使用权，因土地税费等的调整而须对该租金作出调整的，须经双方同意。
3、付款安排和结算方式：每年支付两次，于每年6月30日前和12月31日前分别支付二分之一年租金，以现金支付。
4、生效条件和日期：自协议签订日生效。
5、协议有效期：协议有效期十五年。
（四）《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司厂房租赁协议》、《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司厂房租赁补充协议》、
1、 协议的签署情况和协议主要内容：
该协议经公司2000年9月28日召开首届股东大会审议通过。
协议的主要内容为：本公司向集团公司租赁厂房。
2、交易价格：本公司以每年18.04元/㎡的租赁价格向集团公司租赁厂房。
3、付款安排和结算方式：每年支付两次，于每年6月30日前和12月31日前分别支付二分之一年租金，以现金支付。
4、生效条件和日期：自协议签订日生效。
5、协议有效期：协议有效期十五年。
（五）《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司运输服务协议》
1、有关协议的签署情况和协议主要内容：
该协议经公司2008年4月18日召开的2007年年度股东大会审议通过。
协议的主要内容为：集团公司为本公司提供汽车运输服务。
2、交易价格：以本地市场价格结算。
3、付款安排和结算方式：凭原始的运输单据每月结清一次。
4、生效条件和日期：自协议签订日生效。
5、协议有效期：协议有效期二年，本协议有效期限届满时或展期后的期限届满时，将自动逐年续展。
（六）《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司土地租赁合同（合金钢丝项目）》
1、有关协议的签署情况和协议主要内容：
该合同经公司2008年9月2日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过。
协议的主要内容为：本公司向集团公司租赁国有土地使用权用于合金钢丝项目建设。
2、交易价格：本公司以每年72元/㎡的租赁价格向集团公司租赁国有土地使用权，因土地税费等的调整而须对该租金作出调整的，须经双方同意。
3、付款安排和结算方式：每年支付两次，于每年6月30日前和12月31日前分别支付二分之一年租金，以现金支付。
4、生效条件和日期：自协议签订日生效。
5、协议有效期：协议有效期十年。
（七）《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司厂房及设备租赁协议》
1、协议的签署情况和协议主要内容：
该合同经公司2008年9月2日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过。
2、交易价格：本公司以每年134万元的租赁价格向集团公司租赁厂房及设备。
3、付款安排和结算方式：每年支付一次，于每年的第一个月的前五日内支付租金，以现金支付。
4、生效条件和日期：自协议签订日生效。
5、协议有效期：协议有效期十年。
（八）《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢联金属制品有限公司配套产品采购原则协议》
1、 有关协议的签署情况和协议主要内容：
该协议经公司2007年4月20日召开的2006年年度股东大会审议通过。
协议的主要内容为：本公司向钢联公司购买的产品是直径0.6毫米以下的钢丝以及直径1.4毫米至11毫米的钢丝绳；钢联公司向本公司购买制绳用钢丝。
2、交易价格：本公司在订购每批次产品时，以销售给市场上第三方的平均价格为基础，向钢联公司提出报价，如钢联公司接受该报价，则该价格作为双方结算价；本公司在向钢联公司供应制绳用钢丝时，以同种规格成品钢丝销售价格为基础，扣除相应的后续加工费用及包装费用，向乙方提出报价，如乙方接受该报价，则该价格作为双方结算价。
3、付款安排和结算方式：双方每月底前结清上一月所发生的购销货款，支付方式为转帐支付或以银行承兑汇票支付。
4、生效条件和日期：自协议签订日生效。
5、协议有效期：协议有效期三年。
七、其他相关说明
备查文件目录：
1、公司2007年年度股东大会、2008年第一次临时股东大会会议决议。
2、 《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司购销及加工服务原则协议》、《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司综合服务协议》、《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司国有土地作用权租赁协议》、《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司厂房租赁协议》、《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司厂房租赁补充协议》、《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司运输服务协议》、《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司土地租赁合同（合金钢丝项目）》、《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢绳（集团）有限责任公司厂房及设备租赁协议》、《贵州钢绳股份有限公司与贵州钢联金属制品有限公司配套产品采购原则协议》。
3、独立董事独立意见。
贵州钢绳股份有限公司
二00九年三月二十九日