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（上海市浦东新区商城路618号）
二〇〇九年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
锦州港股份有限公司
2009年4月1日
释义
本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人/锦州港/公司/本公司 | 指 | 锦州港股份有限公司 |
| 大连港集团 | 指 | 大连港集团有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 本公司向大连港集团非公开发行不超过24,600万股A股之行为 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第六届董事会第八次会议决议公告日 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 大连市国资委 | 指 | 大连市国有资产监督管理委员会 |
| 《股份认购合同》 | 指 | 《锦州港股份有限公司与大连港集团有限公司之股份认购合同》 |
| 预案 | 指 | 《锦州港股份有限公司2008年非公开发行A股股票预案》 |
| 国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 华普天健高商 | 指 | 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
本公司于2008年6月23日召开了公司第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，决定向大连港集团非公开发行24,600万股人民币普通股（A股）。同日，公司与大连港集团签订了《股份认购合同》。
2008年7月11日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
本次发行申请于2008年8月6日由中国证监会正式受理，于2008年9月3日获得证监会发行审核委员会有条件通过，并于2008年12月17日取得证监会证监许可[2008]1402号《关于核准锦州港股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司向大连港集团有限公司（以下简称“大连港”）发行人民币普通股24,600万股。
（三）募集资金到账和验资情况
大连港集团的认购资金合计1,911,420,000元已于2009年3月23日存入保荐人暨主承销商国泰君安的指定账户，扣除发行费用后合计1,881,743,881.58元已于2009年3月24日存入公司募集资金专项账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金专项账户进行管理，专款专用。
就本次发行事宜，2009年3月25日，华普天健高商出具了会审字[2009]6088号《验资报告》予以验证：截至2009年3月24日，本次发行募集资金总额为191,142万元，扣除发行费用2,967.61万元后，募集资金净额为188,174.39万元。
（四）股份登记托管情况
本次发行的A股已于2009年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行概况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。本次发行A股共计24,600万股，全部采取向大连港集团非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次发行股票的价格为定价基准日（即公司第六届董事会第八次会议决议公告日2008年6月25日）前二十个交易日公司A股股票均价，即每股7.77元。
（三）募集资金量
本次发行募集资金总额为1,911,420,000元人民币，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、审计验资费、股份登记费等）29,676,118.42元，实际募集资金1,881,743,881.58元。
三、发行对象情况介绍
（一）大连港集团的基本情况
1、名称：大连港集团有限公司
2、企业性质：国有独资公司
3、注册地：辽宁省大连市中山区港湾街1号
4、注册资本：40亿元
5、主要办公地点：辽宁省大连市中山区港湾街1号
6、法定代表人：邢良忠
7、主要经营范围：装卸、堆存、代理、港务管理等港口业务，以及医院、物业、旅游、餐饮服务等其他业务，其中港口业务为公司主营业务。
8、认购数量与限售期：大连港集团认购本次发行股份数量为24,600万股，锁定期限为36个月，即2009年3月31日至2012年3月30日。
（二）发行对象与本公司的关联关系、与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排
截至2008年12月31日，大连港集团已持有公司6,960,534股无限售条件的流通股，持股比例0.66%，为公司股东。
本次发行前一年内发行对象大连港集团及其关联方与本公司之间没有发生重大交易，目前也不存在未来交易的安排。
（三）本次发行后公司控制权变化情况
本次发行前后，本公司均不存在控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，详情请参见本报告书“第二节 二、（一）本次发行对公司股本结构的影响”。
四、本次发行相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人；祝幼一
保荐代表人：张岩、刘欣
项目主办人：李宁
联系人：郁韡君、王懿
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
办公地址：上海市银城中路168号
联系电话：021-38676888
传真：021-68872115
（二）发行人律师
名称：北京市德恒律师事务所
负责人：王丽
经办律师：李哲、戴钦公
地址：北京市西城区金融街19号，富凯大厦B座十二层
电话：010-66575888，010-65232180
传真：010-65232181
（三）审计和验资机构
名称：华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司
负责人：肖厚发
签字注册会计师：吴宇、王心
地址：北京市西城区西直门街2号成铭大厦C21层
电话：010-68002115（北京业务部）、024-22515988（辽宁分所）
传真：010-68002326（北京业务部）、024-22533738（辽宁分所）
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2008年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 东方集团股份有限公司 | 256,815,000 | 24.33% | 其他 | 151,266,052 |
| 2 | 锦州港国有资产经营管理有限公司 | 150,000,000 | 14.21% | 国家 | 44,451,052 |
| 3 | 中国石油天然气集团公司 | 98,475,000 | 9.33% | 国有法人 | 0 |
| 4 | 辽宁省投资集团有限公司 | 36,004,500 | 3.41% | 其他 | 0 |
| 5 | 大连港集团有限公司 | 6,960,534 | 0.66% | 其他 | 0 |
| 6 | 辽宁省建设投资公司 | 4,530,000 | 0.43% | 其他 | 0 |
| 7 | 营口鑫达投资有限公司 | 4,386,310 | 0.42% | 未知 | 0 |
| 8 | 曹仁均 | 3,588,441 | 0.34% | 未知 | 0 |
| 9 | 平安信托投资有限责任公司-从容优势一期 | 2,123,100 | 0.20% | 未知 | 0 |
| 10 | 平安信托投资有限责任公司-从容优势二期 | 2,049,300 | 0.19% | 未知 | 0 |
（二）本次发行后公司前10名A股股东情况
截至2009年3月31日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名A股股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 东方集团股份有限公司 | 256,815,000 | 19.73 | 其他 | 151,266,052 |
| 2 | 大连港集团有限公司 | 252,960,534 | 19.44 | 其他 | 246,000,000 |
| 3 | 锦州港国有资产经营管理有限公司 | 150,000,000 | 11.53 | 国家 | 44,451,052 |
| 4 | 中国石油天然气集团公司 | 98,475,000 | 7.57 | 国有法人 | 无 |
| 5 | 辽宁省投资集团有限公司 | 36,004,500 | 2.77 | 其他 | |
| 6 | 辽宁省建设投资公司 | 4,530,000 | 0.35 | 其他 | |
| 7 | 中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 | 4,008,966 | 0.31 | 未知 | |
| 8 | 交通银行-科瑞证券投资基金 | 3,980,691 | 0.31 | 未知 | |
| 9 | 曹仁均 | 3,805,141 | 0.29 | 未知 | |
| 10 | 中国光大银行股份有限公司-泰信先行策略开放式证券投资 | 3,236,590 | 0.25 | 未知 |
注1：东方集团股份有限公司、锦州港国有资产经营管理有限公司根据股权分置改革承诺进行限售；
2、大连港集团有限公司本次定向增发股份24600万股，限售期36个月。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1、有限售条件的流通股 | 195,717,104 | 18.54 | 441,717,104 | 33.94 |
| 其中：东方集团股份有限公司 | 151,266,052 | 14.33 | 151,266,052 | 11.62 |
| 锦州港国有资产经营管理有限公司 | 44,451,052 | 4.21 | 44,451,052 | 3.42 |
| 大连港集团有限公司 | / | / | 246,000,000 | 18.90 |
| 2、无限售条件的流通股 | 859,772,371 | 81.46 | 859,772,371 | 66.06 |
| 其中：人民币普通股（A股） | 674,099,896 | 63.87 | 674,099,896 | 51.79 |
| 境内上市的外资股（B股） | 185,672,475 | 17.59 | 185,672,475 | 14.27 |
| 3、股份总数 | 1,055,489,475 | 100 | 1,301,489,475 | 100 |
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司股本增加24,600万股，募集资金净额约18.82亿元，公司的总股本增至130,148.9万股。以公司2008年第三季度财务数据（合并报表）为基础进行测算，本次发行后，公司的资产总额由4,194,936,305.00元增加到6,076,680,186.58元，增幅为44.86%；公司归属于母公司所有者权益从1,539,458,371.94元增加到3,421,202,253.52元，增幅为122.23%，归属于上市公司股东的每股净资产从1.459元增加至2.629元，增幅为80.23%。
公司净资产的大幅提高，将有助于降低公司的经营风险，增强公司的偿债能力。截至2008年9月30日，公司的资产负债率为62.99%，按此数据测算则本次发行后公司的资产负债率将下降至43.70%。降幅较明显，资产结构将更加合理。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金主要用于投资建设锦州港第三港池301B原油泊位、锦州港第二港池206通用散杂泊位、粮食现代物流项目一期工程及锦州港第二港池205通用散货泊位。项目建成投产后将使公司油品、煤炭、粮食等货种的吞吐能力进一步扩大，为公司稳定发展油品市场、巩固锦州港作为中国最大内贸粮食中转港的地位以及承担北煤南运重要任务提供保证，也为锦州港实现由综合性港口向专业化能源码头转换打下坚实基础。
（四）本次发行对公司治理、高管人员结构的影响
本次发行前后，公司都不存在控股股东及实际控制人；公司高管人员结构不会因本次发行而发生变化；本次发行后，公司董事会将扩大至15人，监事会扩大至9人，公司主要股东提名的董、监事人数比较分散、均衡，均无法单独对董事会、监事会决议构成重大影响。因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
（五）本次发行对公司同业竞争及关联交易的影响
根据公司股东结构及公司治理架构，本次发行前后，公司均不存在控股股东及实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业间的同业竞争与关联交易。
公司主要股东东方集团股份有限公司及其控股子公司、锦州港国有资产经营管理有限公司、中国石油天然气集团公司及其主要下属企业，均未经营与公司所从事的港口行业相同的业务，因此公司不存在与主要股东间同业竞争情况。
本次发行的发行对象大连港集团虽与公司同处港口行业，但存在以下差异：
1、地理位置存在差异
大连港位于渤海湾入口，比渤海湾其它港口更靠近国际主航道，为天然深水港，且身处西方国家及东亚地区的中间点，使之成为亚洲东北部的重要外贸枢纽及便利且重要的中转枢纽。锦州港则位于渤海西北部的锦州湾内，是东北最靠近腹地的出海口，是辽西及内蒙古东部地区内外贸物资重要的集散地之一，是东北地区重要的油品、粮食、散矿和煤炭装卸基地。
2、港口定位存在差异
《全国沿海港口布局规划》、《渤海湾地区港口建设规划》、《东北振兴规划》、《辽宁沿海经济带发展规划》及《大连东北亚国际航运中心发展规划》等交通部、辽宁省政府有关港口规划，已对辽宁省各港口在功能上给予了明确定位，主张各港口应在政府引导、企业自主的原则下整合资源、优化功能分区，不断扩大中心突出、两翼并举、优势互补、错位发展的港口集群优势，避免各港口的功能重复建设和无序竞争。其中，大连港和长兴岛组合港区以集装箱干线运输为重点，全面发展石油、矿石、散粮、商品汽车等大宗货物中转运输。锦州港以石油、煤炭、粮食运输为主，发展散杂货和内贸集装箱运输，力争在现有成绩的基础上，进一步做大做强，最终建成中国北方能源大港，并实现从综合性港口向专业化能源码头的转变。
3、腹地资源存在差异
锦州港地处辽西，其腹地主要为辽西、蒙东、冀东地区；大连港作为东北亚国际航运中心，其腹地主要为东北地区。在腹地资源方面，大连港立足于国际性枢纽港，全面服务东北地区，而锦州港定位于区域性码头，着力服务周边区域及打造蒙东地区入海通道。
4、主要货种存在差异
本公司货种主要以油品、粮食、金属矿、煤炭等散杂货为主，各货种2007年实现的营业收入占公司营业收入总额的比例分别达37.86%、14.41%、13.13%与13.04%；而大连港集团的货种则包括集装箱、油品、钢铁、外进矿石、粮食滚装、煤炭等，货种较本公司更为分散，其中集装箱业务所占比重最大，2007年集装箱业务收入占比达24.51%，油品次之，2007年占比为10.24%，煤炭、粮食等其他货种收入占比均低于5%。这与本公司专业化能源码头及大连港干线枢纽港的定位是相符的。
由于港口行业具有较强的地域性，考虑到运输成本、运输时间、便捷性等因素，客户通常按照就近原则选择港口。同时，长期固定客户通常会与港口企业、船公司建立紧密的合作关系，根据港口码头的装卸能力、船舶靠泊能力等，安排班轮、航线。因此，对于锦州港、大连港此类存在一定陆路距离（锦州至大连公路距离约374公里，铁路距离约444公里）的港口，货主通常根据实际情况选择其适合的较为固定的港口。针对本公司与大连港集团均从事的油品业务而言，本公司的油品业务客户主要是锦州石化、中国石油锦西炼油化工总厂等锦州及锦州周边地区的炼油企业，大连港集团的油品业务客户主要是大连西太平洋石油化工有限公司及中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司等大连地区炼油企业，于细分市场上双方并不存在业务冲突。
5、客户选择存在差异
从主要客户角度分析，由于港口行业所具有的地域性特征及大连港、锦州港之间地域、腹地差异，两公司在主要客户上也存在着显著差异。近三年本公司的前二十名客户地域分布主要在锦州及锦州周边（葫芦岛、盘锦及阜新）地区，而近三年大连港集团的前二十名客户地域分布主要在大连、鞍山、本溪等地区，近三年双方前二十名客户均不存在交叉重叠。
综上所述，公司与大连港集团虽同处港口行业，但双方在地理位置、港口定位、腹地资源、主要货种、客户选择等方面存在着明显差异，基于港口行业独有的地域性特点，本次发行不会改变公司原有的竞争格局，不会产生新的、损害公司股东利益的同业竞争情况。
本次发行预案披露前24个月内，公司与大连港集团及其控股股东大连市国资委间未发生经常性关联交易，该状况不会因本次非公开发行而发生重大变化。
第三节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
作为保荐人暨主承销商，国泰君安全程参与了锦州港的本次发行。经核查，国泰君安认为：
“锦州港本次非公开发行股票按照上报中国证监会备案的发行文件进行，发行对象、发行的认购邀请文件、发行对象的申购价格、认购数量；缴款验资、股份登记托管等发行过程均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于核准锦州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1402号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，北京市德恒律师事务所认为：
“发行人与发行对象大连港集团签订的《股份认购合同》符合法律、法规的规定，内容与形式均合法、有效；本次的发行对象大连港集团的资格合法；本次发行的发行对象的申购价格和认购数量及发行人本次向大连港集团进行非公开发行股票的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。”
第五节备查文件
1、国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公司非公开发行A股股票之证券发行保荐书
2、国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告
3、北京市德恒律师事务所关于锦州港股份有限公司非公开发行股票之法律意见书
4、中国证券监督管理委员会核准文件
特此公告。
锦州港股份有限公司
2009年4月1日