中国中材国际工程股份有限公司
关于向特定对象发行股份
购买资产申请获得中国证监会
核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向天津中天科技发展有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]258号），核准公司向天津中天科技发展有限公司发行42,898,391股人民币普通股购买相关资产。
公司将根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理本次发行股份购买资产的相关事宜。
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书全文及中介机构补充意见全文见上海证券交易所网站。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO九年四月一日
西南证券股份有限公司关于
中国中材国际工程股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨
关联交易之补充财务顾问意见
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独立财务顾问：西南证券股份有限公司
一、请申请人和评估机构详细说明评估增值的具体情况，包括但不限于评估方法的选择、评估参数的确定等。并结合行业发展趋势、行业地位、市场需求和竞争状况说明本次交易标的未来收入、利润保持较高增长率预测的合理性，尤其是近两年主营业务收入预测的合理性（结合签订的相关合同）。请独立财务顾问发表意见。
本财务顾问认为：交易标的行业地位突出、竞争优势显著，未来收益稳定，风险可以合理预测，符合采用收益法评估的适用条件。本次评估中确定的收益预测值、折现率等重要评估参数取值是合理的。本次评估充分考虑了经济危机对公司当前及未来经营活动的影响，对目标资产未来收入、净利润的预测是较为谨慎的。
二、请申请人说明2008年8月，成都院公司、邯郸中材、江苏中材、苏州中材、唐山中材、中材建设、装备公司、常熟仕名、淄博仕名的原股东分别将所持股权转让给中天发展时，上市公司放弃优先购买权的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
本财务顾问认为：2008年8月成都院公司等9家目标公司少数股权的原股东分别将所持股权转让给中天发展，是基于内部整合的需要，主要目的是简化交易方案的操作程序，提高方案的可操作性。本次交易后，上市公司每股收益、每股净资产显著提高，充分保护了上市公司原股东的利益。因此，上市公司放弃优先购买权不会损害上市公司及其股东的利益。
三、请申请人说明中天发展于2008年8月获得成都院公司、邯郸中材、江苏中材、苏州中材、唐山中材、中材建设、装备公司、常熟仕名、淄博仕名股权时所支付的价格与本次交易上市公司拟收购上述股权价格之间存在重大差异的原因及合理性。请财务顾问核查并发表意见。
本财务顾问认为：中天发展于2008年8月获得成都院公司等9家目标公司少数股权时所支付的价格显著低于本次交易上市公司拟收购上述股权的价格，是基于内部整合的需要，主要目的是简化交易方案的操作程序，提高方案的可操作性。本次交易后，上市公司每股收益、每股净资产显著提高。两次交易价格之间存在的重大差异不会损害上市公司及其原股东的利益。
本财务顾问认为：2008年8月中天发展收购成都院公司等9家公司股权，系同一利益主体之间的内部交易和关联交易，不属于市场化的交易，是基于内部整合的需要，目的是简化收购方案的操作程序，是上市公司完成战略重组的必要步骤。上市公司收购上述股权则是两个不同利益主体之间的交易，是市场化的交易。因此，两次交易价格之间存在重大差异且中天发展收购上述股权时上市公司及其控股子公司放弃优先购买权不会损害上市公司及其原股东的利益。
四、请申请人说明中天发展、成都院公司、邯郸中材、江苏中材、苏州中材、唐山中材、中材建设、装备公司、常熟仕名、淄博仕名等公司原委托持股人签署《解除委托协议》的过程是否符合有关法律法规的规定，是否存在其他补充协议安排；《解除委托协议》是否确实根据协议安排如期执行；如未按期执行，是否对本次交易构成法律障碍。请独立财务顾问和律师逐一核查每份《解除委托协议》的签署是否合法有效；核查在解除委托协议的过程中，是否签署委托人将所持股权转让给受托人的股权转让合同，如有，逐一核查每份股权转让合同的签署合法有效；《解除委托协议》是否存在补充协议，如有，请逐一核查补充协议是否合法有效，是否对本次重组构成法律障碍，对上市公司是否产生影响；逐一核查每份《解除委托协议》的履行情况及对上市公司可能的影响。请独立财务顾问和律师对上述核查内容发表意见。
答：经逐一核查，本财务顾问认为：中天发展及成都院公司等目标公司相关《解除委托协议》及《授权书》均合法有效，就该等委托或信托持股关系的解除不存在补充协议安排；《解除委托持股协议》均按协议约定适当履行，不会对上市公司构成不利影响。
五、请申请人说明截至2008年9月30日加上年结转未履行完毕合同中的国际合同的分布区域及各自比例，签署合同的主体，这些合同在本次拟购买14家公司中的分布。说明目前的经济金融形势是否影响已签署合同的履约情况，逐一核实，并说明合同变更对目标资产的未来盈利能力的影响、及对目标资产评估结果的影响。请独立财务顾问和评估机构核查并发表意见。
本财务顾问认为：本次评估已经充分考虑了经济危机对目标公司当前及未来经营活动产生的影响；剔除合同变更因素后订单依旧饱满，若正常履约可以保障目标公司未来2至3年的经营业绩；在考虑当前经济危机影响的基础上，目标公司依旧可以获得相对稳定的新增订单；因此变更合同可能对目标资产未来的实际盈利能力产生一定影响，但不会影响目标资产的本次评估结果。
六、请申请人说明本次交易的合并报表的会计处理方法，有关会计处理对后续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
根据财政部《企业会计准则解释第2号》中关于企业购买子公司少数股东拥有对子公司的股权处理有关规定：母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本财务顾问认为：本次交易的合并报表的会计处理方法符合财政部《企业会计准则解释第2号》的有关规定，不会对目标资产的后续盈利能力产生影响。
七、请申请人说明常熟仕名建筑面积为8490平方米的房屋办理权属证明是否存在法律障碍，截止评估基准日的账面金额。如存在法律障碍，请提供切实可行的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
常熟仕名使用的上述建筑面积为8,490平方米的房屋已过户至常熟仕名名下，常熟仕名已就该等房屋取得常熟市房产管理局于2008年12月9日核发的《房屋所有权证》（熟房权证虞山字第00113638号、熟房权证虞山字第00113639号、熟房权证虞山字第00113640号、熟房权证虞山字第00113641号）。
本财务顾问认为：常熟仕名已合法取得该等房屋的房屋所有权，具有充分的权利占用、使用和处置该等房屋。
八、请申请人详细说明资产置入方本次交易后的资产状况，未来三年的支付能力。如拟购买资产未来三年的利润未达到承诺的业绩，请就未来实现利润的补偿履约能力和措施安排作出补充说明。请独立财务顾问核实，并发表意见。
经审慎核查，本财务顾问认为：本次交易前、交易后，中天发展均具有持续、稳定的现金股息来源，具有未来实现利润的补偿履约能力。中天发展的自然人股东具有较好的经济实力，并针对本次交易作出补偿安排。中天发展有能力、有意愿履行未来实现利润的补偿承诺，补偿措施可行、合理。
本财务顾问认为：本次交易前、后，中天发展均具有持续、稳定的现金股息来源，中天发展的自然人股东具有一定的经济实力，且中天发展及其股东针对本次交易对上市公司做出现金补偿安排。在此基础上，经董事会、股东会审议批准，中天发展进一步做出“回购股份安排”的补充承诺，强化了履约保障。上述安排可行、合理，有利于保护上市公司的根本利益。
九、请申请人说明各股权单位截至2008年8月前实现的未分配利润金额，资产出售享受的金额。上述约定的会计处理，是否对评估结果产生影响。请独立财务顾问和评估机构核实，并发表意见。
本财务顾问认为：如何约定评估基准日前实现的未分配利润的归属原则对评估结果产生影响。本次评估已将评估基准日“未分配利润”中应分未分配给原股东的利润作为“应付股利”从评估结果中扣除，因此上述约定的会计处理不会对本次评估结果产生影响。
本财务顾问认为：本次评估已将评估基准日“未分配利润”中应分未分配给原股东的利润作为“应付股利”从评估结果中扣除，在此基础上的最终评估结果为194,630.84万元，上述约定的会计处理不会对本次评估结果产生影响；目标资产截至评估基准日经审计的净资产账面值也剔除了上述“未分配利润”中应分未分配给原股东的利润，剔除后的账面净值为26,806.24万元，上述约定的会计处理不会对本次目标资产经审计的净资产额产生影响。
十、《反馈意见》问题2：“请律师和独立财务顾问详细说明对解除委托持股进行实地核查的情况；并请进一步合理安排抽查委托持股关系中的最终委托人在签署解除委托持股协议时，对本次交易的情况是否知悉、所获得的信息是否真实完整，在此基础上见证其签署解除委托持股协议是否是其真实意思的表示，请律师和独立财务顾问发表明确核查意见并披露。”
一、为核查解除相关委托或信托持股关系情况，本财务顾问工作人员协同北京市竞天公诚律师事务所（以下称“竞天公诚”）律师分别于2008年7月28日——8月20日进行现场访问，并制作了现场调查笔录。
二、为进一步核查解除相关委托或信托持股关系情况，以及核查最终委托人在签署解除委托持股协议时，对本次交易的知悉情况、所获得信息真实完整的情况，本财务顾问工作人员协同竞天公诚律师分别于2009年3月3日——5日进行现场访问，并制作了现场调查笔录。
经核查，本财务顾问认为：本次交易目标公司原出资员工即委托持股关系中的最终委托人是基于其真实意思表示签署了相关《解除委托持股协议》及《授权书》，且均合法有效；最终委托人均确认已知悉本次交易方案相关内容，对解除相关委托或信托持股关系的对价没有异议；相关《解除委托持股协议》均按协议约定如期履行。
关于中国中材国际工程股份
有限公司向特定对象发行股份
购买资产的补充法律意见书
一、“请申请人说明2008年8月，成都院公司、邯郸中材、江苏中材、苏州中材、唐山中材、中材建设、装备公司、常熟仕名、淄博仕名的原股东分别将所持股权转让给中天发展时，上市公司放弃优先购买权的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。”
经核查，本所认为，发行人基于内部整合的需要及整体战略的考虑，为简化操作程序，提高本次交易的可操作性，履行了必要的内部批准程序放弃相关股权的优先购买权，未损害发行人、发行人股东尤其是中小股东的利益，具有合理性。
经核查，本所认为，中天发展收购成都院等9家公司股权是发行人完成重组战略的必要步骤，系同一利益主体之间的内部交易和关联交易，不属于市场化的交易；发行人收购成都院等9家公司股权是不同利益主体之间的交易，属于市场化的交易；两次收购价格存在差异且中天发展收购相关股权时发行人及其控股子公司放弃优先购买权不会损害发行人及其股东尤其是中小股东的利益。
二、“请申请人说明中天发展、成都院公司、邯郸中材、江苏中材、苏州中材、唐山中材、中材建设、装备公司、常熟仕名、淄博仕名等公司原委托持股人签署《解除委托协议》的过程是否符合有关法律法规的规定，是否存在其他补充协议安排；《解除委托协议》是否确实根据协议安排如期执行；如未按期执行，是否对本次交易构成法律障碍。请独立财务顾问和律师逐一核查每份《解除委托协议》的签署是否合法有效；核查在解除委托协议的过程中，是否签署委托人将所持股权转让给受托人的股权转让合同，如有，逐一核查每份股权转让合同的签署合法有效；《解除委托协议》是否存在补充协议，如有，请逐一核查补充协议是否合法有效，是否对本次重组构成法律障碍，对上市公司是否产生影响；逐一核查每份《解除委托协议》的履行情况及对上市公司可能的影响。请独立财务顾问和律师对上述核查内容发表意见。”
经逐一核查，本所认为，相关的《解除委托持股协议》及《授权书》均合法有效，且截至本补充法律意见书出具之日，就该等委托或信托持股关系的解除不存在任何形式的补充协议；协议各方无需就委托或信托持股关系的解除另行签署股权转让合同；《解除委托持股协议》均严格按协议约定适当履行，对发行人不会构成不利影响。
三、“请申请人说明常熟仕名建筑面积为8490平方米的房屋办理权属证明是否存在法律障碍，截止评估基准日的账面金额。如存在法律障碍，请提供切实可行的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。”
经核查，常熟仕名使用的上述建筑面积为8,490平方米的房屋已过户至常熟仕名名下，常熟仕名已就该等房屋取得常熟市房产管理局于2008年12月9日核发的《房屋所有权证》（熟房权证虞山字第00113638号、熟房权证虞山字第00113639号、熟房权证虞山字第00113640号、熟房权证虞山字第00113641号）。
本所认为，常熟仕名已合法取得该等房屋的房屋所有权，具有充分的权利占用、使用和处置该等房屋。
四、“请律师和独立财务顾问详细说明对解除委托持股进行实地核查的情况；并请进一步合理安排抽查委托持股关系中的最终委托人在签署解除委托持股协议时，对本次交易的情况是否知悉、所获得的信息是否真实完整，在此基础上见证其签署解除委托持股协议是否是其真实意思的表示，请律师和独立财务顾问发表明确核查意见并披露。”
经核查（对部分原出资员工进行现场访问，并制作了现场调查笔录），本所认为，本次交易标的公司原出资员工即委托持股关系中的最终委托人均基于其各自真实意思表示签署了相关《解除委托持股协议》及《授权书》，相关《解除委托持股协议》及《授权书》均合法有效；原出资员工均确认其已知悉本次交易及交易价格，并对解除相关委托或信托持股关系的对价没有异议，相关《解除委托持股协议》按协议约定如期执行。
五、因发行人在发行定价基准日（即中材国际第三届董事会第九次会议（临时）决议公告日）至发行日期间除息，发行人本次交易发行价格调整，相应调整发行股份数量。
发行人于2008年9月16日召开2008年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2008年中期利润分配预案》。根据该预案，发行人以2008年6月30日总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利10.00元（含税）。根据发行人董事会公告，现金红利由发行人直接发放，除息日为2008年11月4日，现金发放日为2008年11月10日。
根据发行人与中天发展于2008年10月10日签署《非公开发行股票购买资产协议》第二条的约定，发行人向中天发展发行股份的发行价格为46.37元/股，发行人股份在发行定价基准日(即发行人第三届董事会第九次会议（临时）决议公告日)至发行日期间除权、除息的，发行价格随之进行调整，发行数量随之相应调整，以中国证监会最终核准的发行数量为准。上述《非公开发行股票购买资产协议》已经发行人于2008年10月27日召开的2008年第四次临时股东大会审议通过。
发行人拟根据《非公开发行股票购买资产协议》的约定以及上述除息，本次股份发行价格调整为45.37元/股；按照调整后的发行价格，发行人向中天发展发行的股份数量调整为42,898,391股。
本所认为，发行人上述因除息而调整发行价格以及发行股份数量，符合经发行人股东大会通过的《非公开发行股票购买资产协议》的约定，也符合法律、法规和规范性文件的规定，但尚需中国证监会的核准。
北京天健兴业资产评估有限公司
关于中国证监会行政许可项目
审查反馈意见（081546号）之答复
一、请申请人和评估机构详细说明评估增值的具体情况，包括但不限于评估方法的选择、评估参数的确定等。并结合行业发展趋势、行业地位、市场需求和竞争状况说明本次交易标的未来收入、利润保持较高增长率预测的合理性，尤其是近两年主营业务收入预测的合理性（结合签订的相关合同）。请独立财务顾问发表意见。
本评估机构及评估师认为：根据交易标的所属行业及其经营特征，符合采用收益法评估的适用条件。本次评估中确定的折现率等重要评估参数取值是合理的。本次评估充分考虑了经济危机对公司当前及未来经营活动的影响，对目标资产未来收入、净利润的预测是较为谨慎的。
二、请申请人说明截至2008年9月30日加上年结转未履行完毕合同中的国际合同的分布区域及各自比例，签署合同的主体，这些合同在本次拟购买14家公司中的分布。说明目前的经济金融形势是否影响已签署合同的履约情况，逐一核实，并说明合同变更对目标资产的未来盈利能力的影响、及对目标资产评估结果的影响。请独立财务顾问和评估机构核查并发表意见。
基于下面的分析：
1、本次被评估单位的评估基准日为2008年8月31日，评估工作于9月份启动。鉴于评估工作开始时全球金融危机的影响已经较为明显，本次评估遵循了谨慎原则，是基于新的经济环境下对被评估单位未来承接订单的能力进行评价，充分考虑了国际经济形势恶化对已签署合同执行情况可能产生的影响，尤其是对于部分在一些经济发展严重依赖石油开采和出口的产油国地区以及本国经济受金融危机影响较大的国家和地区签署的水泥工程项目合同，重新进行了风险评估，在此基础上对被评估单位预测其的营业收入采取了较为保守的预测：2008年9月—2012年的预测期内，14家被评估单位预测实现营业收入合计约550亿元（剔除因关联交易导致的被评估单位内部抵消收入）。
2、全额剔除具有不确定因素的合同后，截至2008年9月30日中材国际尚未履行完毕且预计正常履约的合同金额为468.03亿元；根据中材国际及被评估单位的经营计划，上述合同中预计由14家被评估单位履约的合同额为385.91，所占比例为82.45%。
3、依靠行业龙头地位和显著的竞争优势，在考虑当前经济危机影响的基础上，中材国际及被评估单位未来依旧可以获得相对稳定的新增订单：保守估计2009年及未来几年内，每年新增订单可保持在240亿元以上（详参见《反馈意见》问题2中“2、交易标的未来收入、利润保持较高增长率预测的合理性”分析）。
4、按照我公司出具的资产评估报告：2008年至2012年，14家目标公司（母公司）预测实现营业收入合计金额（简单相加）的复合增长率为16.47%，预测实现净利润合计金额（简单相加）的复合增长率为17.88%。财务数据显示，中材国际自2001年成立至2007年，主营业务收入复合增长率为46.03%，净利润复合增长率为33.39%。因此，本次评估对目标资产未来收入、净利润增长率的预测与历史水平相比，是较为谨慎的。
本评估机构及评估师认为：鉴于本次评估已经充分考虑了经济危机对目标公司当前及未来经营活动产生的影响，部分合同变更不会对本次评估结果产生影响。
三、请申请人说明各股权单位截止2008年8月前实现的未分配利润金额，资产出售方享受的金额。上述约定的会计处理，是否对评估结果产生影响。请独立财务顾问和评估机构核实，并发表意见。
本评估机构及评估师认为：对于目标资产评估基准日“所有者权益—未分配利润”当中应分未分配给原股东的利润，本次评估已将其作为“应付股利”从评估结果中扣除，计算最终评估值，即最终的评估结论已经考虑了上述股利分配对评估结果的影响。上述约定的会计处理不会对本次评估结果产生影响。
根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会“）于2008年12月3日核发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（081546号）（以下称“《反馈意见》”）的要求，利安达信隆会计师事务所有限责任公司补充对下述事项的说明。
反馈意见第8条：说明本次交易的合并报表的会计处理方法，有关会计处理对后续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
答复：根据财政部《企业会计准则解释第2号》中关于企业购买子公司少数股东拥有对子公司的股权处理有关规定：母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”）本次定向增发是向少数股东收购其拥有的中材国际子公司股权，根据上述规定收购价格高于所享有的净资产的金额在编制中材国际合并财务报表时应该冲减资本公积，不会对后续盈利能力产生影响。
利安达信隆会计师事务所有限责任公司
二〇〇八年十二月十六日