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中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修改说明）
交易对方
公司名称：天津中天科技发展有限公司
住 所：北辰科技园区兴中路9号
通讯地址：北辰科技园区兴中路9号
签署日期：二〇〇九年三月
本公司声明
本重大资产重组报告书修改说明的目的是向公众提供有关本次重组报告书修改及新增的重要内容，不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及修改说明的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
| 本公司/上市公司/公司/发行人/中材国际 | 指 | 中国中材国际工程股份有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 中材国际向中天发展非公开发行股票购买中天发展持有的14家参股公司股权之交易行为 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 中材国际向中天发展非公开发行A股普通股股票 |
| 本报告书/报告书/重大资产重组报告书 | 指 | 《中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 财务顾问报告 | 指 | 《西南证券股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 中天发展 | 指 | 天津中天科技发展有限公司 |
| 天津院公司 | 指 | 天津水泥工业设计研究院有限公司 |
| 中天仕名 | 指 | 中天仕名科技集团有限公司 |
| 益尔信 | 指 | 天津益尔信控制工程有限公司 |
| 淄博仕名 | 指 | 中天仕名（淄博）重型机械有限公司 |
| 常熟仕名 | 指 | 常熟仕名重型机械有限公司 |
| 仕名机电 | 指 | 天津仕名机电备件有限公司 |
| 仕名粉体 | 指 | 天津仕名粉体技术装备有限公司 |
| 唐山中材 | 指 | 唐山中材重型机械有限公司 |
| 江苏中材 | 指 | 江苏中材水泥技术装备有限公司 |
| 邯郸中材 | 指 | 邯郸中材建设有限公司 |
| 中材建设 | 指 | 中材建设有限公司 |
| 装备公司 | 指 | 中国建材装备有限公司 |
| 苏州中材 | 指 | 苏州中材建设有限公司 |
| 成都院公司 | 指 | 成都建筑材料工业设计研究院有限公司 |
| 浙江中材 | 指 | 浙江中材工程设计研究院有限公司 |
| 南水院 | 指 | 南京水泥工业设计研究院 |
| 交易标的、目标资产、标的资产/本次购买资产、认购股份资产、目标公司少数股权 | 指 | 中天发展拥有的天津院公司7%股权、中天仕名45%股权、益而信5%股权、仕名机电45%股权、仕名粉体20%股权、淄博仕名35%股权、常熟仕名50%股权、唐山中材45%股权、江苏中材45%股权、邯郸中材17.57%股权、中材建设23.42%股权、苏州中材18.09%股权、成都院公司46.875%股权、装备公司35%股权等14家公司少数股东权益 |
| 目标公司/标的公司 | 指 | 目标资产涉及的14家公司 |
| 样本公司 | 指 | 评估报告中目标公司的可比公司 |
| 中材股份 | 指 | 中国中材股份有限公司 |
| 中材集团 | 指 | 中国中材集团公司 |
| 本协议 | 指 | 《非公开发行股票购买资产协议》 |
| 评估基准日/评估截止日 | 指 | 2008年8月31日 |
| EP/EPC | 指 | 工程总承包模式，是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责，直至工程竣工，向发包人交付经验收合格符合发包人要求的建设工程的承包方式 |
| 独立财务顾问/西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 利安达信隆 | 指 | 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 |
| 天健兴业/评估机构 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市公司重大资产重组申请文件》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
重大事项提示
重大事项提示第2条、第3条、第5条修改为：
2、本次非公开发行的价格为以2008年10月11日公司第三届董事会第九次会议（临时）决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即每股人民币46.37元。
本次交易资产评估机构采取收益现值法、市场比较法两种评估方法对拟购买的目标资产进行评估，以收益现值法评估结果作为定价参考依据，评估基准日为2008年8月31日，评估价值为194,630.84万元。经交易双方协商，目标资产作价为194,630万元。中天发展拟认购本次非公开发行股票41,973,259股。
中材国际于2008年9月16日召开2008年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2008年中期利润分配预案》。根据该预案，中材国际以2008年6月30日总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利10.00元（含税）。根据中材国际董事会公告，现金红利由发行人直接发放，除息日为2008年11月4日，现金发放日为2008年11月10日。
《非公开发行股票购买资产协议》的约定，中材国际在发行定价基准日（即中材国际第三届董事会第九次会议（临时）决议公告日）至发行日期间除权、除息的，发行价格随之进行调整，发行股份数量也随之调整（发行股份数量=本次交易目标资产的交易价格194,630万元/发行价格），具体调整情况如下：
除息后发行价格 = 除息前发行价格 - 每股现金股利
= 46.37元 –1元/股 = 45.37元/股
除息后发行股数 = 目标资产的交易价格÷除息后发行价格
= 194,630万元÷45.37元/股
= 42,898,391股
因此，按照《非公开发行股票购买资产协议》，本次公司发行价格调整为45.37元/股。按照调整后的发行价格，本次发行股份数量调整至42,898,391股。
3、本次交易后，按照发行后股本计算，上市公司每股净资产、每股收益、净资产收益率等指标均显著提升：截至2008年8月31日，每股净资产由重组前的6.69元/股提高至7.23元/股；2007年基本每股收益由重组前的1.51元/股提高到1.88元/股，加权平均净资产收益率由28.23%提高到31.33%。本次重组有利于保护上市公司广大股东的利益。
4、本次交易涉及上市公司非公开发行股票且构成重大资产重组，已经中材国际2008年第四次临时股东大会会议以特别决议方式批准。2009年3月30日，中国证监会以证监许可[2009]258号文批准了本次交易。
第一节 本次交易概述
本节“三、本次交易目的”之“（三）增加上市公司原股东利益，修改为：
本次交易后，中材国际归属于上市公司股东的净资产将显著提高：截至2008年8月31日，由重组前的112,308.16万元提高到152,509.61万元，增长幅度为35.80%；按照本次发行后的股本总额计算，每股净资产也由重组前的每股6.69元提高到每股7.23元。
本次交易后，中材国际归属于上市公司股东的净利润显著提高：备考的2007年财务报告显示，归属于上市公司股东的净利润由重组前的25,431.01万元增至39,707.68万元，增长幅度为56.14%。按照本次发行后的股本计算，上市公司重组后基本每股收益由重组前的1.51元/股提高到1.88元/股，加权平均净资产收益率由28.23%提高到31.33%。
本次交易中天发展的认股价格为每股45.37元。按照2007年净利润、2008年预测净利润计算，本次目标资产的发行市盈率分别为13.63倍、10.44倍，显著低于同行业可比公司平均22.36倍的市盈率，更显著低于当前中材国际30.71倍的市盈率。
按照每股45.37元的发行价格及公司2007年末每股净资产5.84元计算，本次发行的发行市净率为7.77倍，显著高于同行业可比公司2.87倍的水平。
第二节 上市公司基本情况
该部分未做修改。
第三节 本次交易对方的情况
本节“三、委托持股情况”，修改为：
2002年11月20日，天津市工商行政管理局北辰分局核发《企业法人营业执照》，中天发展成立。中天发展成立时，注册资本为1,980万元。其中工商登记股东许景曦、夏之云、赵岗、邢宝树、徐培涛、高连松、隋明洁、胡也明及杨德广分别以现金200万元出资；工商登记股东狄东仁以现金180万元出资。天津水泥工业设计研究院员工工会（以下称“工会”）代表天津水泥工业设计研究院工会会员627名员工，与许景曦等10名自然人签署了《委托协议书》，由工会委托许景曦等10名自然人作为受托人出资设立中天发展。
2003年3月，夏之云将其所持中天发展10.1%股权转让给工商登记股东陈庆十。陈庆十与工会签署了《委托协议书》，由工会委托陈庆十代为出资。其他受托人未变。
2003年5月，中天发展注册资本由1,980万元增加至3,500万元，工商登记股东未变，原委托出资关系未变。
2005年7月，陈庆十、杨德广、胡也明及赵岗将各自所持中天发展10%股权转让给工商登记股东容喜合、柴瑜、王芳协及王宝渝。容喜合、柴瑜、王芳协及王宝渝分别与工会签署了《委托协议书》，由工会委托容喜合、柴瑜、王芳协及王宝渝代为出资。其他受托人未变。
2005年12月，隋明洁、徐培涛及王芳协将各自所持中天发展10%股权转让给工商登记股东俞为民、张富及孙金亮。俞为民、张富及孙金亮分别与工会签署了《委托协议书》，由工会委托俞为民、张富及孙金亮代为出资。其他受托人未变。
2007年1月，天津市北辰中天科技发展投资促进会（以下称“促进会”）承接了工会的出资管理工作；2008年5月，促进会与其时中天发展的工商登记股东许景曦等10名自然人分别签署了《委托协议书》，仍然委托其等工商登记股东作为受托人出资。
2008年7月，狄东仁、邢宝树、张富、俞为民、高连松、容喜合及王宝渝将各自所持中天发展10%股权转让给雷鸣、张主民、韩长凯、何小龙、孙延泽、许芬及孙伟。雷鸣、张主民、韩长凯、何小龙、孙延泽、许芬及孙伟分别与促进会签署了《委托协议书》，由促进会委托雷鸣、张主民、韩长凯、何小龙、孙延泽、许芬及孙伟代为出资。其他受托人未变。
2008年8月12日，促进会最高权力机构会员代表会议做出了解除委托持股关系的相关决议，促进会分别与许景曦等10名受托人签署了10份《解除委托持股协议》，各方解除委托出资关系，10名工商登记股东即为实益出资股东。委托出资关系解除前，促进会共有781名会员。
2008年8月，中天发展注册资本由3,500万元增加至1.6亿元，其中原10名股东按持股比例以资本公积金转增注册资本1,701.6万元；冯艳等21名自然人及原10名股东之一韩长凯合计以现金12,500万元认缴中天发展新增注册资本10,798.4万元，余额1,701.6万元计入中天发展资本公积金。
上述历次出资已由会计师出具相关《验资报告》验证确认，上述历次股权变动的相关工商变更登记手续均已办理完毕。
第四节 目标资产
本节“三、对目标资产评估的说明”，根据中国证监会的反馈，补充增加了相关内容，主要包括：收益预测值的合理性、折现率预测的合理性。具体内容请参见刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的修改后的重大资产重组报告书全文。
本节“四、目标资产委托持股情况”，根据中国证监会反馈，补充增加了相关内容，主要包括：对委托持股进行实地核查的情况，财务顾问和律师补充发表了意见。具体内容请参见刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的修改后的重大资产重组报告书全文。
第五节 发行股份情况
本节的一、三、六款，修改为：
一、发行股份价格及定价原则
本次发行股份的价格根据2008年10月11日公司第三届董事会第九次会议（临时）决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即每股人民币46.37元。若中材国际在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。
中材国际于2008年9月16日召开2008年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2008年中期利润分配预案》。根据该预案，中材国际以2008年6月30日总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利10.00元（含税）。根据中材国际董事会公告，现金红利由发行人直接发放，除息日为2008年11月4日，现金发放日为2008年11月10日。
按照《非公开发行股票购买资产协议》的约定，中材国际在发行定价基准日（即中材国际第三届董事会第九次会议（临时）决议公告日）至发行日期间除权、除息的，发行价格随之进行调整，发行股份数量也随之调整（发行股份数量=本次交易目标资产的交易价格194,630万元/发行价格）。
按照《非公开发行股票购买资产协议》，本次公司发行价格调整为45.37元/股。按照调整后的发行价格，本次发行股份数量调整至42,898,391股。
三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行拟向中天发展发行42,898,391股A股股票，占发行完成后总股本的20.34%。
六、发行前后上市公司的股权结构
本次交易前，本公司的总股本为168,000,000股，中材股份持股比例为53.31%，为第一大股东。本次交易，本公司拟向中天发展非公开发行42,898,391股收购中天发展持有的14家参股公司的股权。本次交易后，公司的股本结构如下：（单位：股）
| 项 目 | 发行前 | 发行股份 | 发行后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股份 | 89,556,948 | 53.31% | 42,898,391 | 132,455,339 | 62.80% |
| 其中：中材股份 | 89,556,948 | 53.31% | 89,556,948 | 42.46% | |
| 中天发展 | - | - | 42,898,391 | 42,898,391 | 20.34% |
| 二、无限售条件的流通股份 | 78,443,052 | 46.69% | 78,443,052 | 37.20% | |
| 三、总股本 | 168,000,000 | 100% | 210,898,391.00 | 100.00% | |
本次交易后，本公司的总股本为210,898,391股，中材股份持股比例为42.46%，仍是公司的第一大股东。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
第六节 本次交易涉及协议的主要内容
本节增加相关内容如下：
2008年12月10日，中天发展31名自然人股东与中天发展签署《关于购买资产实际盈利数不足预测数之补偿协议》。
2008年12月31日，中天发展与中材国际签署了《补充承诺函》。
三、中天发展自然人股东《关于购买资产实际盈利数不足预测数之补偿协议》主要内容
《关于购买资产实际盈利数不足预测数之补偿协议》约定：如2009年、2010年、2011年经审计机构审计的目标公司少数股权合计实际盈利数低于当年预测净利润数，就实际盈利数和预测净利润数存在的差额，中天发展31名股东承诺在遵守法律、法规和规范性文件、中天发展《章程》及其他协议文件的前提下，以现金形式向中天发展足额补偿，以便中天发展向中材国际履行补偿义务。
四、《补充承诺函》主要内容
为使中天发展与中材国际签署的利润补偿协议得以切实执行，强化中天发展履约能力，在上述补偿协议的基础上，经中天发展董事会、股东会审议批准，中天发展做出如下补充承诺：
如果本次交易之目标公司少数股权经会计师专项审计的2009年度、2010 年度、2011年度三年实际净利润的算术平均值（以下称“目标资产三年平均净利润”）低于人民币25,391.17万元，且中天发展现金补偿不足时，中天发展同意中材国际以总价人民币1.00 元的价格定向回购其持有一定数量的中材国际股份，回购股份数量的上限为本次中天发展认购股份的数量41,973,259股。具体数量按以下公式确定：
回购股份数量＝（25,391.17万元－目标资产三年平均净利润－中天发展现金补偿金额÷3）×本次购买市盈率÷该等股份发行价格
＝（25,391.17万元－目标资产三年平均净利润-中天发展现金补偿金额÷3）×10.44倍÷每股46.37元
（1）本次购买市盈率＝目标资产本次交易价格÷2008年目标资产预测净利润＝194,630万元÷18,644万元＝10.44倍。
（2）中天发展现金补偿金额为中材国际2009年度、2010年度、2011年度年报披露后、中天发展根据当年实际盈利与预测净利润差额对中材国际进行的现金补偿实际金额累计数。
中材国际2011年度报告公告时，由中材国际董事会根据目标资产经审计的2009年度、2010年度、2011年度的三年平均净利润与人民币25,391.17万元进行对比。如果目标资产三年平均净利润不足25,391.17万元，且中天发展现金补偿不足时，中材国际董事会可根据中天发展承诺，向中材国际2011年度股东大会提出定向回购的议案。
中材国际于2008年9月16日召开2008年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2008年中期利润分配预案》。根据该预案，中材国际以2008年6月30日总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利10.00元（含税）。根据中材国际董事会公告，现金红利由发行人直接发放，除息日为2008年11月4日，现金发放日为2008年11月10日。
《非公开发行股票购买资产协议》的约定，中材国际在发行定价基准日（即中材国际第三届董事会第九次会议（临时）决议公告日）至发行日期间除权、除息的，发行价格随之进行调整，发行股份数量也随之调整（发行股份数量=本次交易目标资产的交易价格194,630万元/发行价格），具体调整情况如下：
除息后发行价格 = 除息前发行价格 - 每股现金股利
= 46.37元 –1元/股
= 45.37元/股
除息后发行股数 = 目标资产的交易价格÷除息后发行价格
= 194,630万元÷45.37元/股
= 42,898,391股
因此，按照《非公开发行股票购买资产协议》，本次公司发行价格调整为45.37元/股。按照调整后的发行价格，本次发行股份数量调整至42,898,391股。
相应的，上述《补充承诺函》回购股份数量的上限调整为42,898,391股，回购股份数量的计算公式调整如下：
回购股份数量＝（25,391.17万元－目标资产三年平均净利润-中天发展现金补偿金额÷3）×10.44倍÷每股45.37元
第七节 本次交易的合规性分析
本节“一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二章第十条的要求”之“(四)本次交易涉及的资产权属明晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”修改为：
截至2008年8月31日，目标资产所涉及14家公司的少数股权均属于中天发展，该等股权没有权属争议，不存在被质押、拍卖等强制性措施的情形。
常熟仕名与浦发银行签订的从2007年7月16日至2009年7月16日的借贷不超过两千五百万人民币的最高抵押合同，将其拥有的19,484.03平方米的房屋及52,792平方米的国有土地使用权作为抵押物，截至2008年8月31日常熟仕名与浦发银行在上述期间签署的借款合同的债权金额合计700万元。
唐山中材与交通银行签订的从2008年4月28日至2009年4月28日的借贷不超过伍仟万人民币的最高抵押合同，唐山中材以其拥有的25,772.05平方米的房屋及118,530.07平方米的国有土地使用权作为抵押物，截至2008年8月31日唐山中材与交通银行在上述期间签署的借款合同的债权金额合计3000万元。
除上述披露外，目标公司的重大财产不存在设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
本次交易拟购买的目标资产种类不涉及债权、债务的处理。
第八节 董事会对本次交易定价依据暨公平合理性分析
该部分未做重大修改。
第九节 风险因素
本节“四、经营风险”增加如下内容：
（三）经济危机导致的经营风险
在全球金融危机的背景下，全球水泥以及水泥工程行业受到了较为严重的影响。为规避未来可能带来的风险，全球主要水泥投资商均一定程度地缩减了未来资本性支出计划，某些地区的业主已经采取观望态度，静候事态的变化，直至延期或暂停部分项目。日前公司发布公告称与尼日利亚Dangote集团签署合同发生变更，原合同金额减少了189.16亿元。受经济危机的影响，国际主要水泥工程投资商、水泥工程承包商及主要投资银行普遍预测，2009年全球（不含中国）水泥工程项目新增订单量将2008年下降25%，我们更为保守的预测下降幅度为30%。
公司截至目前已签署且预计正常履约的合同依旧饱满，凭借突出的行业地位和竞争优势可以继续获得相对稳定的新增订单，但上述合同变更及未来水泥工行业市场需求下降的预期，还是会增加公司未来的经营风险。
第十节 业务与技术
该部分未做重大修改。
第十一节 本次交易对公司的影响
该部分未做重大修改。
第十二节 财务会计信息
该部分未做修改。
第十三节 同业竞争与关联交易
该部分未做修改。
第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响
该部分未做修改。
第十五节 其他重要事项
该部分未做重大修改。
第十六节 独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见
该部分未作修改。
第十七节 相关中介机构
该部分未作修改。
第十八节 董事及相关中介机构声明
该部分未作修改。
中国中材国际工程股份有限公司
2009年3月31日