中国联合通信股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议
公 告
中国联合通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2008年3月31日在北京召开。刘韵洁先生已于近日提出辞职报告，根据公司章程规定，不再担任公司董事。会议应到董事8 名， 实际参加8名，董事出席人数符合《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。
会议经表决一致通过如下决议：
一、同意公司2008年度财务决算报告，并提交股东大会审议。具体内容详见登载在上海证券交易所及本公司网站（简称“指定网站”，下同）的《公司2008年年度报告》。
（同意：8 反对：0 弃权：0）
二、同意公司2008年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案。
根据《企业会计准则》的规定，按照公司有关计提资产减值准备的财务政策，公司间接控股的联通运营公司于2008年度计提各类资产减值准备及核销情况如下：计提应收电信业务服务费坏账准备32.82 亿元，计提无线市话业务相关资产减值准备约122.51亿元，计提工程物资减值准备976万元，发生非流动资产处置净损失0.60亿元，计提存货跌价准备5422万元。
（同意：8 反对：0 弃权：0）
三、同意公司2008年度利润分配的议案并提交股东大会审议。
按本公司章程规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后，以现金方式全额分配给股东。根据联通红筹公司2008年度每股派发股利的建议，本公司按持股比例应收现金股利约15.97亿元。扣除本公司日常开支和预提的2009年度法定公积金，加上2008年末本公司可供股东分配的利润0.01亿元后，可供股东分配的利润为约14.26亿元。以本公司2008年12月31日总股本211.97亿股计算，每股可派发现金股利0.0672元(含税)。
具体事项详见公司同日刊登在《中国证券报》及《上海证券报》（简称“指定报刊”，下同）的《关于召开2008年度股东大会的公告》。
（同意：8 反对：0 弃权：0）
四、同意关于聘请会计师事务所的议案并提交股东大会审议。
同意普华永道中天会计师事务所有限公司(普华永道)2008年度审计工作的酬金为人民币401.4万元，其中2008年度审计费用242.4万元，中期审阅费用79.5万元，季度披露费用79.5万元，重大资产重组申请文件审阅工作不再单独收费。
建议2009年度继续聘请普华永道为公司进行专业服务。具体事项详见公司同日刊登在指定报刊的《关于召开2008年度股东大会的公告》。
（同意：8 反对：0 弃权：0）
五、同意2008年度董事会报告并提交股东大会审议。具体事项详见《公司2008年年度报告》。
（同意：8 反对：0 弃权：0）
六、同意《公司2008年年度报告》并提交股东大会审议。同时要求董事会秘书依据该报告编制公司2008年年度报告摘要（刊登在同日的指定报刊）。
（同意：8 反对：0 弃权：0）
七、同意关于部分修改公司章程的议案并提交股东大会审议。
为体现合并后新公司的变化，公司拟将原公司名称“中国联合通信股份有限公司”更名为“中国联合网络通信股份有限公司”。
具体事项详见公司同日刊登在指定报刊的《关于召开2008年度股东大会的公告》。
（同意：8 反对：0 弃权：0）
八、同意关于增补董事及董事会延期换届的议案并提交股东大会审议。
本公司的控股股东－中国联合网络通信集团有限公司建议增补陆益民先生和左迅生先生为公司董事。
鉴于联通和网通的合并完成不久，融合工作十分繁重，3G网络的建设与业务开发有大量急迫的工作要做，综合权衡各方面因素，经慎重考虑建议将第二届董事会的换届工作再做适当延长，最迟于2009年底前完成换届改选工作。
具体事项详见公司同日刊登在指定报刊的《关于召开2008年度股东大会的公告》。
（同意：8 反对：0 弃权：0）
陆益民先生简历、左迅生先生简历详见《关于召开2008年度股东大会的公告》。
九、同意关于聘任陆益民先生为公司总裁的议案。
会议决定聘请陆益民先生为公司总裁。
公司四位独立董事就陆益民先生的任职签署了一致同意的书面意见。同时，根据公司的实际情况承诺，公司将在下一任期创造条件解决总裁双重任职的问题。
（同意：8 反对：0 弃权：0）
十、同意关于公司高级管理人员业绩考核的议案
（同意：8 反对：0 弃权：0）
十一、同意公司内控自我评估报告。
（同意：8 反对：0 弃权：0）
十二、同意公司社会责任报告。
（同意：8 反对：0 弃权：0）
十三、同意关于对联通红筹公司年度股东大会“渗透投票”的议案并提交股东大会审议。
本公司间接控股的联通红筹公司拟在2009年5月26日召开股东周年大会（以下简称“联通红筹公司股东大会”）。根据本公司章程有关“渗透投票”的规定，在联通红筹公司股东大会的审议事项中，如下事项需先提交本公司股东大会审议：
（一）关于联通红筹公司2008年度利润分配的议案。具体内容详见公司同日在指定报刊刊登的《关于召开2008年度股东大会的公告》。
（同意：8 反对：0 弃权：0）
（二）同意联通红筹公司期权计划修订方案的议案。具体内容详见公司同日在指定报刊刊登的《关于召开2008年度股东大会的公告》。
（同意：8 反对：0 弃权：0）
（三）根据《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“香港上市规则”）以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项：
1、任命及重选董事并授权董事会决定其截至二零零九年十二月三十一日止的袍金。
2、授权董事会在规定的期间内，在香港联合交易所及指定的其他证券交易所，按适用的法律购买公司股份。
3、按惯例授权董事会在规定的范围内决定股份发行计划：发行的股本规模不超过联通红筹公司目前已发行股本总额的20%；发行方式包括行使期权计划、配售、发行新股或者发行可换股债券；该项授权的有效期为一年，自联通红筹公司股东大会批准后起算。
（同意：8 反对：0 弃权：0）
十四、同意关于召开公司2008年度股东大会具体安排的议案。
会议决定于2009年5月26日召开公司2008年度股东大会，具体内容详见公司同日刊登在指定报刊的《关于召开2007年度股东大会的公告》。
（同意：8 反对：0 弃权：0）
中国联合通信股份有限公司
董事会
二00九年三月三十一日
股票代码：600050 股票简称： 中国联通 编号：临时2009－012
中国联合通信股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议决议
公 告
中国联合通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2009年3月31日在北京召开。会议应到监事2名，实到2名，监事出席人数符合《中国联合通信股份有限公司章程》的规定。
本次会议经表决一致通过如下决议：
一、同意2008年度监事会报告载入公司2008年年度报告，并提交股东大会审议（详见公司2008年年度报告）。
（同意：2 反对：0 弃权：0）
二、同意公司2008年年度报告（具体内容登载在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所、本公司网站）并提交股东大会审议。会议认为：
1、公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（同意：2 反对：0 弃权：0）
三、同意关于增补监事及监事会延期换届的议案并提交股东大会审议。具体事项详见公司同日刊登在《中国证券报》及《上海证券报》的《关于召开2008年度股东大会的公告》。
根据中国联合网络通信集团有限公司的推荐，建议增补李建国女士为公司监事。
李建国女士简历详见《关于召开2008年度股东大会的公告》。
（同意：2 反对：0 弃权：0）
中国联合通信股份有限公司
监事会
二00九年三月三十一日
证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时2009－013
中国联合通信股份有限公司
关于召开2008年度股东大会
公 告
中国联合通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会定于2009年5月26日召开本公司2008年度股东大会，审议公司第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十一次会议提交公司年度股东大会审议的相关议案，现将有关事项公告如下。
一、会议时间：2009年5月26日（周二）上午9时
二、会议地点：深圳市深南大道6001号五洲宾馆
三、会议审议表决事项：
(一)公司2008年度财务决算报告
本公司2008年度进行了重大资产重组包括出售CDMA业务及相关资产，与中国网通的合并。故本公司合并财务报表中的2007年度比较数据亦被重新列报以包括网通红筹公司的财务状况、经营成果和现金流量，及反映终止经营业务（具体详见公司2008年年度报告）。
(二)公司2008年度利润分配预案:
1、投资收益及可供分配利润情况
（1）按股权比例分享投资收益情况
2008年度收到联通BVI公司分红款15.97亿元（人民币，下同）确认为投资收益。
（2）可供股东分配的利润
扣除公司本部费用0.13亿元后，本公司2008年度实现净利润为15.84亿元。按合并报表计算,本公司2008年度实现净利润为337.3亿元，其中归属于母公司普通股股东的净利润为197.4亿元。基本每股收益为0.9313元，比上年基本每股收益0.4447元增长109.4%。
本公司以本年度净利润（约15.84亿元）为基准按10%提取了2008年度法定公积金1.58亿元，同时，由于本公司已经执行了股东大会批准的2007年度股利分配方案，并已对外支付了约14.24亿元的分红，因此2008年末本公司可供股东分配的利润为0.01亿元。
2、2008年度派发股利的建议
本公司作为中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下称“联通红筹公司”）的控股公司，按本公司章程规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后，以现金方式全额分配给股东。
由于联通红筹公司董事会已经于2009年3月31日提议派发2008年度股利，每股派发股利0.20元。因此本公司董事会提议据此派发2008年度的股利。
根据联通红筹公司2008年度每股派发股利的建议，本公司按持股比例应收现金股利约15.97亿元。依照本公司的章程，在收到此等股利后，扣除本公司日常开支约0.14亿元，减去预提的2009年度法定公积金约1.58亿元，加上2008年末本公司可供股东分配的利润0.01亿元后，可供股东分配的利润为约14.26亿元。以本公司2008年12月31日总股本211.97亿股计算，每股可派发现金股利0.0672元(含税)，可向本公司股东派发约14.24亿元的股利，剩余约0.01亿元可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。
(三)关于聘请会计师事务所的议案：
建议普华永道中天会计师事务所有限公司(普华永道)2008年度审计工作的酬金为人民币401.4万元，其中2008年度审计费用242.4万元，中期审阅费用79.5万元，季度披露费用79.5万元，重大资产重组申请文件审阅工作不再单独收费。
建议2009年度继续聘请普华永道为公司进行专业服务。并授权管理层在不高于2008年度费用水平的原则下与普华永道协商审计费用。如公司需在2009年度额外聘请普华永道提供其他专业服务，相关费用将与普华永道另行协商。
（四）2008年度董事会报告（详见公司2008年年度报告）；
（五）2008年度监事会报告（详见公司2008年年度报告）；
（六）公司2008年年度报告（详见2009年4月1日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所、本公司网站）；
（七）关于增补董事、监事及董事会、监事会延期换届的议案：
1、关于增补董事、监事
本公司的子公司联通红筹公司和网通红筹公司已于2008年10月15日完成合并，本公司的控股股东—中国联合网络通信集团有限公司也已于2009年1月6日完成了合并中国网络通信集团公司的工作。公司控股股东推荐，董事会建议增补陆益民先生和左迅生先生为公司董事，监事会建议增补李建国女士为公司监事。
2、关于董事会、监事会延期换届
公司第二届董事会、监事会于2005年5月12日换届成立，根据《公司章程》的有关规定，第二届董事会、监事会的任期已届满，应在2008年5月进行换届。
但为适应国家行业监管政策变化的需要，公司经2007年度股东大会通过，同意将第二届董事会、监事会换届工作做适当延期，最迟换届时间不晚于公司2008年度股东大会。
鉴于联通和网通的合并完成不久，融合工作十分繁重，3G网络的建设与业务开发有大量急迫的工作要做，董事会、监事会综合权衡各方面因素，经慎重考虑建议将第二届董事会、监事会的换届工作再做适当延长，最迟于2009年底前完成换届改选工作。
（八）关于对联通红筹公司年度股东大会“渗透投票”的议案：
本公司间接控股的联通红筹公司拟在2009年5月26日召开股东周年大会（以下简称“联通红筹公司股东大会”）。根据本公司章程有关“渗透投票”的规定，在联通红筹公司股东大会的审议事项中，如下事项需先提交本公司股东大会审议表决：
1、关于联通红筹公司2008年度利润分配的议案：
按香港会计准则核算，经罗兵咸永道会计师事务所审计，2008年度联通红筹公司实现净利润339.1亿元（人民币，下同），比上年增长58.2%，每股盈利为1.43元，比上年增长53.7％。剔除各项非经常性损益注1及终止经营业务损益后，净利润为143.3亿元，比上年减少5.8％，每股盈利为0.60元。
扣除初装费收入8.9亿元及联通红筹公司境内运营子公司按规定提取的储备基金35.4亿元，加年初未分配利润537.8亿元及由于评估增值计提折旧转入的储备10.5亿元，减上年分红62.3亿元，联通红筹公司2008年度可供分配利润为780.8亿元。
综合考虑联通红筹公司2008年盈利水平、财务状况和股利政策连续性，同时考虑为3G投资及业务发展预留资金，建议联通红筹公司派发2008年度股息人民币0.20元/股，与2007年度股息持平。按2008年末联通红筹公司总股本237.7亿股计，当年派发股息不低于47.5亿元。
注1：各项非经常性损益指初装费收入、无线市话相关资产减值、再投资退税及可转债公允价值变动损失
2.关于联通红筹公司期权修订方案的议案
2.1、关于修订中国联通期权计划的说明
联通红筹公司自上次于二零零七年五月十一日修订各股份期权计划以来，进一步检讨了联通红筹公司的薪酬政策（尤其是在联通红筹公司与网通合并后），并拟对关于期权行使期的条款作出若干修订。在本公司与网通合并后，本公司拟继续对本集团作出贡献的董事、管理层人员和员工予以激励。董事会认为，延长获授人所持期权的行使期将是达致此目的的一个有效及适当的方式。为保护期权获授人的利益，减小由于非公司及个人可控的管制政策对期权的影响，建议修订期权相关条款。涉及到修订的期权计划包括中国联通全球发售前股份期权计划、中国联通股份期权计划和联通特殊目的股份期权计划。修订的主要内容为：
2.1.1、补充了强制性禁售规定和强制性禁售期的相关内容，降低由于有关监管机构对于公司股份期权强制禁售而造成期权无法正常行使而失效的风险。
2.1.2、对于实施上述强制性禁售规定的有效期权，董事会有绝对酌情决定权，通过向有关获授人发出通知，延长受影响的有效期权的期权期间(延长时间不得超过董事会当时所知相关有效期权已经和/或日后须遵从强制性禁售期的总计时间)。
2.2、关于建议延长期权有效期的说明
根据修订的期权计划，具体建议延期一年，由原失效日起计算。
3.根据《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“香港上市规则”）以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项：
（1）任命及重选董事并授权董事会决定其截至二零零九年十二月三十一日止的袍金。
（2）授权董事会在规定的期间内，在香港联合交易所及指定的其他证券交易所，按适用的法律购买公司股份。
（3）按惯例授权董事会在规定的范围内决定股份发行计划：发行的股本规模不超过联通红筹公司目前已发行股本总额的20%；发行方式包括行使期权计划、配售、发行新股或者发行可换股债券；该项授权的有效期为一年，自联通红筹公司股东大会批准后起算。
（九）关于部分修改公司章程的议案
鉴于公司的控股子公司—联通红筹公司与原网通红筹公司以及公司的间接控股子公司—联通运营公司与原网通运营公司已完成合并，合并后红筹公司、运营公司的名称均已更改，合并后的新公司已由原以移动业务为主转变为以宽带移动互联网业务为重点的全业务经营的通信企业。为体现合并后新公司的变化，公司拟将原公司名称“中国联合通信股份有限公司”更名为“中国联合网络通信股份有限公司”。
修改后的公司章程第四条修改为：
公司注册名称：中国联合网络通信股份有限公司
英文名称为： China United Network Communications Limited
四、参加对象：
于2009年5月19日下午3：00在上海证券交易所收市后登记在册的全体股东。
五、办理出席会议登记手续的办法：
股东可在2009年5月22日之前填妥本公告附件《回执》，以邮寄或传真方式发送给本公司投资者关系部。邮寄时请在信封上注明“会议登记”字样。
邮寄地址：上海市长宁路1033号29楼投资者关系部
邮政编码：200050
电话：021-52732228 传真：021-52732220
联系人：王小姐
六、其他事项：
1、股东出席股东大会的食宿与交通费用自理，并请带好本人股票帐号（磁卡）。
2、股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。
3、本次会议聘请通商律师事务所出席并出具法律意见书。
中国联合通信股份有限公司
董事会
二零零九年三月三十一日
附件1：
陆益民先生简历
陆益民先生是一位教授级高级工程师，1985年毕业于上海交通大学计算机科学技术专业并取得工学学士学位，2001年6月取得美国哈佛大学肯尼迪政府学院公共管理专业硕士学位。陆先生于2007年12月加入中国网络通信集团公司(“网通集团”)担任高级管理职务，并于2008年5月起担任电讯盈科有限公司（在香港联合交易所有限公司及美国预托证券在Pink Sheets' OTC Markets上市）非执行董事。加入网通集团之前，曾在中共中央办公厅秘书局工作，自1992年起先后担任信息处理室副主任及主任，2001年起担任专职副局级秘书，2005年起担任专职正局级秘书。2008年10月起担任中国联合网络通信（香港）股份有限公司（“联通红筹公司”）执行董事。他目前担任中国联合网络通信集团有限公司 (“联通集团公司”) 总经理及副董事长，联通红筹公司总裁、执行董事，中国联合网络通信有限公司 (“联通运营公司”)董事及总裁。陆先生具有丰富的政府工作经历和管理经验。
左迅生先生简历
左迅生先生于2004年获得北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。1993年7月至1997年10月，担任原山东省济南市电信局局长。1997年10月至2000年5月，担任原山东省邮电管理局局长。2000年5月至2002年4月，担任原山东省电信公司总经理。他于2002年4月加入中国网络通信集团公司（“网通集团”）出任副总经理。自2004年7月起担任中国网通集团（香港）有限公司（“中国网通”）高级副总裁，2005年12月起担任中国网通首席运营官，2006年5月起担任中国网通执行董事及首席执行官，并于2008年5月起出任中国网通董事长。此外，自2007年7月起，担任电讯盈科有限公司（在香港联合交易所有限公司及美国预托证券在Pink Sheets' OTC Markets上市）非执行董事兼副主席。2008年10月起担任中国联合网络通信（香港）股份有限公司（“联通红筹公司”）执行董事。他目前担任中国联合网络通信集团有限公司 (“联通集团”)副董事长及副总经理，联通红筹公司执行董事及高级副总裁，中国联合网络通信有限公司 (“联通运营公司”)董事及高级副总裁。左先生长期在电信业工作，具有丰富的管理经验。
李建国女士简历
李建国女士是一位高级经济师，于1982年毕业于湘潭大学化工专修科，2006年12月获得香港理工大学工商管理专业硕士。1982年至1983年曾经先后担任湖南岳化总厂涤纶厂党委副书记、书记。1983年至1993年曾经担任湖南第八、九届团省委书记、共青团第十一届中央委员会委员、共青团第十二届中央委员会常委。1993年至1997年初担任化工管理干部学院党委书记。1997年初至2000年5月担任中央纪委、监察部驻国家石化局纪检组副组长、监察局局长。2000年6月加入中国联合通信有限公司任党组成员、党组纪检组长，并2001年12起兼任中国联合通信有限公司工会主席，2003年9月到2007年7月出任中国联合通信有限公司董事、联通运营公司董事、联通红筹公司执行董事。2001年12月至2007年7月曾任本公司监事会主席。2007年7月起任中国网络通信集团公司党组成员、党组纪检组组长，中国网通集团（香港）有限公司执行董事。2008年10月起任中国联合网络通信有限公司董事。她目前担任中国联合网络通信集团有限公司(“联通集团”)党组成员、党组纪检组组长，中国联合网络通信（香港）股份有限公司(“联通红筹公司”)高级副总裁，中国联合网络通信有限公司(“联通运营公司”)董事、高级副总裁。李建国女士拥有丰富的管理经验。
附件2：
回执（自然人股东用）
本人(或委托 先生/女士)登记出席中国联合通信股份有限公司2008年度股东大会会议，有关资料如下。
股东姓名： 股东帐号： 持股数：
受托人姓名: 身份证号:
通信地址： 邮编：
联系电话：
二○○九年 月 日
（本回执复印或自制均可使用）
回执（法人股东用）
本单位登记出席中国联合通信股份有限公司2008年度股东大会，并委托 先生/女士出席会议及行使股东的全部权利。本单位的有关资料如下。
单位名称：
股东帐号： 持股数：
通信地址： 邮编：
联系人姓名： 电话：
法定代表人（签字）： 单位（公章）
二○○九年 月 日
（本回执复印或自制均可使用）