单位:股

姓名	职务	性别	年龄	任期 起止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）	报告期被授予的股权激励情况				是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴	持有本公司的股票期权	被授予的限制性股票数量
									可行权股数	已行权数量	行权价（元）	期末股票市价（元）
曹培玺	董事长	男	53	2008年8月27日～ 2011年5月	0	0	-	0					是	0	0
黄 龙	副董事长	男	55	2008年5月13日～ 2011年5月	0	0	-	0					是	0	0
吴大卫	董事	男	55	2008年5月13日～ 2011年5月	0	0	-	＊＊40.20					是	0	0
黄 坚	董事	男	46	2008年8月27日～ 2011年5月	0	0	-	0					是	0	0
刘国跃	董事	男	45	2008年5月13日～ 2011年5月	0	0	-	＊＊87.94					否	0	0
	总经理			2008年4月22日～ ＊	0	0	-							0	0
范夏夏	董事	男	46	2008年5月13日～ 2011年5月	0	0	-	＊＊87.97					否	0	0
	副总经理			2006年3月7日～ ＊	0	0	-							0	0
单群英	董事	男	55	2008年5月13日～ 2011年5月	0	0	-	4.76					是	0	0
徐祖坚	董事	男	54	2008年5月13日～ 2011年5月	0	0	-	4.76					是	0	0
黄明园	董事	女	50	2008年5月13日～ 2011年5月	0	0	-	2.38					是	0	0
刘树元	董事	男	58	2008年5月13日～ 2011年5月	0	0	-	4.76					是	0	0
刘纪鹏	独立董事	男	52	2008年5月13日～ 2011年5月	0	0	-	7.37					否	0	0
于 宁	独立董事	男	54	2008年5月13日～ 2011年5月	0	0	-	7.37					否	0	0
邵世伟	独立董事	男	63	2008年5月13日～ 2011年5月	0	0	-	3.68					否	0	0
郑健超	独立董事	男	69	2008年5月13日～ 2011年5月	0	0	-	3.68					否	0	0
吴联生	独立董事	男	38	2008年5月13日～ 2011年5月	0	0	-	3.68					否	0	0
郭珺明	监事会主席	男	43	2008年5月13日～ 2011年5月	0	0	-	0					是	0	0
于 莹	监事会副主席	女	53	2008年5月13日～ 2011年5月	0	0	-	4.76					是	0	0
吴利华	监事	女	53	2008年5月13日～ 2011年5月	0	0	-	0					是	0	0
顾建国	监事	男	42	2008年5月13日～ 2011年5月	0	0	-	4.76					是	0	0
王兆斌	监事	男	53	2008年5月13日～ 2011年5月	0	0	-	62.45					否	0	0
戴新民	监事	男	47	2008年5月13日～ 2011年5月	0	0	-	＊＊47.18					否	0	0
谷碧泉	董事会秘书	男	51	2007年12月20日～ ＊	0	0	-	＊＊59.39					是	0	0
	副总经理			2007年10月31日～ ＊	0	0	-							0	0
林伟杰	副总经理	男	45	2008年4月～ ＊	0	0	-	＊＊70.83					否	0	0
叶向东	副总经理	男	41	2008年4月～ ＊	0	0	-	＊＊70.80					否	0	0
林　刚	副总经理	男	44	2008年4月～ ＊	0	0	-	＊＊70.67					否	0	0
周　晖	总会计师	女	45	2007年10月～ ＊	0	0	-	＊＊70.70					否	0	0
赵 平	总工程师	男	46	2008年4月～ ＊	0	0	-	＊＊84.85					否	0	0
合计	/	/	/	/	0	0	/	799.03			/	/	/	/	0

注：＊所标示高级管理人员的任期由公司董事会决定。＊＊ 吴大卫董事自2008年9月起由本公司转到华能国际电力开发公司领取报酬；在刘国跃董事全年从公司领取的报酬中，包含1-4月作为副总经理的收入229430元；在范夏夏董事全年从公司领取的报酬中，包含1-4月作为副总经理的收入229527元；在戴新民监事全年从公司领取的报酬中，包含1-4月作为监察审计部经理的收入125057元；在谷碧泉副总经理全年从公司领取的报酬中，不包含其在华能国际电力开发公司领取的2007年1-11月期间的年终奖；在林伟杰副总经理全年从公司领取的报酬中，包含1-3月作为总经理助理的收入144976元；在叶向东副总经理全年从公司领取的报酬中，包含1-3月作为总经理助理的收入144900元；在林刚副总经理全年从公司领取的报酬中，包含1-3月作为总经理助理的收入144674元；在赵平总工程师全年从公司领取的报酬中，包含1-3月作为副总工程师的收入144729元。

§6董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、报告期内公司总体经营情况概述

（1）报告期公司总体经营情况概述

公司主营业务是投资、建设、经营管理电厂，通过电厂所在地电网运营企业向用户提供稳定及可靠的电力供应。公司坚持科学发展，提高经济效益和股东回报，注重资源节约和环境保护，履行社会责任，为构建和谐社会添砖加瓦。

自公司成立以来，企业规模持续扩大，销售收入持续增长，公司竞争能力、资源利用效率、环境保护水平一直保持在行业领先水平。目前，华能国际是中国最大的上市发电公司之一。发电业务广泛分布于境内的东北电网、华北电网、西北电网、华东电网、华中电网和南方电网以及境外的新加坡。

回顾2008年，国际金融、经济形势发生重大变化，国内经济受到国际金融危机的冲击，公司境内外业务面临前所未有的挑战。2008年是不平凡的一年，也是公司生产经营较为艰难的一年。一年来，在全体股东的大力支持下，公司全体员工共同努力，全面贯彻落实科学发展观，围绕公司年度主要生产经营目标，努力克服雨雪冰冻、汶川特大地震灾害及国际金融危机带来的影响，积极应对电煤供应紧张、煤价高位运行、利用小时下降、建设资金紧张、行业全面亏损等挑战，保证安全生产，努力开拓电力市场，强化经营管理，坚持科学发展，忠实履行了为社会提供充足、可靠、清洁电能的职责，各方面工作都取得了新的进展。新加坡业务方面，新加坡经济受到国际金融危机影响比较显著，制造业和出口贸易受全球需求下降影响有所衰退，2008年大士能源发电机组利用小时也受到一定影响。

（2）报告期公司主营业务及经营情况分析

1) 主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
电力生产	67,553,838,223	66,702,249,326	1.10	34.27	63.26	减少17.39个百分点
分产品
电力生产	67,553,838,223	66,702,249,326	1.10	34.27	63.26	减少17.39个百分点

2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
中国境内	57,193,488,083	13.68
中国境外	10,360,350,140	不适用

3）报告期公司资产和利润构成变动情况

①　公司资产构成情况

(a) 公司本期期末货币资金较期初减少23.46％，主要是上年年末发行的公司债款项到账使得期初货币资金数额较大；

(b) 公司本期资产负债表新增衍生金融资产项目，为公司年内收购的大士能源自身一直从事的燃料套期保值业务；

(c) 公司本期期末应收票据较期初减少60.22％，主要是票据到期变现；

(d) 公司本期期末其他应收款较期初增加50.48％，主要是项目前期费用；

(e) 公司本期期末存货较期初增加122.91％，主要是公司规模扩大，燃料数量增加以及燃料存货价格年末较年初上涨；

(f) 公司本期期末其他流动资产较期初增加11628.11％，主要是08年上半年部分电厂盈利期间预缴的企业所得税；

(g) 公司本期期末可供出售金融资产较期初减少62.29％，主要是公司持有的可流通股票期末公允价值较期初下降；

(h) 公司本期期末在建工程较期初增加54.95％，主要是公司规模扩大；

(i) 公司本期期末工程物资较期初增加181.69％，主要是公司规模扩大；

(j) 公司本期期末无形资产较期初增加192.93％，主要是由于公司年内收购的大士能源合并进报表；

(k) 公司本期期末商誉较期初增加8145.41％，主要是由于公司年内收购的大士能源合并进报表；

(l) 公司本期期末长期待摊费用较期初增加138.54％，主要是新增了大士能源的预付燃气协议的连接及容量费等；

(m) 公司本期期末递延所得税资产较期初增加49.22％，主要是当期确认的可抵扣亏损递延所得税资产；

(n) 公司本期资产负债表新增其他非流动资产项目，为新增的大士能源的应收融资租赁款；

(o) 公司本期期末短期借款较期初增加146.31％，主要是由于公司年内收购的大士能源合并进报表；

(p) 公司本期期末应付票据较期初减少96.37％，主要是公司偿付到期票据；

(q) 公司本期期末应付账款较期初增加48.62％，主要是由于公司规模扩大；

(r) 公司本期期末应交税费较期初减少55.99％，主要是公司亏损导致应交所得税减少；

(s) 公司本期期末应付利息较期初增加134.30％，主要是公司规模扩大，债务规模增加；

(u) 公司本期期末一年内到期的非流动负债较期初增加55.12％，主要是一年内到期的长期借款较上年增加；

(v) 公司本期期末长期借款较期初增加76.52％，主要是公司规模扩大，债务规模增加；

(w) 公司本期期末应付债券较期初增加67.10％，是由于公司2008年发行了公司债；

(x) 公司本期期末递延所得税负债较期初增加41.63％，主要是由于公司年内收购的中新电力和大士能源合并进报表；

(y) 公司本期期末其他非流动负债较期初增加86.50％，主要是当期收到采购国产设备增值税退税及环保返还；

(z) 公司本期期末未分配利润较期初减少42.43％，主要是当期亏损。

②　公司利润构成情况

(a) 公司本期营业收入较上年同期增长34.48％，主要是因为公司规模扩大；

(b) 公司本期营业成本较上年同期增长63.34％，主要是受燃料价格上涨和公司规模扩大的影响；

(c) 公司本期资产负债表新增销售费用项目，为大士能源的销售费用；

(d) 公司本期管理费用较上年同期增长21.71％，主要是由于年内收购的大士能源合并进报表，新机投产及社保缴费基数上调；

(e) 公司本期财务费用较上年同期增长86.91％，主要是新机投产后利息支出不再资本化而转入当期费用、合并中新电力报表以及燃料开支上升增加了额外的融资利息；

(f) 公司本期资产减值损失较上年同期减少1529.88％，主要是收回了部分应收账款坏账，转销了对应的坏账准备；

(g) 公司本期公允价值变动损失较上年同期减少45.44％，主要是由于上年长江电力权证行权，将上年计入该科目的收益转出，而本年没有此类交易；

(h) 公司本期投资收益较上年同期减少86.22％，主要是由于联营公司受燃料价格上涨等因素影响利润下降以及上年同期处置了部分金融资产；

(i) 公司本期营业外支出较上年同期增加230.80％，主要是由于本年增加了对灾区的捐款以及处置了报废资产；

(j) 公司本期所得税费用较上年同期减少122.61％，主要是由于本年符合条件的可抵扣亏损递延所得税资产较多，因此总体所得税费用为负值；

(k) 公司本期归属于本公司的净（亏损）/利润较上年同期减少161.72%，主要是由于燃料价格上涨。

4）公司现金流量情况分析

① 公司经营活动产生现金流量净额 518,589.36万元，较上年减少57.57%，主要原因是公司08年煤炭价格上涨，燃料开支比去年同期增加。

② 公司筹资活动产生现金流量净额4,125,529.12万元，较上年增加347.09%，主要原因是燃料开支上升、收购和基建增加了融资规模。

③ 公司投资活动使用现金流量净额4,795,706.54万元，较上年增长176.24%，分项分析如下：其中，投资活动现金流入小计67,391.99万元，较上年减少51.62％，主要原因是上年公司处置了部分金融资产及两家燃机电厂资产，而本年无此类项目；投资活动现金流出小计4,863,098.53万元，较上年增长159.31％，主要原因是公司收购大士能源及在建项目的资本性支出的增加等。

5）报告期内设备利用等主要经营情况

报告期内，公司境内各运行电厂按合并报表口径累计完成发电量1846.28亿千瓦时，较去年同期同口径增长6.30％。发电量同比增长幅度较大的电厂有营口、玉环、沁北、上安等电厂。发电量增长的主要原因是2008年公司新投机组安全稳定运行，为公司发电量增长起到了关键作用。另外，截止2008年12月31日，大士能源累计完成发电量98.41亿千瓦时，比2007年同期发电量98.35亿千瓦时增长0.06%。其中，归属于本公司的发电量为75.84亿千瓦时。

6) 公司持有与公允价值计量相关的项目

单位：万元

项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允价值变动损益 （3）	计入权益的累计公允价值变动 （4）	本期计提的减值 （5）	期末金额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		-14,211	-1,566		1,548
其中：衍生金融资产		-14,211	-1,566		1,548
2.可供出售金融资产	334,656		-208,452		126,204
金融资产小计	334,656	-14,211	-210,018		127,752
金融负债		8,745	-56,556		-55,968
合计	334,656	-14,211	-210,018		127,752

① 衍生金融资产和金融负债系本公司之境外子公司签订的燃料掉期合约和远期外汇合约，其公允价值根据合约签订对方中介机构定期提供的价格来确定。

② 可供出售的金融资产系本公司对长江电力的股权投资。于2008年12月31日，本公司持有长江电力股票约17,171万股，占长江电力总股本的1.82%（2007年12月31日：约17,171万股，1.82%）。长江电力因重大资产重组事宜已于2008年5月8日停牌，参考市场同类金融资产公允价值，计算得到2008年12月31日长江电力每股公允价值约为人民币7.35元（2007年：人民币19.49元）。

7) 公司持有外币金融资产和金融负债的情况

单位：万元

项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允价值变动损益 （3）	计入权益的累计公允价值变动 （4）	本期计提的减值 （5）	期末金额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		-14,211	-1,566		1,548
其中：衍生金融资产		-14,211	-1,566		1,548
2.贷款和应收款	15,794				16,438
3.可供出售金融资产
4.持有至到期投资
金融资产小计	15,794	-14,211	-1,566		17,986
金融负债	-417,380	8,745	-56,556		-1,313,257

同公允价值计量相关的内部控制制度情况

公司境外子公司大士能源进行衍生金融工具的套期保值交易。大士能源在该交易业务方面具有完整、有效的内部控制体系，分别从董事会、管理层（燃料管理委员会）、业务部门三个层面设置了相应权限与职责，对衍生金融工具套期保值业务进行管理与监控。除上述三个层面的内部控制，大士能源董事会审计委员会还聘请了独立的外部专业机构对大士能源包括套期保值业务在内的各项业务的管理与控制进行定期的内部审计。内部审计报告及管理层的反馈须定期报送审计委员会审议。

与公允价值计量相关的项目

√适用 □不适用

单位：万元

项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允价值变动损益 （3）	计入权益的累计公允价值变动 （4）	本期计提的减值 （5）	期末金额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		-14,211	-1,566		1,548
其中：衍生金融资产		-14,211	-1,566		1,548
2.可供出售金融资产	334,656		-208,452		126,204
金融资产小计	334,656	-14,211	-210,018		127,752
金融负债		8,745	-56,556		-55,968
合计	334,656	-14,211	-210,018		127,752

持有外币金融资产、金融负债情况

√适用 □不适用

单位：万元

项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允价值变动损益 （3）	计入权益的累计公允价值变动 （4）	本期计提的减值 （5）	期末金额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		-14,211	-1,566		1,548
其中：衍生金融资产		-14,211	-1,566		1,548
2.贷款和应收款	15,794				16,438
3.可供出售金融资产
4.持有至到期投资
金融资产小计	15,794	-14,211	-1,566		17,986
金融负债	-417,380	8,745	-56,556		-1,313,257

2、未来展望或趋势分析

（1）公司所处行业发展趋势及市场竞争格局

根据中国电力企业联合会发布的《2008年全国电力工业统计快报》显示，截至2008年底，全国发电装机容量达到7.93亿千瓦，同比增长10.30%。全国全口径发电量达到34334亿千瓦时，同比增长 5.2%。其中，火电发电量27793亿千瓦时，约占全部发电量80.95%，同比增长2.2%。随着大批电源项目的相继建成投产，电力供需形势进一步缓和，全国供需总体基本平衡，发电设备利用小时数继续大幅回落。2008年，全国6000千瓦及以上电厂累计平均设备利用小时数为4677小时，同比降低337小时。其中，火电设备利用小时数为4911小时，同比降低427小时。

2008年公司河北上安三期两台600兆瓦机组和山东日照二期两台680兆瓦机组投入商业运行，增加装机容量2560兆瓦。另外，公司通过关停小机组和对原有机组进行技术改造，权益发电装机容量发生变化，截至2009年3月31日，公司权益发电装机容量为39203兆瓦，可控发电装机容量达到40939兆瓦。到2008年底，公司境内全资拥有17家营运电厂、控股13家营运电力公司及参股5家营运电力公司，公司电厂广泛分布在辽宁、河北、河南、甘肃、山东、山西、江苏、浙江、江西、湖南、福建、广东、上海、重庆等全国12个省和2个直辖市；公司在新加坡全资拥有一家营运电力公司。

1）电力市场的重大发展趋势

2009年，国家继续推进电力市场化改革，积极稳妥推进大用户直购电工作，进一步加强电力市场监管，规范市场交易行为。同时，继续推进节能发电调度试点工作，国家电监会正在积极研究如何将节能发电调度与电力市场建设进行有机结合，具体政策办法还在研究制定过程中，目前试点省份的节能发电调度准备工作正在积极开展。鉴于国家对节能减排工作的高度重视，节能减排将成为影响我国电力市场发展趋势的重要因素。另外，电价改革已列入2009年的改革目标，要推进资源性产品价格改革，继续深化电价改革，逐步完善上网电价、输配电价和销售电价形成机制，适时理顺煤电价格关系。

2）2009年煤炭供应趋势

2009年煤炭供应整体将由紧张趋于缓解，但由于供需双方的价格分歧，2009年的电煤重点合同至今仍未签订，电煤供应和电煤价格存在不稳定性和不确定性。

3）金融外汇市场方面

公司实力强、信誉好，境内境外融资渠道畅通。

a、境内业务。2008年9月至年底，为应对国际金融危机对我国经济发展的负面影响，人民银行连续五次大幅下调存贷款基准利率。2009年我国仍将保持适度宽松的货币政策，对公司控制资金成本比较有利。从国际市场汇率波动对公司将会产生的影响来看，由于公司外币债务中主要是美元贷款，欧元贷款比重很小，目前人民币对美元汇率的趋势保持基本稳定，因而不会对公司产生不利的影响。

b、境外业务。因国际金融危机的影响，2008年主要经济体均采用大幅降息的手段防止经济陷入进一步衰退，全球已进入降息周期，但由于市场目前依然缺乏流动性，公司境外业务的再融资面临一定的利率风险。受金融危机影响，2008年下半年新加坡元对美元汇率有较大幅度贬值，2009年预计仍将波动，对公司境外业务的汇率风险控制带来挑战。

（2）公司面临的发展机遇及挑战

2009年公司面临的形势依然是机遇与挑战并存。

在电力市场方面，受国际金融危机影响，全球经济下滑，国内电力市场需求降低，导致公司发电量年初下降较多；但随着国家宏观经济政策的逐步实施，必将拉动我国经济和用电需求的增长，预计公司全年的发电量将比去年有所增加。

在煤炭市场方面，由于目前电煤重点合同尚未签订，全年电煤供应和价格仍存在一定的不确定性；但近期国内煤炭市场供大于求趋势明显，公司沿海电厂有使用进口煤炭的经验和条件，预计公司全年煤炭采购价格将低于去年水平。

在资金市场方面，公司经营效益的下滑和负债率的升高，对融资产生了压力；另一方面，国家实施增加信贷规模、降低贷款利率等适度宽松的货币政策，有利于公司保障资金供应、降低资金成本。

（3）公司年度经营计划

2009年公司的首要任务是实现扭亏为盈。公司将：

加大电力市场开拓力度，加强市场分析和预测，努力提高机组利用小时，力争全年境内发电量达到1900亿千瓦时，公司燃煤机组平均利用小时数达到4900小时； 加强对燃料采购、运输的统一管理，稳定煤炭供应主渠道；积极开拓国外煤炭市场，努力降低燃料成本；继续推进节能环保工作，不断降低机组各项消耗水平，确保主要经济技术指标持续向好； 加强在建项目的管理，积极做好项目前期工作，为长远发展打好基础，今年力争投产3712兆瓦； 根据当前国家的能源政策和对可再生能源发展的要求，公司在发展火电的同时将进行风电的投资开发建设。

为达到2009年的经营目标，公司将通过牢固坚持“以人为本，安全发展”的理念和“安全第一、预防为主、综合治理”安全生产方针，努力提高机组可靠性水平；通过加强营销战略管理，积极开展市场营销策略和措施研究，多层次、多方位的开展营销工作，努力提高机组设备利用小时；通过跟踪、分析燃料市场变化，加强煤炭供应计划管理、调度管理和应急管理，以提高效益为目标，动态调整库存，优化调整煤炭供应结构,有效控制燃料成本；通过强化预算管理，进一步挖掘潜力，控制各项成本费用；通过加快落实节能减排措施，积极采用新技术对老机组进行节能改造，提高机组效率，降低能耗水平；通过加强基建工程管理，加快在建项目的建设，保证项目按期投产以增强公司盈利能力；通过落实公司发展战略，加强项目前期工作，加大在市场需求好和煤炭资源丰富地区的项目开发力度，努力推进风电等清洁能源项目，努力提高可再生能源和新能源比重，促进结构调整，为公司可持续发展提供保证。

到2010年，在节能、减排、调整结构、提高效益的基础上，公司力争实现的主要目标是：发电装机容量超过60000兆瓦；煤炭可控供应能力5000万吨/年；港口煤炭储运、中转能力超过4000万吨/年，煤炭海运能力超过3000万吨/年。

资金需求、使用计划及来源情况                                             单位：亿元

	资本支出承诺		合同安排		融资方式	资金来源 安排	资金成本及使用说明
	2009年	2010年	2009年	2010年
火电项目	215.86	230	215.86	230	债务融资	自有资金和银行借款等	央行基准利率浮动范围
水电项目	5	3	5	3	债务融资	自有资金和银行借款等	央行基准利率浮动范围
风电项目	35.6	65	35.6	65	债务融资	自有资金和银行借款等	央行基准利率浮动范围
港口项目	6	15	6	15	债务融资	自有资金和银行借款等	央行基准利率浮动范围
煤炭项目	11.64	58	11.64	58	债务融资	自有资金和银行借款等	央行基准利率浮动范围
水库项目	8.3	6	8.3	6	债务融资	自有资金和银行借款等	央行基准利率浮动范围
技改项目	49.27	--	49.27	--	--	自有资金	--

（4）公司未来面临的风险

由于经济增长与用电需求具有直接相关性，宏观调控政策变化对电力工业的发展将产生不同程度的影响。

预计在2009年，随着宏观调控措施的逐步深入，用电需求将逐步增加。相关行业政策的实施，既会为电力工业发展带来机遇，也会加剧电力行业的内部竞争。

公司将密切关注国家宏观经济形势和出台的宏观调控政策，及时分析其对用电需求的影响，最大程度降低风险，同时抓住机遇加快发展。　

1）电力市场风险

受国际金融危机影响，2009年我国宏观经济发展面临着严峻考验，但是随着国家一系列行业振兴规划的实施和保增长、扩内需、调结构举措的逐步落实，必将为宏观经济发展注入新的活力和动力。预计2009年，公司将在电力市场方面面临竞争加剧、发电利用小时数进一步下降的风险。

面对新的市场形势，公司将通过提高设备可靠性，加大营销力度，加强研究和利用国家节能减排、节能发电调度、大用户直购电等政策，积极开拓市场，充分发挥公司机组高效、节能、环保的优势，努力提高机组的设备利用小时数；同时建立滚动调整的规划机制，按照国家政策导向，合理布局，加快开发、建设和投产在发电市场较好地区的项目，增强总体的竞争优势，保持和延续发展的空间，提高公司抵御风险能力和持续发展能力。

2）煤炭市场风险

2009年电煤重点合同尚未签订，煤炭市场存在不确定性和不稳定性，煤炭的稳定供应和煤炭价格会出现新的问题和挑战。

公司将根据市场变化情况，制定对策，及时调整具体的控制价格目标、优化采购结构、扩大直供配送范围，增加直供电厂的个数；发挥两个市场两种资源的功能，加大进口煤的力度，与煤炭企业合作开发煤炭项目，积极探索获取资源的新途径。另外，通过加强入厂煤考核验收和入厂、入炉煤热值差管理，努力控制燃料成本。

3）节能环保风险

国家节能环保政策法规的变化、排污费收费标准及污染物排放标准的提高，都将增加公司生产成本及资本性支出。

公司将严格执行国家节能环保政策、法规，采用先进的技术标准，建设高参数、大容量的高效火电机组，加强现役机组的技术改造工作，淘汰落后产能，有效降低污染物的排放，控制节能环保成本。

4）财务风险

公司处于资金密集型的电力行业，资产和债务总额较大。受国家货币政策调整、国内金融市场变化以及国际金融市场波动的影响，公司存在利率风险和汇率风险。

ⅰ）利率风险

公司境内业务的债务中人民币债务比重大，中国人民银行公布的贷款基准利率将直接影响公司的债务成本。目前，人民币利率处于下降通道，预计对公司近期的债务成本不会有不利影响。外币债务主要为美元债务，且主要采用浮动利率计息。目前，美元利率处于较低水平，市场预期短期内不会大幅波动，预计对公司近期的债务成本不会有不利影响。

公司境外业务的美元和新加坡元贷款，大部分采用浮动利率计息。美元和新加坡元利率目前均处于历史较低水平，市场预期短期内不会大幅波动，对近期的债务成本不会产生重大不利影响。

ⅱ）汇率风险

境内业务方面，2009年，由于国际金融危机尚未见底，公司尚有部分未到期的美元和欧元贷款，汇率的变动会使得公司外币贷款产生汇兑损失或者收益。公司外币贷款占总债务的比重不高，预期近期汇率变动不会对公司产生重大不利影响。

境外业务方面，新加坡元对美元汇率预期存在波动。大士能源已通过签订远期外汇合约进行套期对冲。2008年，上述套期工具的税前影响为增加本公司及其子公司股东权益约人民币1.47亿元，增加本公司及其子公司净损益约人民币1.60亿元。

公司采取加强资金管理、科学合理调度资金、拓宽融资渠道等方式规避利率风险。公司将对汇率市场的波动予以密切关注。公司有信心发挥优势，进一步完善财务风险识别、分析、报告和控制机制，积极应对货币和外汇市场变化，控制利率风险和汇率风险。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
公司收购中新电力（私人）有限公司100%股权	70.80	已完成	该资产本报告期营业收入为104.13亿元
汕头电厂海门项目	92.10	目前按计划在建
上安电厂三期项目	45.53	5#机已于2008年7月投产，6#机已于2008年8月投产	该资产本报告期营业收入为6.09亿元
日照电厂二期	40.55	已于2008年12月投产	该资产本报告期无营业收入
金陵电厂二期项目	75.85	目前按计划在建
井冈山电厂二期项目	43.56	目前按计划在建

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经本公司聘请的审计师－普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所的审计，截至2008年12月31日的会计年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则计算，公司的税后亏损分别为3,701,229,826元人民币和3,937,687,570元人民币。两种会计准则下的加权平均每股收益分别为-0.31元和-0.33元。2008年度公司不计提法定盈余公积金和任意盈余公积金。

鉴于公司积累了未分配利润，为回报股东，公司2008年度利润分配预案为按照每普通股0.10元人民币（含税）向股东派发股息。公司现有普通股12,055,383,440股，应付股息总计1,205,538,344元人民币。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
中国华能集团公司	中新电力（私人）有限公司100%股权	2008年 6月27日	70.80	-0.01	是 一般商业条款及公平交易原则	是	是
陈崴崴	化德县大地泰泓风能利用有限公司99%股权	2008年 9月16日	0.15	0	否	是	是
江苏电力发展股份有限公司	华能淮阴发电有限公司10%股权	2008年 12月11日	0.67	0	否	是	是
日照市经济开发总公司	山东日照发电有限公司10%股权	2008年 7月31日	1.35	-0.16	否	是	是

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
山东日照发电有限公司	1998年3月30日	8,500,000	连带责任担保	1998年3月30日～2012年3月20日	否	是
山东日照发电有限公司	1998年4月24日	8,500,000	连带责任担保	1998年4月24日～2011年6月20日	否	是
山东日照发电有限公司	1998年6月24日	8,500,000	连带责任担保	1998年6月24日～2011年9月20日	否	是
山东日照发电有限公司	1998年12月31日	18,062,500	连带责任担保	1998年12月31日～2011年12月20日	否	是
报告期末担保余额合计			43,562,500
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计			4,044,581,074
报告期末对子公司担保余额合计			4,044,581,074
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额			4,088,143,574
担保总额占公司净资产的比例(%)			11.28
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额			43,562,500
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额			4,044,581,074
上述三项担保金额合计			4,088,143,574

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

关联方	向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
华能能源交通产业控股有限公司及其子公司	41.98	8.14

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

5.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例（％）	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
600900	长江电力	1,098,869,597	1.82	1,262,042,775	50,965,923	-1,563,387,682	可供出售金融资产	发起人持股
000027	深圳能源	1,520,000,000	9.08	1,530,809,649	82,609,649	0	长期股权投资	配售
合计		2,618,869,597	/	2,792,852,424	133,575,572	-1,563,387,682	/	/

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

所持对象名称	初始投资金额（元）	持有数量 （股）	占该公司股权比例（%）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
中国华能财务有限责任公司	422,000,000	-	20	563,269,368	37,591,208	3,097,045	长期股权投资	-
合计	422,000,000	-	/	563,269,368	37,591,208	3,097,045	/	/

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司2008年年度报告全文。

7.10 公司披露了社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会依据适用法律和公司章程的规定，对公司股东大会和董事会会议的召开程序和决议事项、董事会和公司高级管理人员对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理人员履行职责的情况、公司内部控制实施情况进行了认真的监督和检查，及时发表了意见和建议。

监事会认为：公司董事会、公司高级管理人员能够率先垂范，严格遵守公司章程及公司上市地适用法律的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，规范经营。报告期内，公司通过不断加强制度建设使其各项管理制度得到进一步完善，内部控制制度得到了健全。公司的各项经营活动符合适用法律的规定，尤其是在2008年抗冰保电、抗震救灾和奥运保电中充分履行了社会责任。监事会在检查公司财务情况、监督公司董事及高级管理人员履行职责时，未发现任何违反适用法律、公司章程或损害公司利益的行为。

(下转C24版)

(上接C22版)

17、“中发国际”指中发国际资产评估有限公司。

18、“普华永道”指普华永道中天会计师事务所有限公司。

19、“元”指如无特别说明，为人民币元。

二、关联交易概述

金陵电厂于2009年3月31日与成都电厂签署了《补偿协议》。根据《补偿协议》，金陵电厂将就建设其一台100万千瓦“上大压小”国产超超临界燃煤机组关停成都电厂20万千瓦燃煤发电小机组事宜向成都电厂支付1.6亿元的补偿费。

本公司于2009年3月31日与华能新能源签署了《转让协议》。根据《转让协议》，本公司将受让启东风电权益。本公司将就启东风电权益向华能新能源支付 1.03亿元作为本次转让的对价。

根据《上交所上市规则》的有关规定，本次补偿和本次转让均构成本公司的关联交易，且因成都电厂和华能新能源构成“同一关联人”，本次补偿和本次转让需要合并计算进行审批和披露。

本公司第六届董事会第四次会议于2009年3月31日审议通过了有关本次补偿和本次转让的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事未参加与本次补偿和本次转让有关的议案的表决。独立董事刘纪鹏、于宁、邵世伟、郑健超和吴联生先生认为本次补偿和本次转让对本公司及其全体股东是公平的。

本次补偿和本次转让无需提请本公司股东大会审议。根据适用法律的规定，本次转让需依法进行有关国有资产评估的备案程序，亦需经有权批准本次转让的政府部门批准。

三、交易对方的基本情况

1、本次补偿交易对方成都电厂的基本情况

■

根据华能人[2005]225号《关于成立中国华能集团公司成都火力发电分公司的通知》，成都电厂于2005年8月3日注册成立。根据华能国资[2005]24号《关于华能国际电力开发公司成都分公司注销过程中有关问题的通知》精神，原华能国际电力开发公司成都分公司所属资产、负债及权益一并由成都电厂承接。成都电厂拥有一台装机20万千瓦燃煤发电小机组。按照国家发改委及华能集团“上大压小”工作的部署，根据与四川省政府签订的《关停小火电责任书》及与四川省经委、四川省发改委、成都市政府和四川省电力公司签订的《关停小火电机组协议书》，成都电厂20万千瓦燃煤发电小机组已于2007年6月16日正式关停。截至2007年12月31日，成都电厂的资产总计为50,635,037.49元，负债合计为150,192,312.63元，所有者权益合计为－99,557,275.14元；2007年，成都电厂实现利润总额3,969,170元，净利润3,969,170元。

成都电厂系华能集团所属的全资电厂。华能集团的基本情况为：

■

1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据中瑞岳华会计师事务所于2008年4月21日出具的《审计报告》，截至2007年12月31日，华能集团的资产总计为3,760.86亿元，其中固定资产合计为2,698.70亿元，负债合计为2,854.10亿元，所有者权益总计（剔除未处理资产损失后的金额）为906.76亿元；2007年，华能集团实现利润总额106.82亿元，净利润89.37亿元，现金及现金等价物净增加额154.39亿元。

2、本次转让交易对方华能新能源的基本情况

■

华能新能源为华能集团下属的全资子公司，成立于2002年11月11日，注册资本4.515亿元，是华能集团从事新能源产业的专业化公司，目前投资领域主要在风电、水电领域。截至2008年12月31日，华能新能源的资产总计为100.08亿元，其中固定资产合计为28.75亿元，负债合计为78.04亿元，所有者权益总计为22.03亿元；2008年，华能新能源实现利润总额0.48亿元，净利润0.43亿元，现金及现金等价物净增加额10.4亿元。

华能新能源系华能集团的全资子公司，华能集团的基本情况见本部分第1点描述。

3、关联关系

本公司与成都电厂、华能新能源的关联关系如下图所示：

■

*华能集团通过其全资子公司华能香港公司间接持有尚华投资有限公司100％的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5％的股权，因此华能集团间接持有华能开发5％的权益。华能集团亦通过华能香港公司间接持有本公司0.17％的权益。

四、本次补偿和本次转让标的的基本情况

1、本次补偿标的的基本情况

本次补偿为金陵电厂就建设其一台100万千瓦“上大压小”国产超超临界燃煤机组需关停成都电厂20万千瓦燃煤发电小机组事宜向成都电厂进行补偿。

（1）本次补偿的基本情况

“十一五”计划确立了节能减排的目标，电力工业是节能减排的重点领域，为此，国家确定了电力工业“上大压小”的政策，目的是降低烟煤排放，加快建设大型高效发电机组。为鼓励小火电机组的关停及对其进行补偿，国家将在“关停补偿期”内对已关停的小火电机组继续适度分配发电量计划，关停机组可将发电量计划有偿转让给大机组代发。

金陵电厂二期一台100万千瓦“上大压小” 国产超超临界燃煤机组建设项目已于2008年10月7日取得了国家发改委核准，该项目建设需关停包括成都电厂20万千瓦燃煤发电小机组在内的若干小火电机组，其中，成都电厂20万千瓦燃煤发电小机组已于2007年6月16日关停并通过国家核查。根据国务院（国发[2007]2号）“国务院批转国家发改委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知”精神，金陵电厂有义务向成都电厂支付部分补偿费，用于成都电厂被关停机组有关人员的安置及债务处理。

（2）本次补偿涉及的债权债务转移

就本公司所知，本次补偿不涉及债权债务转移。

2、本次转让标的的基本情况

本次转让的标的为华能新能源持有的启东风电注册资本中65％的权益。

（1）启东风电的基本情况

■

注：启东风电的注册资本为200,000,000元，华能新能源认缴的出资比例为65％，上海申能新能源投资有限公司认缴的出资比例为35％，双方的首次出资额合计为40,000,000元，其余部分将在启东风电成立之日起两年内缴足。截至本次转让的评估/审计基准日，双方缴纳的出资额合计为120,000,000元；截至本公告日，双方缴纳的出资额合计为148,000,000元，但启东风电尚未办理有关工商变更登记。

启东风电于2007年8月23日在江苏省启东市注册成立，国家发改委于2007年2月25日以“发改能源[2007]408号”《国家发展改革委关于华能江苏启东风电场项目核准的批复》发文正式核准项目建设。启东风电一期工程总装机容量为91.5MW，可研概算项目总投资9.4594亿元，工程初步决算总造价为9.31亿元。预计年平均上网发电量20017万kWh，同时享受清洁发展机制项目（CDM）政策，目前一期工程已于2009年3月投入商业运行。

启东风电的控股股东为华能新能源，持有启东风电注册资本中65%的权益。启东风电的其他股东为上海申能新能源投资有限公司，持有启东风电注册资本中35%的权益。上海申能新能源投资有限公司已放弃其对本次启东风电权益转让的优先受让权。本次转让完成后，本公司将持有启东风电注册资本中65％的权益，上海申能新能源投资有限公司仍持有启东风电注册资本中35％的权益。

华能新能源为华能集团下属的全资子公司，华能集团系启东风电的实际控制人，华能集团的基本情况见本公告第三部分。

启东风电的经营数据请见本部分第（2）点；启东风电的主要财务数据请见本部分第（3）点。

华能新能源保证其持有的启东风电注册资本中65%的权益不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权益，该等权益亦不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。

（2）启东风电的经营数据摘要

启东风电一期工程于2009年3月始投入运营，之前一直处于工程建设阶段，截至本公告日尚无经营数据可提供。

（3）启东风电的财务数据摘要

(单位：人民币万元)

■

（4）本次转让的评估

本次转让业经具有证券业务从业资格的中发国际进行评估。就本次转让，启东风电的评估基准日为2008年9月30日；评估采用的方法为成本法。

本次转让的评估结果如下表所示：

(单位：人民币万元)

■

评估增值的原因为：风电设备价格以及原材料价格上涨。

根据适用法律的规定，评估报告需依法经过国有资产评估备案后才具有法律效力。

（5）本次转让的审计

本次转让业经具有证券业务从业资格的普华永道进行审计。普华永道出具了启东风电标准无保留意见的审计报告。启东风电的审计基准日为2008年9月30日。

（6）本次转让涉及的债权债务转移

就本公司所知，本次转让不涉及债权债务转移。

五、本次补偿和本次转让的目的及对本公司经营的影响

本次补偿系金陵电厂就建设其二期一台100万千瓦“上大压小”国产超超临界燃煤机组需关停成都电厂20万千瓦燃煤发电小机组事宜向成都电厂进行补偿。鉴于本公司符合国家要求的关停小机组的容量较少，为支持本公司的发展，华能集团同意将成都电厂的小机组指标分配给本公司使用。金陵电厂二期建设项目为高效能环保项目，该项目所处的江苏省是我国经济实力较强的省份，在国家实施节能减排等政策的大环境下，无论从本公司的经营效益，还是从本公司履行建设绿色环保企业的社会责任方面看，本次补偿都符合本公司的发展战略和长远利益。

根据《可再生能源法》和《可再生能源中长期发展规划》，非水可再生能源配额对本公司的生产经营和长远发展将产生重要影响。本次转让完成后，本公司将增加权益风电装机容量5.95万千瓦，并可获得启东风电后续项目的开发权,这是本公司进入风电领域的一个较好的切入点；本次转让有利于本公司在华东地区的统一发展，并树立起本公司注重环保的良好社会形象，符合本公司的发展战略和长远利益。随着国家对清洁能源发展支持力度的加大以及国内外二氧化碳交易市场的不断完善，从长期看，风电项目将具有较好的收益。

六、《补偿协议》的主要内容和本次补偿的定价政策

1、《补偿协议》的主要内容

《补偿协议》的主要条款如下：

（1） 补偿费：金陵电厂同意以800元/千瓦标准，向成都电厂支付1.6亿元补偿费，以补偿成都电厂所关停的20万千瓦容量。

（2） 支付方式：金陵电厂同意于《补偿协议》签署之日起30个工作日内将1.6亿元补偿费向成都电厂支付完毕。

（3） 交割：成都电厂同意于《补偿协议》签署之日，将其所拥有的20万千瓦容量根据相关规定转拨于金陵电厂，金陵电厂同意于《补偿协议》签署之日起30个工作日内将1.6亿元补偿费向成都电厂支付完毕。

（4） 《补偿协议》已于2009年3月31日经金陵电厂和成都电厂适当签署后生效。

2、本次补偿的定价政策

本次补偿的定价参考了当地“上大压小”指标补偿费的支付标准，以市场价为基准确定。相对本公司总体的盈利、资产及负债而言，签订《补偿协议》将不会对本公司有重大的财务影响。本公司董事认为《补偿协议》项下的交易及有关补偿费的支付不会对本公司的盈利、资产及负债有重大影响。

七、《转让协议》的主要内容和本次转让的定价政策

1、《转让协议》的主要内容

《转让协议》的主要条款如下：

（1）转让对价：华能国际同意就启东风电权益向华能新能源支付1.03亿元作为本次转让的对价。

（2） 支付方式：华能国际拟以现金方式于转让日向华能新能源支付转让对价。

（3）转让日：本公告第七条第1部分第（5）项“本次转让完成的条件”所述的条件得到满足后第15个工作日，或经华能国际和华能新能源书面同意的其他工作日。

（4）交割：于转让日，华能国际应以人民币现金向华能新能源支付本次转让的交易对价；华能新能源应向华能国际转让并交付启东风电权益。

（5）本次转让完成的条件：华能新能源已就本次转让取得和完成了与本次转让相关的所有内部及外部的批准和/或备案程序及第三方同意。

（6）《转让协议》已于2009年3月31日经华能国际和华能新能源适当签署后生效。

2、本次转让的定价政策

本次转让的定价是根据中发国际所作的资产评估报告确定的。根据中发国际的资产评估报告，于评估基准日，启东风电100%股本权益的评估价值约为15,834万元，即启东风电权益对应的价值约为10,300万元。根据经普华永道审计的启东风电会计报表，于审计基准日，启东风电的账面净资产值约为12,000万元，即启东风电权益对应的账面价值约为7,800万元。经双方协商，本次转让价格以评估值为基础确定，即启东风电的100%股本权益价值为15,834万元，比账面净资产值溢价32%，与评估净资产值持平，这主要是由于本次转让的定价反映了启东风电资产的价值。就本公司董事所知，启东风电的评估价值自评估基准日至本公告日未发生重大变化。

八、本次补偿和本次转让涉及的其他安排

除本公告第十条所述外，本次转让完成后，启东风电的人员安排将维持现状。本次补偿和本次转让与本公司在《华能国际电力股份有限公司公开发行A股股票招股意向书》中募集资金用途所列示的项目无关，金陵电厂和本公司拟以自有资金分别支付本次补偿的补偿费和本次转让的交易对价。本次补偿和本次转让不会引致本公司与关联方在现有运行电厂业务方面的同业竞争。

九、本次补偿和本次转让完成后产生的关联交易

就本公司所知，本次补偿和本次转让完成后不应产生本公司新的关联交易。

十、本次补偿和本次转让完成后，本公司与成都电厂和华能新能源在人员、资产和财务上分开的安排

本公司与成都电厂和华能新能源在资产和财务方面一直是严格分开的，本次补偿和本次转让亦不会导致上述分开和独立状态的改变。本次转让完成后亦不会出现启东风电的任何高级管理人员同时在华能新能源和本公司担任管理职务的情形。

十一、本公司董事会的意见

本公司董事会（及独立董事）认为：本次《补偿协议》和《转让协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于本公司能够获得的来自独立第三者之条款）；和（2）按公平合理的条款并符合本公司及股东的整体利益；和（3）属于本公司日常及一般业务过程。

十二、独立董事的意见

本公司的独立董事刘纪鹏、于宁、邵世伟、郑健超和吴联生先生认为（1）本公司董事会关于本次补偿和本次转让以及本公告所列的因本次补偿和本次转让而产生的关联交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次补偿和本次转让以及本公告所列的因本次补偿和本次转让而产生的关联交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益。

十三、备查文件目录

1、批准本次补偿和本次转让的董事会决议；

2、《补偿协议》；

3、《转让协议》；

3、启东风电的财务报表；

4、普华永道出具的审计报告及普华永道的证券从业资格证书；

5、中发国际出具的资产评估报告及中发国际的证券从业资格证书。

投资者可至本公司处查阅以上备查文件。

华能国际电力股份有限公司董事会

二零零九年四月一日

资金数额： 经营范围：

人民币10,000,000元 主营电力生产、销售。

注册资本： 经营范围：

人民币200亿元 主营实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。

实收资本： 经营范围：

人民币451,500,000元 水电、风电、城市垃圾发电、太阳能利用及其他新能源项目的投资、开发、组织生产、经营、工程建设；工程建设设备的销售、成套；相关技术的开发、转让、培训、服务、咨询。

实收资本： 经营范围：

人民币40,000,000元 风电项目开发经营；电力生产销售；风力发电技术咨询。（经营范围中国家有专项规定的从其规定）

	启东风电
	2007年12月31日	2008年12月31日
资产总额	13,883	99,287
负债总额	9,883	84,487
应收款项总额	2	0
或有事项涉及的总额	0	0
净资产	4,000	14,800
主营业务收入	0	0
主营业务（亏损）/利润	0	0
营业（亏损）/利润	0	0
净（亏损）/利润	0	0

	股东权益 账面价值	股东权益评估价值	增减值	增值率
启东风电	12,000	15,834	3,834	31.95%