浙江航民股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
暨召开2008年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江航民股份有限公司第四届董事会第十次会议于2009年3月30日上午9时在杭州萧山航民宾馆会议室举行。会议应到董事9人，实到董事8人，董事高天相因公务出差委托董事长朱重庆代为出席并表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱重庆先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式逐项通过了下列决议：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2008年度总经理工作报告》的议案。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2008年度董事会工作报告》的议案。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2008年度报告全文及摘要》的议案。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于对已披露2008年期初财务报表相关项目及其金额做出调整的议案。
公司在执行新会计准则过程中，根据财政部财会函（2008）60号《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》和中国证监会最新发布的规定，对前期已披露的2008年期初财务报表相关项目及其金额做出调整，情况如下：
单位:元
| 项目 | 2007年报告数 | 调整数 | 调整后2008比较报表数 |
| 流动资产 | 476,210,254.11 | 62,850,444.70 | 539,060,698.81 |
| 非流动资产 | 1,076,373,368.46 | -19,480,586.99 | 1,056,892,781.47 |
| 流动负债 | 289,959,803.67 | 13,528,433.46 | 303,488,237.13 |
| 其他流动负债 | 12,556,221.59 | --- | 12,556,221.59 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,093,717,153.31 | 153,526.47 | 1,093,870,679.78 |
| 少数股东权益 | 156,350,444.00 | 29,687,897.78 | 186,038,341.78 |
| 资产总计 | 1,552,583,622.57 | 43,369,857.71 | 1,595,953,480.28 |
| 归属于母公司普通股股东净利润 | 113,028,586.46 | 38,720.58 | 113,067,307.04 |
| 少数股东损益 | 16,859,796.23 | -2,724,184.38 | 14,135,611.85 |
| 未分配利润 | 263,318,334.06 | 153,526.47 | 263,471,860.53 |
上述调整系因报告期完成同一控制下企业合并按《企业会计准则第20号――企业合并》的相关规定，调整比较会计报表。具体情况如下：
根据公司四届六次董事会审议通过的《关于参股公司杭州萧山航民污水处理有限公司减资并变更为公司全资子公司的议案》，经与控股股东航民实业集团协商，公司将承继杭州萧山航民污水处理有限公司（以下简称航民污水处理公司）的自来水处理资产，将航民污水处理公司注册资本由6,000万元人民币减少至1,000万元。注册资本减少后，原控股股东航民实业集团不再持有该公司股权。减资后的航民污水处理公司注册资本为人民币1,000万元，为本公司全资子公司。2008年6月19日，航民污水处理公司办妥了减资后的工商变更登记手续，故将该日确定为合并日，将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
上述调整对财务数据的具体影响主要是：
①流动资产增加了62,850,444.70元，非流动资产减少了19,480,586.99元，资产总额增加了43,369,857.71元；
②流动负债增加了13,528,433.46，归属与母公司股东权益及少数股东权益分别增加了153,526.47元和29,687,897.78元；
③归属于母公司普通股股东净利润增加38,720.58元，少数股东损益减少2,724,184.38元，未分配利润增加153,526.47元。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2008年度财务决算报告》的议案。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2009年度财务预算报告》的议案。
7、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司2008年度计提各项资产减值准备及核销坏帐的议案。
8、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司2009年度日常关联交易的议案。
在审议此议案时三位关联董事回避表决，公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
9、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司2008年度利润分配方案的议案。
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，2008年度公司实现归属于母公司所有者净利润125,508,472.61元，加上年初未分配利润263,471,860.53元及其他转入数286,206.18元，减去2007年度利润分配58,644,000.00元。扣除根据本公司章程及新会计准则规定，对2008年度实现净利润按10%提取法定盈余公积9,819,170.16元，对子公司杭州钱江印染化工有限公司、杭州澳美印染有限公司、杭州航民达美染整有限公司和杭州航民美时达印染有限公司提取职工奖励及福利基金共计2,829,980.26元，实际可供股东分配的利润317,973,388.90元。根据公司发展和实际经营情况以及公司股改相关分红承诺，建议2008年度利润分配预案为：以截至2008年12月31日止本公司总股本423,540,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），合计派发现金63,531,000.00元，剩余未分配利润全部结转至下一年度。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于解聘和聘任公司副总经理的议案。
鉴于王治平先生已辞去公司董事会秘书职务，经总经理提议，董事会决定解聘王治平先生公司副总经理职务。为进一步加强公司经营管理，强化公司信息披露管理事务，根据中国证监会和上海证券交易所相关文件的要求，经总经理提名，拟聘任李军晓先生为公司副总经理。
公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
11、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于聘任公司董事会秘书的议案。
公司原董事会秘书王治平先生于2009年2月11日辞去董事会秘书一职，在未聘任新的董事会秘书之前，公司董事会秘书职务暂由公司董事长朱重庆先生代为行使。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司应聘任董事会秘书负责协助董事会日常运作，维护投资者关系，管理公司信息披露事务，以及与上海证券交易所和证券监管部门等进行对外联络等事宜。经董事长朱重庆先生提名，拟聘任李军晓先生为公司董事会秘书，任期与第四届董事会相同。(注：由于李军晓先生目前尚未获得上海证券交易所董事会秘书资格证书,待取得上交所董秘资格证书后正式上岗,在此期间由董事长代行董事会秘书职责。)
公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
12、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于调整董事会专门委员会成员的议案。
13、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于续聘2009年度公司财务审计机构的议案。
根据有关法律规定，公司应聘任具有证券业务资格的会计师事务所对公司的经营进行审计。鉴于浙江天健东方会计师事务所对公司近几年的审计工作认真负责，恪尽职守，较好地完成了公司委托的审计工作。经审计委员会提议，拟继续聘任浙江天健东方会计师事务所为公司2009年度的审计机构，并由董事会按照其工作量以及参照市场行情确定其审计报酬。
公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
14、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2008年度独立董事述职报告》的议案。
15、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《董事会审计委员会年报工作规程》的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
16、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
17、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于《浙江航民股份有限公司2008年度社会责任报告》的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
18、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司修改《公司章程》的议案。
根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》文件规定，为促进公司规范化运作，现将《公司章程》作如下修订：
原第一百八十六条：公司利润分配政策为应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现改为：
第一百八十六条：公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
在满足公司生产经营和持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
19、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于召开2008年度股东大会的议案。
公司2008年年度股东大会通知如下：
一、会议召开时间：2009年4月28日（星期二）上午9：00
二、会议召开地点：杭州萧山航民宾馆(浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村)
三、会议召开方式：现场表决
四、会议议题：
1、审议关于公司《2008年度董事会工作报告》的议案
2、审议关于公司《2008年度监事会工作报告》的议案
3、审议关于公司《2008年度报告全文及摘要》的议案
4、审议关于公司《2008年度财务决算报告》的议案
5、审议关于公司《2009年度财务预算报告》的议案
6、审议关于公司2008年度利润分配预案的议案
7、审议关于续聘2009年公司财务审计机构的议案
8、审议关于公司《2008年度独立董事述职报告》的议案
9、审议关于公司修改《公司章程》部分条款的议案
五、会议出席对象：
1、截止2009年4月21日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；
2、 公司董事、监事和其他高级管理人员；
3、 公司聘任的中介机构代表。
六、会议登记办法：
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年4月24日，上午9:00-11:00，下午13:00-17:00（信函登记以收到邮戳为准）。
3、登记地点：公司董事会办公室（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村），邮编：311241。
4、联系电话：0571－82557359，82575698；0571－82553288（传真）
5、联系人：朱利琴、胡月清。
七、其他事项：与会股东（委托代理人）费用自理，股东登记表、授权委托书和表决票附后。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二OO九年四月一日
股东登记表
截止2009年4月21日下午3:00交易结束时，本公司（或本人）持有航民股份股票，现登记参加浙江航民股份有限公司2008年年度股东大会。
姓名（或名称）： 联系电话：
身份证号（或注册号）： 股东账户：
持有股数： 日期： 年 月 日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）出席浙江航民股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
（个人股） （法人股）
股东账户号： 股东账户号：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位盖章：
身份证号： 法定代表人签字：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
浙江航民股份有限公司
二OO八年年度股东大会表决票
说明：
1、股东意愿，应当在表决结果行方格“同意”、“反对”或“弃权”三项中的一项里面画上“○”。
2、涂改或填写不符合规范的表决票无效，如在提交表决票前修改意愿，须领取新的表决票重新填写。
股东名称： 股东代码：
持股数量： 表决人签名：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司《2008年度董事会工作报告》的议案 | |||
| 2 | 关于公司《2008年度监事会工作报告》的议案 | |||
| 3 | 关于公司《2008年度报告全文及摘要》的议案 | |||
| 4 | 关于公司《2008年度财务决算报告》的议案 | |||
| 5 | 关于公司《2009年度财务预算报告》的议案 | |||
| 6 | 关于公司2008年度利润分配预案的议案 | |||
| 7 | 关于续聘2009年公司财务审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于公司《2008年度独立董事述职报告》的议案 | |||
| 9 | 关于公司修改《公司章程》部分条款的议案 |
李军晓先生简历
李军晓：中国国籍，男，1972年2月出生，研究生，经济师。该同志长期从事企业管理工作，熟悉公司治理、企业内控、经营规划及预算、项目投资、生产运行等相关业务，具有丰富的理论知识和实践经验。曾任（河北钢铁集团）舞阳钢铁有限责任公司生产部生产计划主管及公司联合办公协调员；2005年4月至今，任浙江航民实业集团有限公司总经理助理兼杭州航民纺织品质量检测有限公司经理。
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2009-003
浙江航民股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江航民股份有限公司第四届监事会第八次会议于2009年3月29日下午14时在杭州萧山航民宾馆会议室举行。会议应到监事5人，实到监事4人，监事长龚雪春因公务出差委托监事潘振环代为出席并表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以举手表决方式逐项通过了下列决议：
1、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司《2008年度监事会工作报告》的议案；
2、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司《2008年年度报告全文及摘要》的议案；
全体与会监事一致认为：公司《2008年年度报告全文及摘要》公允的反映了公司年度的财务状况和经营成果；年度报告编制过程中，各涉密部门和机构履行了保密义务，无违反年报编制的保密规定。公司《2008年年度报告全文及摘要》符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号<年度报告内容和格式特别规定>》与《公司章程》的要求。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司《2008年度财务决算报告和2009年度财务预算报告》的议案；
4、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司2009年度日常关联交易的议案；
5、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》的议案；
6、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《浙江航民股份有限公司2008年度社会责任报告》的议案。
特此公告
浙江航民股份有限公司
监事会
二OO九年四月一日
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2009-004
浙江航民股份有限公司
2009年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
金额单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 上年的总金额 |
| 销售产品 | 蒸汽及电力 | 浙江航民实业集团有限公司 | 90 | 79.58 |
| 杭州航民纺丝有限公司 | 400 | 988.87 | ||
| 杭州萧山航民宾馆 | 150 | 130.81 | ||
| 杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司 | 200 | 220.31 | ||
| 杭州萧山航民非织造布有限公司 | 500 | 949.71 | ||
| 杭州萧山航民水泥粉磨厂 | 200 | 407.76 | ||
| 合 计 | 1540 | 2777.04 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本资料及关系
（1）存在控制关系的关联方（金额单位：人民币万元）
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 2009年预计关联交易总额 |
| 浙江航民实业集团有限公司 | 浙江萧山 | 轻纺产品的制造、加工、开发、销售，实业投资，房地产投资等 | 母公司，持有本公司31.31%股权 | 朱重庆 | 32518 | 90 |
（2）不存在控制关系但有交易往来的关联方（金额单位：人民币万元）
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 2008年预计关联交易总额 |
| 杭州航民纺丝有限公司 | 浙江萧山 | 纺丝、丝织 | 同一母公司 | 朱校相 | 4000 | 400 |
| 杭州萧山航民宾馆 | 浙江萧山 | 住宿、饮食、 饮料、烟等 | 同一母公司 | 李乐英 | 608 | 150 |
| 杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司 | 浙江萧山 | 金属冶炼、电解铜、铜制品加工 | 同一母公司 | 沈宝璋 | 4000 | 200 |
| 杭州萧山航民非织造布有限公司 | 浙江萧山 | 生产销售非织造合成革基布、装饰布、土木材料、过滤材料 | 同一母公司 | 朱德泉 | 3000 | 500 |
| 杭州萧山航民水泥粉磨厂 | 浙江萧山 | 水泥、纸袋、水泥制品 | 同一母公司 | 朱秀明 | 83.3 | 200 |
2、关联方履约能力分析
以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，也不会形成本公司的坏账损失。
三、定价政策和定价依据
关联交易双方主要参照市场价格定价，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司具有独立、完整的产供销体系，但由于公司所处地理位置和行业等限制，不可避免与控股股东及其控股子公司等关联方发生业务关系。主要包括热电分公司及控股子公司杭州航民热电有限公司向关联方销售电力、蒸汽产品。
上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。通过以上关联交易，保证公司产品销售渠道的畅通及生产经营的正常运转，有利于公司持续稳定发展。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及全体股东利益，不会对公司本期及未来财务状况及经营成果产生影响。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议
2、公司独立董事独立意见
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二OO九年四月一日