腾达建设集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
暨召开2008年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
腾达建设集团股份有限公司第五届董事会第十次会议于2009年3月30日在上海市向城路58号东方国际科技大厦11楼上海分公司会议室召开，本次会议通知已于2009年3月20日以邮件或传真的方式全部发出并确认。应参加会议董事9名，实际参加会议董事7名，独立董事张军先生、董事徐君明先生因公未能出席本次董事会会议，分别授权委托独立董事张维宾女士和董事长叶洋友先生代为表决。会议由董事长叶洋友先生主持。公司监事及高管人员列席了本次会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议并通过了如下议案：
一、《2008年度总经理工作报告》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；
二、《2008年度董事会工作报告》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；
三、《2008年度财务决算报告》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；
四、《2008年度利润分配预案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；
经浙江天健东方会计师事务所审计，腾达建设集团股份有限公司2008年度母公司共实现净利润14,459,731.38元，根据《公司法》和公司《章程》及企业会计准则的有关规定，按母公司实现的净利润计提10%的法定盈余公积1,445,973.14元；加上年初未分配利润96,865,005.30元，减去2008年已经分配的2007年度现金股利29,477,626.24元，本次可供股东分配利润为80,401,137.30元。
因公司投资的个别项目所需资金较大，根据公司实际情况和发展的需要，拟定2008年年度利润分配预案为不分配股利。未分配利润余额80,401,137.30元结转下一年度。
五、《2008年年度报告及摘要》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；
六、《关于调整坏账准备计提方法的议案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；
七、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；
具体内容详见本公司临2009-007号公告。
八、《关于修改公司章程部分条款的议案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；（详见附件1）
九、《关于修改信息披露事务管理制度的议案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；（详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn）
十、《关于修改股东大会议事规则的议案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；（详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn）
十一、《关于修改关联交易决策制度的议案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；（详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn）
十二、《关于制定公司重大信息内部报告制度的议案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；（详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn）
十三、《董事、监事、高级管理人员2009年度报酬和激励考核方案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；
1、兼任高级管理人员和公司其他职务的董事不领取董事津贴。
2、独立董事年津贴为每人每年七万元人民币（税后）。
3、董事长报酬按总经理报酬的1.2倍确定。
4、监事不领取监事津贴。
5、负责经营的高级管理人员报酬由年薪加经营目标责任奖组成。具体考核办法按公司《2009年度经营目标及激励考核办法》执行。
6、其他高级管理人员以上年年薪为基数并根据当年公司经营业绩增长比例在年终考核调整。
本办法由董事会薪酬与考核委员会提出。
十四、《关于2009年续聘会计师事务所及支付2008年度审计费用的议案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）；
公司继续聘请浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司提供2009年度的审计服务。
公司董事会提请股东大会授权董事会确定2009年度的审计费用并与其签订2009年度聘用合同。
2008年度公司需支付浙江天健东方会计师事务所有限公司审计费用为人民币50万元（包括交通、食宿等费用）。
十五、《关于召开2008年年度股东大会的议案》（该议案同意9票，反对0票，弃权0票）。
董事会决定召开公司2008年年度股东大会，会议具体事宜拟安排如下：
（一）召开会议的基本情况
1、会议召开时间：2009年4月25日上午9：30
2、会议召开地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室
3、会议召开方式：现场召开
（二）会议审议事项及议案
1、《2008年度董事会工作报告》
2、《2008年度监事会工作报告》
3、《2008年度财务决算报告》
4、《2008年度利润分配预案》
5、《2008年年度报告及摘要》
6、《关于修改公司章程部分条款的议案》
7、《关于修改股东大会议事规则的议案》
8、《关于修改关联交易决策制度的议案》
9、《董事、监事、高级管理人员2009年度报酬和激励考核方案》
10、《关于2009年续聘会计师事务所及支付2008年度审计费用的议案》
11、听取《公司独立董事2008年度述职报告》
（三）出席会议人员
1、2009年4月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司法律顾问。
（四）出席现场会议登记办法
1、具备出席会议资格的个人股东，凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证进行登记；股东代理人凭授权委托书，本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；
2、具备出席会议资格的法人股东，凭代理人身份证原件、营业执照复印件、持股凭证及法定代表人授权委托书进行登记；
3、外地股东可凭有关证件，以传真或信函方式进行登记；
4、2009年4月24日9：00—16：00在浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店五楼办公室办理出席会议登记手续。
邮政编码：318050 联 系 人：杨九如
联系电话：0576-82522527 传 真：0576-82522555
（五）其他事宜
1、出席会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理，会期半天；
2、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2009年3月 30 日
附件1：
根据上海证券交易所2008新版《股票上市规则》的要求，结合公司实际，对《公司章程》作如下修改：
一、原章程：第四十一条 公司下列对外担保行为，
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
现修改为：第四十一条 公司下列对外担保行为：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。
二、原章程：第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
现修改为：第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，由律师出具专项法律意见书，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
附件2：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席腾达建设集团股份有限公司2008年年度股东大会，并对会议通知列明的决议事项行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户：
委托时间：
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2009-007
腾达建设集团股份有限公司董事会
关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）492号文核准，公司于2008年1月14日公开增发4900万股A股股票，扣除发行费用后实际募集资金净额为456,440,470.00元。本期已使用118,568,173.03元，2008年年末余额为 337,872,296.97元。(包括根据公司股东大会审议通过的将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的210,000,000元)。
二、募集资金管理情况
公司制定了募集资金管理制度，并有效执行。
公司在中国建设银行股份有限公司台州金水支行、招商银行股份有限公司上海东方支行、招商银行股份有限公司杭州分行、中国工商银行股份有限公司台州路桥支行开立了募集资金专用账户，募集资金存入专用账户管理。
公司会同保荐人东北证券股份有限公司于2008年7月与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司对募集资金实行专款专用，截至2008年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况，见附件。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2008年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了相关情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见：
2008年度，公司能够按照《上海证券交易所募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等法规和制度的要求进行募集资金的管理和使用。募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，公司及时与保荐人、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。受全球金融危机的影响，公司承接项目受到一定影响，为防范经营风险，公司采取谨慎的投资策略，导致部分募集资金项目未能按照招股说明书承诺的募集资金投资计划使用募集资金。除以部分募集资金2900万元归还先期投入资金外，公司无改变资金投向的情况，募集资金项目的实施方式、实施地点亦未发生变更；不存在募集资金违规使用的情况；募集资金项目尚处于实施阶段，投资项目主要为购买施工设备与补充公司及合肥子公司流动资金，尚未产生效益。
腾达建设集团股份有限公司
董 事 会
2009年3月30日
附表 募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 4564405 | 本年度投入募集资金总额 | 11856.82 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 11856.82 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 购置市政工程施工设备技改项目 | 19200 | 9600 | 6744.32 | 6744.32 | -2855.68 | 70.25 | 否 | |||||
| 购置公路工程施工设备技改项目 | 11600 | 5800 | 112.50 | 112.50 | -5687.50 | 1.94 | 否 | |||||
| 购置桥梁工程施工设备技改项目 | 11200 | 5600 | -5600 | 0 | 否 | |||||||
| 补充公司及合肥子公司流动资金 | 5000 | 5000 | 5000 | 5000 | 0 | 100 | 否 | |||||
| 合计 | — | 47000 | 26000 | 11856.82 | 11856.82 | -14143.18 | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 公司购置施工设备需根据所承接的工程项目需要进行，由于金融危机等客观因素，公司承接工程项目受到一定的影响。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在本次募集资金到位前，公司根据生产经营需要，利用自有资金先期订购并预付了募集资金项目设备（盾构机及其配套设备）款29,000,000元。募集资金到位后，公司以募集资金归还上述募集资金项目先期预付款29,000,000元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、2008年3月7日召开五届三次董事会，审议通过了《关于将闲置募集资金补充流动资金的议案》，该议案经公司2008年3月24日召开2008年第一次临时股东大会审议通过。在不影响本次募集资金使用的情况下，公司将该闲置募集资金21,000万元用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月（2008年3月24日---2008年9月23日）。公司实际使用20,899万元，公司已于2008年9月19日将上述闲置募集资金全部转入募集资金专用账户。 2、2008年8月18日召开五届七次董事会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，该议案经公司2008年9月10日召开2008年第二次临时股东大会审议通过。在不影响本次募集资金使用的情况下，公司将该闲置募集资金21,000万元用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月（2008年9月24日---2009年3月23日）。公司实际使用20,799万元，公司已于2009年3月23日将上述闲置募集资金全部转入募集资金专用账户。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 2008年年末余额为 337,872,296.97元（包括暂时补充流动资金的21000万元）。结余的主要原因为由于金融危机等客观因素，公司承接工程项目受到一定的影响，购置设备的需求相对减少。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | ||||||||||||
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2009-008
腾达建设集团股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
腾达建设集团股份有限公司第五届监事会第八次会议于2009年3月30日在在上海市向城路58号东方国际科技大厦11楼上海分公司会议室召开，本次会议通知已于2009年3月20日以邮件或传真的方式全部发出并确认。会议应到监事3人，实到3人，会议由监事长杨晖先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议并通过了如下议案：
一、《2008年度监事会工作报告》（该议案同意3票，反对0票，弃权0票。）；
监事会对公司2008年度工作，发表如下意见：
1、公司依法运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》及本公司《章程》规定规范运行，公司各项决策程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议、认真履行股东大会的各项授权，公司法人治理结构进一步完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违法违规的行为，也无损害公司股东权益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会按照公司《章程》等的规定，对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2008 年度财务报告能够真实地反映了公司的财务状况和经营成果，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
3、募集资金使用情况
报告期内,公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,未发生募集资金变更用途情况,未发现其中存在损害公司和全体股东利益的情形。
4 对公司关联交易的意见
报告期内，公司及控股子公司发生的日常关联交易决策程序符合相关法律法规，公司按相关要求对关联交易及时履行信息披露义务，关联交易遵循了公正、公平的原则，无损害上市公司和股东利益的行为。
二、《2008年年度报告及摘要》（该议案同意3票，反对0票，弃权0票。）。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2005年修订）的有关要求，审议了董事会编制的2008年年度报告及摘要，一致认为：
2008 年度编制的年度报告及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司本年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（该议案同意3票，反对0票，弃权0票。）。
2008年度，公司能够按照《上海证券交易所募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等法规和制度的要求进行募集资金的管理和使用。募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，公司及时与保荐人、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。公司无改变资金投向的情况，募集资金项目的实施方式、实施地点亦未发生变更；不存在募集资金违规使用的情况。
四、《关于调整坏账准备计提方法的议案》（该议案同意3票，反对0票，弃权0票。）。
对合并范围内的关联企业内部往来造成的应收款项采用个别认定法计提坏账准备；对其他单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项仍采用原来的计提方法和计提比例。
公司调整坏账准备计提方法能够更加客观反映公司应收款项的实际情况，没有损害公司及中小股东利益，符合公司实际情况，同意该事项。
特此公告
腾达建设集团股份有限公司监事会
2009年3月30日