上海豫园旅游商城股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议暨
召开2009年第一次股东大会
（2008年年会）公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第十三次会议于2009年3月20日以书面形式发出通知,并于2009年3月30日上午在公司会议室召开,会议由董事长吴平主持,会议应到董事6人,实到6人,监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：
一、 《2008年年度董事会工作报告》的议案；
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 《2008年年度报告及摘要》的议案；
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 《2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
2008年度公司报表中母公司实现净利润355,579,999.38元，按母公司2008年度净利润的10%提取法定盈余公积35,557,999.94元，加年初未分配利润464,188,439.77 元，本年可供股东分配利润为784,210,439.21元。再扣除已根据2008年第一次股东大会决议分配的2007年度现金红利60,493,349.20元，转作资本（或股本）的普通股股利120,986,698.00元，实际可供股东分配利润为602,730,392.01元，现拟以2008年底公司股本总额725,920,190股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.7元（含税），共计50,814,413.30元，结余未分配利润551,915,978.71元，结转以后年度分配。
2008年末母公司资本公积为872,331,498.79元，公司拟以2008年末股本725,920,190股为基数，用资本公积按每10股转增1股的比例转增股本，共计 72,592,019元，经本次转增后，公司尚余资本公积799,739,479.79元。公司总股本由725,920,190股增加至798,512,209 股。
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
该预案尚需提交公司股东大会审议。
四、《上海豫园旅游商城股份有限公司2008年度财务决算报告》的议案；
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《上海豫园旅游商城股份有限公司2009年度财务预算报告》的议案；
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司2008年度计提资产减值准备的报告》的议案；
公司本期计提坏账准备-649,046.22元,转回坏帐准备399,328.10元；计提存货跌价准备783,588.92元，转回跌价准备64,946.11元。按规定进行会计处理后，减少本期利润总额329,731.51元，占本期利润总额432,213,916.05元的0.076%，对公司经营成果影响不大。
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
七、《关于公司2009年度贷款计划和为子公司担保》的议案；
根据公司的2009年经营计划和发展目标，为确保公司经营发展中的资金需求以及年度内贷款资金安排的需要，根据目前银行的授信意向，现拟定2009年度母公司向银行贷款及母公司为子公司提供的银行贷款担保计划如下：
母公司贷款计划：
2009年度计划人民币最高额贷款：290000万元，主要用途为：
1、2009年度贷款到期需向银行续借的为230000万元；
2、黄金饰品行业扩大销售规模需增加流动资金25000万元；
3、采购冬虫夏草、燕窝、片仔癀等名贵药材及金水宝药品等总经销需增流动资金20000万元；
4、南翔馒头等餐饮连锁发展、汉堡公司配套流动资金15000万元；
母公司为子公司提供担保计划
2009年度母公司为子公司担保计划人民币贷款总额140000万元，开立进口信用证（额度）300万美元。子公司人民币贷款主要用途为：
1、2009年内到期需向银行续借的人民币贷款47000万元；、续租黄金32000万元；
2、采购黄铂金、钻石等需增流动资金13000万元；
3、新增黄金租赁23000万元；
4、用于发展黄金饰品、医药保健品、筷子店等连锁、加盟经营须增补流动资金20000万元；
5、境外公司需配套流动资金：裕海公司3000万元 欧洲公司2000万元
2009年由于受经济和金融环境的影响，各银行授予企业贷款规模有可能发生变化，为此，董事会同意：在总额控制2009年贷款及担保计划之内，可在母公司与子公司、子公司与子公司以及融资品种之间作调剂。
同时董事会同意：本议案在下一年度董事会没有作出新的或修改之前持续有效。
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于支付会计师事务所报酬与续聘会计师事务所》的议案；
公司聘任上海上会会计师事务所有限公司担任公司的审计工作，2008年度共发生审计费用221万元。其中：2008年年度报告审计费85万元（含差旅费2万元）, 中期及季度报告审计费112万元（含差旅费6万元），其他专项审计费24万元。
上海上会会计师事务所有限公司已连续17年为公司提供审计服务，2009年度拟续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司的审计机构。
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于修改《上海豫园商城旅游商城股份有限公司章程》的议案；
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定和公司实际情况， 以及根据中国证券监督管理委员会令第57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，现对《公司章程》作如下修改：
原第九十七条 ：
现任董事会和连续九十日以上单独或合计持有公司3％以上股份的股东有权提名董事候选人。
现任董事会提名董事候选人的程序为：
1、董事会授权董事长负责董事侯选人的遴选；
2、董事长将有关董事人选提交董事会提名委员会，并根据提名委员会的意见及实际情况，就相关董事人选与持公司百分之十以上的股东、现任董事任职单位进行协商；
3、董事长将董事候选人名单正式提交董事会讨论，经董事会审议通过，提交股东大会审议。
连续九十日以上单独或合计持有公司3％以上股份的股东提名董事候选人的程序为：
1、每位董事候选人应按本章程的规定以单项提案提出，且其递交的相关提案总数不得超过应选的董事人数；
2、该等提案应递交董事会并由董事会按照前款程序审核并作出决议。
现修改为：第九十七条 现任董事会和连续九十日以上单独或合计持有公司3％以上股份的股东有权提名董事候选人。其中单一第一大股东推荐3人，其他股东推荐2人，独立董事3人。
现任董事会提名董事候选人的程序为：
1、董事会授权董事长负责董事侯选人的遴选；
2、董事长将有关董事人选提交董事会提名委员会，并根据提名委员会的意见及实际情况，就相关董事人选与持公司百分之十以上的股东、现任董事任职单位进行协商；
3、董事长将董事候选人名单正式提交董事会讨论，经董事会审议通过，提交股东大会审议。
连续九十日以上单独或合计持有公司3％以上股份的股东提名董事候选人的程序为：
1、每位董事候选人应按本章程的规定以单项提案提出，且其递交的相关提案总数不得超过应选的董事人数；
2、该等提案应递交董事会并由董事会按照前款程序审核并作出决议。
原：第一百零七条 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名。
现修改为：第一百零七条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。
原第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式支付股东股利。
现修改为：第一百五十六条：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于制定《上海豫园商城旅游商城股份有限公司敏感信息管理制度》的议案（有关《上海豫园商城旅游商城股份有限公司敏感信息管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
十一、关于修改《独立董事年报工作制度》的议案（有关修改后的《独立董事年报工作制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
十二、关于修改《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》的议案（有关修改后的《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
十三、《关于董事会成员变更调整》的预案；
公司副董事长庄顺先生、执行董事程秉海先生因已过退休年龄，特向董事会提出辞去董事及副董事长、执行董事职务的申请。
根据《公司章程》，董事会接受两位先生的辞呈，并经庄顺先生、程秉海先生本人同意，其辞呈于股东大会选举产生新任董事及董事会选举产生新任副董事长之后生效。
公司董事会对庄顺先生、程秉海先生在任职期间为豫园商城的发展所做的贡献表示衷心的感谢！
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司相关股东商议、推荐，公司提名委员会审核，并征得被提名人同意，调整提名梅红健先生和周一己先生为公司第六届董事会董事候选人并报请股东大会审议。（梅红健先生和周一己先生简历见附件）
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、《关于召开上海豫园旅游商城股份有限公司2009年第一次股东大会（2008年年会）》的议案。
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
一、会议时间：2009年4月22日下午1：30
二、会议地点：上海影城(本市新华路160号)六楼第三放映厅
三、会议议程：
1、 审议《2008年度董事会工作报告》；
2、 审议《2008年度监事会工作报告》；
3、审议《2008年年度报告及摘要》；
4、审议《2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、审议《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2008年度财务决算报告》；
6、审议《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2009年度财务预算报告》；
7、审议《关于公司2009年度贷款计划和为子公司担保的议案》；
8、审议《关于支付会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》；
9、审议关于修改《上海豫园商城旅游商城股份有限公司章程》的议案；
10、审议《关于董事会成员变更调整》的预案。
本次股东大会还将听取公司独立董事做2008年度述职报告。
四、出席会议对象：
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、2009年 4月15日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
五、参加会议办法：
1、法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；
2、社会个人股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；
3、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）；
4、登记时间：2009年4月17日，上午9：30至下午4：00；
5、其他事项：
（1）会期半天，参加会议者食宿、交通费自理
（2）公司地址：上海市方浜中路269号
（3）联系电话：（021）63559999转董事会办公室
传 真：（021）63550558
邮 编：200010
（4）根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2009年4月1日
附：梅红健先生和周一己先生简历
梅红健，男，1960年5月出生，在职大学学历，中共党员。现任上海豫园（集团）有限公司副董事长、上海豫园旅游商城股份有限公司总裁。
2001.11-2004.10 上海金机(集团)公司党委书记、总经理，上海电子商厦总公司总经理，上海新世界五金机电有限公司党委书记、总经理
2004.10-2006.5 上海新世界五金机电有限公司党委书记、总经理
2006.5-2008.2 上海新世界(集团)有限公司副总经理
2008.3-2009.1 上海豫园旅游商城股份有限公司副总裁
2009.1-至今 上海豫园旅游商城股份有限公司总裁
周一己，男，1952年3月出生，大专学历，中共党员。现任上海市黄浦区国有资产监督管理委员会科长。
1996.3-2001.12 黄浦区国资办主任科员
2002.1-2005.9 黄浦区监事办科长
2005.9-至今 黄浦区国资委产权管理科科长
附：
授 权 委 托 书
兹授权 先生（女士）代表本人出席上海豫园旅游商城股份有限公司2009年第一次股东大会（2008年年会），并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数： ____________________委托人身份证号码： 委托人签名：_____________________
委托日期： 代理人签名：______________________
受托人： 受托人身份证号码：_______________________
2009年 月 日
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 编号：临2009－006
上海豫园旅游商城股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议
公 告
上海豫园旅游商城股份有限公司第六届监事会第六次会议于2009年3月30日在公司会议室召开，会议由监事长费慧林主持，监事会全体监事出席了会议，本次会议审议并通过了以下决议：
一、《2008年度监事会工作报告》；
二、《2008年年度报告及摘要》；
三、《公司2008年度计提资产减值准备的报告》；
监事会认为：
1、公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。二〇〇八年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备。经会计师事务所审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司二〇〇八年度的经营业绩、资产负债和股东权益。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2009年4月1日