北京金自天正智能控制股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议通知发出的时间和方式
北京金自天正智能控制股份有限公司第四届董事会第二次会议通知于2009年3月21日以电话、电子邮件和口头方式通知全体董事。
二、会议召开和出席情况
北京金自天正智能控制股份有限公司第四届董事会第二次会议于2009年4月1日在公司综合楼八楼大会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长张剑武先生主持，公司4名监事列席了本次会议。
三、议案审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行了认真审议，会议以记名和书面方式进行表决的方式通过了如下决议：
1、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2008年度财务决算报告》。
此报告需提交公司2008年度股东大会审议。
2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2008年度利润分配预案》。
2008年度利润分配预案：
经天职国际会计师事务所有限公司审计确认,北京金自天正智能控制股份有限公司2008年度共实现归属于母公司的净利润39,211,839.95元，按照《公司章程》以及《企业会计准则》的有关规定,提取法定盈余公积金2,426,156.00 元,本年度可供股东分配利润为36,785,683.95 元, 加上年初转入的未分配利润47,987,431.02元,报告期内已实施普通股股利分配7,951,840.00元,本次可供股东分配的利润为76,821,274.97 元。考虑到股东的利益和公司发展的需要,拟作如下分配:以2008年度末总股本9939.80万股为基数,向全体股东每10股派送现金股利0.80元(含税)，共计派发现金股利7,951,840.00元(含税),占本次可分配利润的10.35%,余额68,869,434.97元结转下一年度。
本次公司不实施资本公积金转增股本。
此预案需提交公司2008年度股东大会审议。
3、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于续聘公司会计师事务所的议案》。
公司拟继续聘任天职国际会计师事务所有限公司担任公司的财务审计工作,聘期自2009年5月1日至2010年4月30日，并提请股东大会授权董事会依据审计工作业务量决定该会计师事务所的报酬事宜(2008年度，公司支付给天职国际会计师事务所有限公司的报酬为人民币26万元,审计人员的差旅费及食宿费由本公司承担。)。三位独立董事吕晓峰先生、姚俭方先生、刘晓榛先生就此次聘任发表了独立意见，认为续聘天职国际会计师事务所有限公司担任公司的财务审计工作,可以保障公司财务审计工作的延续性（本事项经全体独立董事事前认可）。
此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
4、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《董事会审计委员会履职情况汇总报告》。
5、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》。
6、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2008年度董事会工作报告》。
此报告需提交公司2008年度股东大会审议。
7、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2008年年度报告及2008年年度报告摘要》。
此报告及报告摘要需提交公司2008年度股东大会审议。
8、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司与冶金自动化研究设计院签订采购框架协议的议案》。
三位独立董事吕晓峰先生、姚俭方先生、刘晓榛先生对此关联交易发表了独立意见，认为本公司将与冶金自动化研究设计院签订的采购框架协议符合有关规定，体现了互惠互利、平等自愿的原则，按照公司实际采购数量和市场价格结算，对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的权益（本事项经全体独立董事事前认可）。
详见《北京金自天正智能控制股份有限公司与冶金自动化研究设计院签订采购框架协议的关联交易公告》。
此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
9、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司与冶金自动化研究设计院签订销售框架协议的议案》。
三位独立董事吕晓峰先生、姚俭方先生、刘晓榛先生对此关联交易发表了独立意见，认为本公司将与冶金自动化研究设计院签订的销售框架协议符合有关规定，体现了互惠互利、平等自愿的原则，按照市场价格结算，对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的权益（本事项经全体独立董事事前认可）。
详见《北京金自天正智能控制股份有限公司与冶金自动化研究设计院签订销售框架协议的关联交易公告》。
此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
10、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司与冶金自动化研究设计院签订综合服务协议的议案》。
三位独立董事吕晓峰先生、姚俭方先生、刘晓榛先生对此关联交易发表了独立意见，认为本公司将与冶金自动化研究设计院签订的综合服务协议符合有关规定，体现了互惠互利、平等自愿的原则，协议的签订可以确保公司以合理的价格和方式持续不断地获得冶金自动化研究设计院提供的某些必需的经营辅助服务和生活福利设施服务。按照以下定价原则：1）国家标准价格、行业标准价格；2）如无适用的国家标准价格、行业标准价格，采用市场价格；3）如无市场价格，依据冶金自动化研究设计院提供服务的实际成本定价。若以市场价格支付服务费用时，市场价格的确定应经双方协商，且应考虑的主要因素是本地区、本行业提供类似服务的第三方当时收取的价格。对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的权益（本事项经全体独立董事事前认可）。
详见《北京金自天正智能控制股份有限公司与冶金自动化研究设计院签订综合服务协议的关联交易公告》。
此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
11、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司与中国钢研科技集团公司签订销售框架协议的议案》。
三位独立董事吕晓峰先生、姚俭方先生、刘晓榛先生对此关联交易发表了独立意见，认为本公司将与中国钢研科技集团公司签订的销售框架协议符合有关规定，体现了互惠互利、平等自愿的原则。按照市场价格结算，对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的权益。
详见《北京金自天正智能控制股份有限公司与中国钢研科技集团公司签订销售框架协议的关联交易公告》。
此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
12、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于向中国光大银行北京海淀支行申请人民币壹亿元综合授信额度的议案》。
因业务发展需要，公司决定向中国光大银行北京海淀支行申请人民币壹亿元综合授信额度，期限壹年。董事会并授权总经理代表公司签署综合授信协议及额度项下的相关业务合同。
此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
13、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请人民币壹亿元综合授信额度的议案》。
因业务发展需要，公司决定向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请人民币壹亿元综合授信额度，期限壹年。董事会并授权总经理代表公司签署综合授信协议及额度项下的相关业务合同。
此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
14、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作规程（修订）的议案》。
修订后的公司董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作规程详见上海交易所网站。
15、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》。
此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
修改后的公司章程详见上海交易所网站。
16、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于确认公司部分资产损失的议案》。
河北省保定市中级人民法院民事裁定书，裁定保定第二机床厂破产。该厂破产财产变现后，在优先拨付破产费用后，余额尚不足清偿第一清偿顺序的债权，其他破产债权的清偿比例为零。三位独立董事吕晓峰先生、姚俭方先生、刘晓榛先生同意公司对保定第二机床厂应收账款31,000.00元全额确认损失，该项损失绝对数额较小，对公司的损益影响较小。
17、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《公司内部控制的自我评估报告》。
董事会对公司的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度1月1日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，本公司按照有关法律法规和有关部门的要求建立健全了完整的、合理的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制、降低了各种风险，保证了公司生产经营活动的正常运作，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。并且由于系统自身及时、有效的交叉内审，内部控制系统将能够随着业务的发展不断修订和完善，为公司稳健发展奠定良好的基础。随着公司的不断发展，将不断完善公司内部控制结构，提高公司科学决策能力和风险防范能力，使之始终适应公司发展的需要。
本公司聘请了天职国际会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价。经天职国际会计师事务所核实，未发现本公司内部控制建设和运行情况与本报告所述存在重大差异。
公司内部控制的自我评估报告及核实评价专项报告详见2008年年度报告附件。
18、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《公司2008年度社会责任报告》。
公司2008年度社会责任报告详见2008年年度报告附件。
19、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》。
董事会决定于2009年4月28日上午9：00在公司综合楼八楼大会议室召开公司2008年度股东大会，详见《北京金自天正智能控制股份有限公司关于召开2008年度股东大会的通知》。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2009年4月3日
证券代码：600560 股票简称：金自天正 编号：临2009－06
北京金自天正智能控制股份有限公司
与冶金自动化研究设计院签订采购
框架协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
冶金自动化研究设计院在机电设备制造、成套及技术服务方面有着丰富的经验和悠久的历史，为满足公司业务发展的需要，公司拟与冶金自动化研究设计院签订机电设备及配套零部件采购框架协议(详见附件)。冶金自动化研究设计院是本公司的控股股东，本次交易将构成关联交易。
公司第四届董事会第二次会议9票表决全票通过了《关于公司与冶金自动化研究设计院签订采购框架协议的议案》(本事项经全体独立董事事前认可)。
此项交易尚须获得公司2008年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
二、关联方介绍
冶金自动化研究设计院成立于1973年，法人代表张剑武，注册资本10281万元,主要经营范围为：计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套;机电新工艺、新材料、新技术的技术开发、转让、咨询、服务;机械电子设备、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表产品的研制、销售;环保及资源综合利用技术、设备的研制、销售、工程承包;冶金及电子自动化的标准化、计量、质量检验、质量认证;人员培训;《冶金自动化》、《工业计量》的出版发行;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
三、关联交易框架协议的主要内容和定价政策
在2009年度，公司计划以市场价格向冶金自动化研究设计院采购不超过2000万元人民币的机电设备及配套零部件。冶金自动化研究设计院应在接到公司订单后按照协议确定的原则及时与公司签订具体合同。公司也可以选择其他供货商采购同类产品，并不因协议的签订而受到限制。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
冶金自动化研究设计院在机电设备制造、成套及技术服务方面有着丰富的经验和悠久的历史，公司设备配套所需的机电设备及配套零部件以市场价格向该院采购可以满足公司业务发展的需要。本次关联交易本身不会造成公司损益，也不会影响公司本期和未来财务状况和经营成果。
五、独立董事意见
公司三位独立董事吕晓峰先生、姚俭方先生、刘晓榛先生对此关联交易发表了独立意见，认为本公司将与冶金自动化研究设计院签订的采购框架协议符合有关规定，体现了互惠互利、平等自愿的原则，按照公司实际采购数量和市场价格结算，对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的权益。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2009年4月3日
附件：采购框架协议
采购框架协议
一、总则
北京金自天正智能控制股份有限公司（下称甲方）与冶金自动化研究设计院（下称乙方）本着诚实信用、互惠互利、平等自愿的原则签订本协议。
二、采购范围
在2009年度，甲方向乙方采购不超过2000万元人民币的机电设备及配套零部件。乙方应在接到甲方订单后按照本协议确定的原则及时与甲方签订具体合同。甲方也可以选择其他供货商采购同类产品，并不因本协议的签订而受到限制。
三、定价原则
采用市场价格。
四、其它
此协议不等同于采购合同，甲方将根据自己的实际需要和当时的市场价格与乙方签订具体的采购合同。
甲方：北京金自天正智能控制股份有限公司 乙方：冶金自动化研究设计院
法人（或授权）代表： 法人（或授权）代表：
签字日期： 签字日期：
证券代码：600560 股票简称：金自天正 编号：临2009-07
北京金自天正智能控制股份有限公司
与冶金自动化研究设计院签订销售
框架协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司作为西门子公司控制器、A-B公司PLC、ABB公司变频器等的系统集成商，有较好的优惠价格, 冶金自动化研究设计院所需上述设备均以市场价格从公司购买。为巩固公司作为西门子公司控制器、A-B公司PLC、ABB公司变频器等的系统集成商的地位，公司拟与冶金自动化研究设计院签订销售框架协议(详见附件)。冶金自动化研究设计院是本公司的控股股东，本次交易将构成关联交易。
公司第四届董事会第二次会议9票表决全票通过了《关于公司与冶金自动化研究设计院签订销售框架协议的议案》(本事项经全体独立董事事前认可)。
此项交易尚须获得公司2008年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
二、关联方介绍
冶金自动化研究设计院成立于1973年，法人代表张剑武，注册资本10281万元,主要经营范围为：计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套;机电新工艺、新材料、新技术的技术开发、转让、咨询、服务;机械电子设备、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表产品的研制、销售;环保及资源综合利用技术、设备的研制、销售、工程承包;冶金及电子自动化的标准化、计量、质量检验、质量认证;人员培训;《冶金自动化》、《工业计量》的出版发行;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
三、关联交易框架协议的主要内容和定价政策
在2009年度，公司计划以市场价格向冶金自动化研究设计院销售不超过1亿元人民币的西门子公司控制器、A-B公司PLC、ABB公司变频器等配套元器件。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次关联交易，可以巩固公司作为西门子公司控制器、A-B公司PLC、ABB公司变频器等的系统集成商的地位。本次关联交易本身不会造成公司损益，也不会影响公司本期和未来财务状况和经营成果。
五、独立董事意见
公司三位独立董事吕晓峰先生、姚俭方先生、刘晓榛先生对此关联交易发表了独立意见，认为本公司将与冶金自动化研究设计院签订的销售框架协议符合有关规定，体现了互惠互利、平等自愿的原则，按照市场价格结算，对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的权益。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2009年4月3日
附件：销售框架协议
销售框架协议
一、总则
北京金自天正智能控制股份有限公司（下称甲方）与冶金自动化研究设计院（下称乙方）本着诚实信用、互惠互利、平等自愿的原则签订本协议。
二、销售范围
在2009年度，甲方向乙方销售不超过1亿元人民币的西门子公司控制器、A-B公司PLC、ABB公司变频器等配套元器件。甲方应在接到乙方订单后，按照本协议确定的原则及时与乙方签订具体合同。
三、定价原则
采用市场价格。
四、其它
此协议不等同于销售合同，乙方将根据自己的实际需要和当时的市场价格与甲方签订具体的合同。
甲方：北京金自天正智能控制股份有限公司 乙方：冶金自动化研究设计院
法人（或授权）代表： 法人（或授权）代表：
签字日期： 签字日期：
证券代码：600560 股票简称：金自天正 编号：临2009-08
北京金自天正智能控制股份有限公司
与冶金自动化研究设计院签订综合
服务协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为确保公司以合理的价格和方式持续不断地获得冶金自动化研究设计院提供的某些必需的经营辅助服务和生活福利设施服务，公司拟与冶金自动化研究设计院签订有关供水、供电、供暖及其它生产、生活等方面服务内容的《综合服务协议》(详见附件)。冶金自动化研究设计院是本公司的控股股东，本次交易将构成关联交易。
公司第四届董事会第二次会议9票表决全票通过了《关于公司与冶金自动化研究设计院签订综合服务协议的议案》(本事项经全体独立董事事前认可)。
此项交易尚须获得公司2008年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
二、关联方介绍
冶金自动化研究设计院成立于1973年，法人代表张剑武，注册资本10281万元,主要经营范围为：计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套;机电新工艺、新材料、新技术的技术开发、转让、咨询、服务;机械电子设备、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表产品的研制、销售;环保及资源综合利用技术、设备的研制、销售、工程承包;冶金及电子自动化的标准化、计量、质量检验、质量认证;人员培训;《冶金自动化》、《工业计量》的出版发行;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
三、关联交易综合服务协议的主要内容和定价政策
关联交易综合服务协议的主要内容是：在2009年度，公司接受关联方提供的关于供水、供电、供暖及其它生产、生活等方面的服务，服务总额不超过500万元人民币，关联方应根据相关规定向甲方提供各种高效优质的服务。
定价政策是：（1）国家标准价格、行业标准价格；（2）如无适用的国家标准价格、行业标准价格，采用市场价格；（3）如无市场价格，依据冶金自动化研究设计院提供服务的实际成本定价。若以市场价格支付服务费用时，市场价格的确定应经双方协商，且应考虑的主要因素是本地区、本行业提供类似服务的第三方当时收取的价格。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
可以确保公司以合理的价格和方式持续不断地获得冶金自动化研究设计院提供的某些必需的经营辅助服务和生活福利设施服务。本次关联交易本身不会造成公司损益，也不会影响公司本期和未来财务状况和经营成果。
五、独立董事意见
公司三位独立董事吕晓峰先生、姚俭方先生、刘晓榛先生对此关联交易发表了独立意见，认为本公司将与冶金自动化研究设计院签订的综合服务协议符合有关规定，体现了互惠互利、平等自愿的原则，协议的签订可以确保公司以合理的价格和方式持续不断地获得冶金自动化研究设计院提供的某些必需的经营辅助服务和生活福利设施服务。按照以下定价原则：1）国家标准价格、行业标准价格；2）如无适用的国家标准价格、行业标准价格，采用市场价格；3）如无市场价格，依据冶金自动化研究设计院提供服务的实际成本定价。若以市场价格支付服务费用时，市场价格的确定应经双方协商，且应考虑的主要因素是本地区、本行业提供类似服务的第三方当时收取的价格。对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的权益。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2009年4月3日
附件：综合服务协议
综合服务协议
一、总则
北京金自天正智能控制股份有限公司（下称甲方）与冶金自动化研究设计院（下称乙方）本着诚实信用、互惠互利、平等自愿的原则签订本协议。
二、协议范围
2009年度，甲方接受乙方提供的关于供水、供电、供暖及其它生产、生活等方面的服务，服务总额不超过500万元人民币，乙方应根据相关规定向甲方提供各种高效优质的服务。
三、定价原则
相关服务的交易价格按如下标准确定：（1）国家标准价格、行业标准价格；（2）如无适用的国家标准价格、行业标准价格，采用市场价格；（3）如无市场价格，依据冶金自动化研究设计院提供服务的实际成本定价。若以市场价格支付服务费用时，市场价格的确定应经双方协商，且应考虑的主要因素是本地区、本行业提供类似服务的第三方当时收取的价格。
四、服务费用确认
甲方在年度结束时，按照本协议确定的原则，据实与乙方签定补充协议，明确各项服务的具体费用。
甲方：北京金自天正智能控制股份有限公司 乙方：冶金自动化研究设计院
法人（或授权）代表： 法人（或授权）代表：
签字日期： 签字日期：
证券代码：600560 股票简称：金自天正 编号：临2009-09
北京金自天正智能控制股份有限公司
与中国钢研科技集团公司签订销售
框架协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
中国钢研科技集团公司作为综合性的集团，有能力总承包各种工程项目，公司的工业计算机控制系统、电气传动装置、工业专用检测及控制仪表都是总包项目中不可或缺的一部分，公司拟与中国钢研科技集团公司签订销售框架协议(详见附件)。中国钢研科技集团公司是本公司的实际控制人，本次交易将构成关联交易。
公司第四届董事会第二次会议9票表决全票通过了《关于公司与中国钢研科技集团公司签订销售框架协议的议案》(本事项经全体独立董事事前认可)。
此项交易尚须获得公司2008年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
二、关联方介绍
中国钢研科技集团公司成立于2007年，法人代表干勇，注册资本835,985,000.00元,主要经营范围为：《粉末冶金工业》、《金属功能材料》、《轧钢》、《钢铁研究学报》（中、英文版）、《冶金分析》、《物理测试》、《冶金自动化》、《工业计量》的出版、发行（有效期至2008年12月31日）医疗机械的生产（‖-6865-10正畸材料，有效期至2007年12月31日）；中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒（限所属取得卫生许可的分支机构经营。具体经营项目、有效期以卫生许可证为准）一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及其制品、仪器仪表、电子产品、生物材料、非标准设备的技术开发、转让、咨询、服务；工程技术的设计、承包及其产品制造；计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；分析测试技术及仪器仪表、设备用品、机械电子设备、计算机软件、硬件、电子元器件的开发、研制、销售；冶金及电子自动化的标准化、计量、质量检验；进出口业务；经济信息的咨询；环保及资源综合利用技术、设备的开发、研制、转让、咨询、销售、工程承包、服务；纺织品、化工材料、建筑材料的销售；设备、设施的租赁；装饰装修；实业投资；设计和制作印刷品广告、利用上述期刊发布广告；人员培训；自有房屋出租；物业管理。
三、关联交易框架协议的主要内容和定价政策
框架协议明确了销售范围是公司的工业计算机控制系统、电气传动装置、工业专用检测及控制仪表。定价政策采用市场价格。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次关联交易，可以拓展公司的销售渠道，巩固公司的市场地位。本次关联交易本身不会造成公司损益，也不会影响公司本期和未来财务状况和经营成果。
五、独立董事意见
公司三位独立董事吕晓峰先生、姚俭方先生、刘晓榛先生对此关联交易发表了独立意见，认为本公司将与中国钢研科技集团公司签订的销售框架协议符合有关规定，体现了互惠互利、平等自愿的原则。按照市场价格结算，对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的权益。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2009年4月3日
附件：销售框架协议
销售框架协议
一、总则
北京金自天正智能控制股份有限公司（下称甲方）与中国钢研科技集团公司（下称乙方）本着诚实信用、互惠互利、平等自愿的原则签订本协议。
二、销售范围
在2009年度，甲方向乙方销售工业计算机控制系统、电气传动装置、工业专用检测及控制仪表。甲方应在接到乙方订单后，按照本协议确定的原则及时与乙方签订具体合同。
三、定价原则
采用市场价格。
四、其它
此协议不等同于销售合同，乙方将根据自己的实际需要和当时的市场价格与甲方签订具体的合同。
甲方：北京金自天正智能控制股份有限公司 乙方：中国钢研科技集团公司
法人（或授权）代表： 法人（或授权）代表：
签字日期： 签字日期：
证券代码：600560 股票简称：金自天正 编号：临2009－10
北京金自天正智能控制股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
北京金自天正智能控制股份有限公司第四届监事会第二次会议于2009年4月1日在公司综合楼八楼小会议室召开。会议应到监事5人，实到4人，监事王社教先生、张丕贞先生、邱建平先生、高萍女士均亲自出席了会议，监事李崇坚先生因公未能出席监事会，委托监事王社教先生代为行使表决权，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席王社教先生主持。经与会监事认真讨论，审议并通过了以下决议：
一、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2008年年度报告及2008年年度报告摘要》。
此报告及报告摘要需提交公司2008年度股东大会审议。
二、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《监事会对公司2008年年度报
告的书面审核意见》。
1、公司2008年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，客观真实地反映了公司当期的财务状况和经营成果。
3、没有发现参与公司2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2008年度监事会工作报告》。
公司监事会严格按照《公司法》和公司章程的有关规定，列席了全部董事会，出席了2007年度股东大会和2009年第一次临时股东大会，从切实维护公司和所有股东的利益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用、经营决策程序、关联交易情况、利润预测及实现情况、高级管理人员履职守法等各方面进行了全面的监督检查。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司股东大会和董事会的召开程序及董事会执行股东大会的决议等方面，符合法律、法规和公司章程的有关规定，公司决策程序合法、合规；此外，公司已建立了比较完善的内部控制制度并得到了有效执行，防止了经营管理风险，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时均能廉洁守法，尽职尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，公司监事会认为该报告客观公正、真实反映了公司的财务状况和经营成果，董事会准备提交2008年度股东大会审议的公司2008年度利润分配方案兼顾了公司及所有股东的利益。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未发生募集资金使用的情况。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司未发生收购出售资产情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司报告期内发生的关联交易履行了法定审批程序和信息披露义务，关联交易客观公平，没有损害公司利益。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
担任公司审计任务的天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
7、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司利润实现与预测不存在大的差异。
此报告需提交公司2008年度股东大会审议。
四、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审核同意《公司2008年度社会责任报告》。
公司2008年度社会责任报告详见年报附件。
北京金自天正智能控制股份有限公司监事会
2009年4月3日
证券代码：600560 股票简称：金自天正 编号：临2009-11
北京金自天正智能控制股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京金自天正智能控制股份有限公司第四届董事会第二次会议决定于2009年4月28日召开2008年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2009年4月28日上午9：00开始。
二、会议期限：半天。
三、会议地点：北京市丰台区科学城富丰路6号北京金自天正智能控制股份有限公司综合楼八楼大会议室。
四、会议召开方式：现场表决方式。
五、会议召集人：北京金自天正智能控制股份有限公司董事会。
六、会议审议事项：
1、2008年度财务决算报告
2、2008年度董事会工作报告
3、2008年度监事会工作报告
4、2008年年度报告及2008年年度报告摘要
5、2008年度利润分配预案
6、关于续聘公司会计师事务所的议案
7、关于公司与冶金自动化研究设计院签订采购框架协议的议案
8、关于公司与冶金自动化研究设计院签订销售框架协议的议案
9、关于公司与冶金自动化研究设计院签订综合服务协议的议案
10、关于公司与中国钢研科技集团公司签订销售框架协议的议案
11、关于向中国光大银行北京海淀支行申请人民币壹亿元综合授信额度的议案。
12、关于向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请人民币壹亿元综合授信额度的议案
13、关于修改公司章程的议案
七、出席会议的人员：
1、本公司的董事、监事及部分高级管理人员，公司聘请的律师。
2、2009年4月21日当天收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议，股东因故不能亲自到会，可以
委托（授权委托书格式详见附件）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东。
八、会议登记办法：
1、登记时间：2009年4月23日至4月24日（9：00－11：30，2：00-4：00）。
2、登记办法：公司法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证，授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证；自然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证，委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证。
3、登记方式：直接登记，外地股东可用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。
4、登记地点：北京金自天正智能控制股份有限公司董事会秘书办公室。
5、通信地址：北京市丰台区科学城富丰路6号董事会秘书办公室；邮政编码：100070；来函请在信封注明“股东大会”字样。
6、联系人：胡邦周、杨光浩、薛磊。
7、联系电话：010-83671666-6104，传真：010-63713257
九、其它事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理
特此公告！
附: 授权委托书
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2009年4月3日
授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表本人（本单位）出席北京金自天正智能控制股份有限公司2008年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
1、审议《2008年度财务决算报告》。赞成□、反对□、弃权□
2、审议《2008年度董事会工作报告》。赞成□、反对□、弃权□
3、审议《2008年度监事会工作报告》。赞成□、反对□、弃权□
4、审议《2008年年度报告及2008年年度报告摘要》。赞成□、反对□、弃权□
5、审议《2008年度利润分配预案》。
赞成□、反对□、弃权□
6、审议《关于续聘公司会计师事务所的议案》。赞成□、反对□、弃权□
7、审议《关于公司与冶金自动化研究设计院签订采购框架协议的议案》。
赞成□、反对□、弃权□
8、审议《关于公司与冶金自动化研究设计院签订销售框架协议的议案》。
赞成□、反对□、弃权□
9、审议《关于公司与冶金自动化研究设计院签订综合服务协议的议案》。
赞成□、反对□、弃权□
10、审议《关于公司与中国钢研科技集团公司签订销售框架协议的议案》。
赞成□、反对□、弃权□
11、审议《关于向中国光大银行北京海淀支行申请人民币壹亿元综合授信额度的议案》。
赞成□、反对□、弃权□
12、审议《关于向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请人民币壹亿元综合授信额度的议案》。 赞成□、反对□、弃权□
13、审议《关于修改公司章程的议案》。 赞成□、反对□、弃权□
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人证券帐户号码：委托人持股数量：
受托人姓名：受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及受托权限：
注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。
2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式（赞成□、反对□、弃权□）进行表决。
4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。