宏润建设集团股份有限公司关于广发证券股份有限公司对公司重大资产重组持续督导意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2009年4月2日收到广发证券股份有限公司出具的关于公司重大资产重组持续督导意见，现予以公告，
相关内容见附件《广发证券股份有限公司关于宏润建设集团股份有限公司重大资产重组持续督导意见》。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2009年4月3日
附件：
广发证券股份有限公司关于
宏润建设集团股份有限公司重大资产重组持续督导意见
| 财务顾问名称：广发证券股份有限公司 | 上市公司名 称：宏润建设集团股份有限公司 简 称：宏润建设、公司 |
| 报告年度：2008年 | 上市公司代码：002062 |
本财务顾问保证持续督导意见内容的真实、准确和完整，对本意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次重大资产重组情况概述
根据宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”或“公司”）于2008年1月18日召开的2008年第一次临时股东大会决议及宏润建设与浙江宏润控股有限公司（以下简称“宏润控股”或“本公司”）于2007年12月31日签署的附条件生效的《发行股票购买资产协议》、2008年1月20日签署的补充协议，并经中国证监会《关于核准宏润建设集团股份有限公司向浙江宏润控股有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2008]650号)核准，宏润建设向宏润控股非公开发行股票3,377万股，以购买宏润控股持有的上海宏润地产有限公司（以下简称“宏润地产”）100%的权益。本次发行完成后，宏润地产成为宏润建设的全资子公司。
（二）购买资产的交割与过户情况
1、股权转让的工商变更登记情况
根据《发行股票购买资产协议》及其补充协议规定，宏润控股将其持有的宏润地产100%的股权转让给宏润建设。
宏润地产已于2008年5月28日在上海市工商行政管理局徐汇分局换领了新《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》记载，宏润地产为一人有限责任公司（法人独资）；宏润地产已在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了股东变更登记手续，宏润建设已合法持有宏润地产100%的股权。
2、本次发行证券登记情况
根据中国证监会核准，宏润建设本次向宏润控股非公开发行人民币普通股股票3,377万股。
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司已于2008年5月28日出具编号为深南验字[2008]第103号的《验资报告》，验证了宏润建设本次发行的股本到位情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部于2008年6月2日向宏润建设出具的《增发股份登记证明》，宏润建设本次向宏润控股发行的股票已于该日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至宏润控股名下。
完成本次发行的证券登记后，宏润建设的总股本由发行前的16,623万股变更为20,000万股；宏润控股持有宏润建设的股份由发行前的5,483.94万股变更为8,860.94万股，占宏润建设总股本的比例由发行前的32.99%变更为44.30%。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本次宏润建设重大资产重组所涉及的目标资产交付、过户手续已依法完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方当事人承诺
根据《向特定对象发行股份购买资产报告书》，宏润控股承诺：
“（1）本次发行完成后，3年内不转让其拥有权益的股份。
（2）本次宏润建设购买资产（宏润地产100%权益）在2008年度、2009年度、2010年度实现净利润将分别不低于12,700万元、13,800万元、14,000万元。若其中某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由浙江宏润控股有限公司在该年度财务报告公告后15日内以现金形式向宏润建设无偿补足。
（3）在作为宏润建设控股股东期间，本公司不会以任何形式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与宏润建设及其控股子公司的经营范围内的业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务和经营活动；保证将采取一切合法及有效的措施，确保本公司实际控制的其他公司、企业和其他经济组织不会以任何形式从事与宏润建设及其控股子公司的经营范围内的业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务和经营活动。凡本公司及本公司所控制的其他公司、企业和其他经济组织有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与宏润建设及其控股子公司的生产和经营构成竞争的业务，本公司将采取一切合法及有效的措施促使将上述商业机会让与宏润建设及其控股子公司。
（4）本公司保证将善意履行作为宏润建设控股股东的义务，严格履行有关法律、法规和规范性文件以及宏润建设章程规定的关联交易决策程序，不利用本公司所处控股股东地位，就宏润建设与本公司及本公司所控制的其他公司、企业和其他经济组织相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使宏润建设的股东大会或董事会作出侵犯宏润建设和其他股东合法权益的决议；对于无法避免或者有合理原因而必须发生的关联交易，本公司保证将采取一切合法及有效的措施，促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在遵循市场公正、公平、公开的原则且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定，本公司将不会要求和接受宏润建设给予的优于其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件。
（5）本次非公开发行完成后，宏润建设仍将与本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立。”
2、实际控制人郑宏舫承诺
作为宏润建设的实际控制人郑宏舫承诺如下：
“（1）本次发行完成后，3年内不转让其拥有权益的股份。
（2）在作为宏润建设实际控制人期间，本人不会以任何形式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与宏润建设及其控股子公司的经营范围内的业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务和经营活动；保证将采取一切合法及有效的措施，确保本人实际控制的其他公司、企业和其他经济组织不会以任何形式从事与宏润建设及其控股子公司的经营范围内的业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务和经营活动。凡本人及本人所控制的其他公司、企业和其他经济组织有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与宏润建设及其控股子公司的生产和经营构成竞争的业务，本人将采取一切合法及有效的措施促使将上述商业机会让与宏润建设及其控股子公司。
（3）本人保证将善意履行作为宏润建设实际控制人的义务，严格履行有关法律、法规和规范性文件以及宏润建设章程规定的关联交易决策程序，不利用本人所处实际控制地位，就宏润建设与本人及本人所控制的其他公司、企业和其他经济组织相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使宏润建设的股东大会或董事会作出侵犯宏润建设和其他股东合法权益的决议；对于无法避免或者有合理原因而必须发生的关联交易，本人保证将采取一切合法及有效的措施，促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在遵循市场公正、公平、公开的原则且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定，本人将不会要求和接受宏润建设给予的优于其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件。”
（二）交易各方当事人承诺的履行情况
宏润建设重大资产重组交易各方承诺履行情况如下：
自宏润建设实施重大资产重组后，宏润建设大股东宏润控股及实际控制人郑宏舫严格履行承诺，未发生任何违背承诺的情形。
1、不存在宏润控股及郑宏舫转让其拥有权益股份的情况。
2、不存在侵占宏润建设的商业机会和形成同业竞争的情况。
3、不存在与宏润建设有失公平原则、公允价格的关联交易发生。
4、不存在与宏润建设人员、资产、业务、财务、机构不独立情况。
5、根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对宏润建设出具的深南专审报字（2009）第ZA040号利润预测实现情况审核报告，本次收购资产宏润地产2008年度已实现归属于母公司股东的净利润为13,446万元。不存在购买资产利润低于承诺的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，在本持续督导期内：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对宏润建设2008年度、2009年度备考盈利预测出具了深南专审报字（2007）第ZA351号审核报告，预测2008年度宏润建设实现归属于母公司股东净利润24,689万元。其中：本次收购资产宏润地产2008年度预测归属于母公司股东的净利润为12,844万元。
（二）盈利预测实现情况
2009年3月19日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对宏润建设出具了深南财审报字（2009）第CA148号标准无保留意见的审计报告及深南专审报字（2009）第ZA040号利润预测实现情况审核报告，报告显示公司2008年度实现归属于母公司股东净利润25,589万元。其中：本次收购资产宏润地产2008年度预测归属于母公司股东的净利润为13,446万元。
（三）财务顾问核查意见
宏润建设实施重大资产重组后，公司主营业务运行正常，净利润达到盈利预测水平。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2008年度，公司完成了非公开发行股份购买资产实施重大资产重组事项，本次交易完成后，公司收入结构趋于多样化，房地产开发业务收入成为公司营业总收入的重要来源，公司业务结构的变化，房地产开发业务的较高毛利率，增强了公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
（一）公司业务发展情况
2008年，宏润建设各项业务的稳步发展。公司建筑业保持平稳发展，房地产业成为公司主营业务之一，公司资产规模和实力、盈利能力进一步加强。2008年度实现合并营业收入481,650万元，同比增长29.53%；实现合并净利润25,589万元，同比增长65.19%。公司积极向轨道交通等项目进军，巩固上海市场，拓展外地市场，全年新承接建筑施工业务51.37亿元，同比去年增长30.84%。
报告期，公司总资产、营业收入、利润总额、净利润、每股收益、净资产收益率同比上年同期增长较大，原因在于：公司完成非公开发行购买浙江宏润控股有限公司房地产业务，房地产业成为公司主营业务之一，房地产业务产生的营业收入和净利润增长致使公司上述指标增长；公司积极参与轨道交通建设、大力拓展新市场，公司建筑施工市政、轨道交通类主营业务增长，致使公司上述指标增长。
（二）行业情况
2008年中国房地产市场经历了阶段性调整，下半年愈演愈烈的经济危机更加速了调整的力度。房价下跌，市场交易量大幅下滑，国房景气指数持续回落。
房地产行业具有明显的政策导向特点。过去数年中，由于投资过热，投机需求旺盛，房地产市场泡沫不断累积。同时，政府出台了一系列调控措施，对房地产市场进行调整和规范，抑制投机性需求，稳定住房价格。2007年底房地产市场的非理性繁荣得到遏制，而2008年的金融风暴和随之而来的世界范围内的经济衰退使得中国经济增速放缓，房地产行业进入深度调整。政府随即又出台了多项政策刺激房地产行业的复苏。2009年2月，北京、天津、南京、杭州等一、二线城市房价止跌，交易量回升，市场出现回暖迹象。
长期来看，中国经济的持续较快发展，城市化进程加快、可支配收入增长以及居民住房消费升级的趋势仍将长期存在，推动房地产行业发展的刚性需求以及潜在需求将会为房地产行业的长期发展提供支撑。市场从过热向理性的回归，将有助于行业获得更为稳定健康的发展环境。顺应这一趋势的企业，将获得更为广阔的成长空间。
（三）公司对策
2008年，公司完成向控股股东发行股票购买资产的非公开发行事项，公司主营业务成为建筑业和房地产业，将发挥公司在房地产和建筑施工上下游产业链优势，加大协同效应，在提升品牌、降低成本、提高质量等方面促进公司发展，增强核心竞争力，提高盈利水平。
经过多年的实践，公司房地产业务已经形成较成熟的业务管理模式，建立了有效的激励机制和严格的内控制度。公司通过加强房地产项目的管理、销售和市场开拓，确保房地产业务的稳步发展。2009年，公司将加强房地产项目市场深度调查，加强规划设计和成本控制，加快销售和现金回笼，加强现金流管理，带动建筑施工对外承包业务。
五、公司治理结构与运行情况
独立财务顾问核查意见：宏润建设根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构。公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。公司还制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》，能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司积极开展投资者关系管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
独立财务顾问：广发证券股份有限公司
2009年3月31日