广西桂冠电力股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
暨2008年度股东大会召开通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2009年3月31日在南宁召开，会议通知和会议文件于2009年3月21日以电子邮件方式发出。会议由杨庆董事长主持，应到董事11名，实到董事8名，方庆海董事、武洪举董事、魏现洲独立董事因公未出席本次会议，分别委托戴波董事、傅国强董事、沈剑飞独立董事代为行使了表决权；公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过《公司2008年度董事会工作报告》；
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过《公司2008年度总经理业务报告》；
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过《公司2008年度财务决算及2009年度财务预算（草案）报告》；
四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经审计，桂冠电力（母公司）2008年度实现净利润301,729,464.24 元，按《公司法》和公司章程规定计提10%法定公积金30,172,946.42元，加上年结转到本年的未分配利润95,705,921.04元，本年可供分配利润为367,262,438.86元，扣除2007年度按股比未确认合山公司当年亏损91,036,900元；以及2009年度减免所得税金72,936,476元(按照减免所得税有关规定，拟计提任意盈余公积金72,936,476元)，本年实际可供股东分配利润为203,289,062.86元，拟按每10股派现金红利1.3元（含税）进行分配。截至2008年12月31日，公司总股本为1,479,892,510股，预计分配利润数为192,386,026.30元，剩余未分配利润结转下年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过《公司2008年年度报告及摘要》；
六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过《关于公司2009年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案》；
根据公司生产及发展需要，预计公司2009年贷款总额220,800万元，其中新增贷款额为70,500万元，贷款置换为150,300万元。
根据2009年所属控股子公司贷款需求，需公司向银行提供信用担保总额196,000万元，其中茂县天龙湖电力有限公司55,000万元、茂县金龙潭电力有限公司35,000万元、大唐桂冠合山发电有限公司106,000万元。需担保公司情况如下：
茂县天龙湖电力有限公司：本公司占100%股比，为本公司的全资子公司；注册资金为人民币15,600万元；主营：水力发电。截止2008年12月31日，该公司经审计资产总额153,271万元，负债总额130,335万元，资产负债率85.03%。银行贷款余额128,400万元，其中电费收益权质押75,000万元，担保贷款37,400万元。截至2008年12月末，收入7,734万元，利润总额-9,473万元，净利润-9,473万元。
茂县金龙潭电力有限公司：本公司占100%股比，为本公司的全资子公司；注册资金为人民币15,000万元；主营：水力发电。截止2008年12月31日，该公司经审计资产总额134,929万元，负债总额113,564万元，资产负债率84.15%。银行贷款余额为92,700万元，其中电费收益权质押71,400万元，担保贷款15,000万元。截至2008年12月末，收入7,773万元，利润总额-6,407万元，净利润-6,407万元。
大唐桂冠合山发电有限公司：本公司占60%股比，为本公司的控股子公司；注册资金为人民币47,000万元；主营：火力发电。截止2008年12月31日，该公司经审计资产总额258,604万元，负债总额267,462万元，资产负债率103.44%。银行贷款余额为236,800万元，其中电费收益权质押贷款140,800万元，担保贷款59,000万元。 截至2008年12月末，收入78,780万元，利润总额-40,951万元，净利润-40,951万元。
截止2008年12月31日，母公司担保余额103,400万元，占公司净资产24.55 %。若上述担保在2009年全部发生，则到2009年底止累计担保余额226,000万元，占公司净资产比例预计为53.67%左右。
七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过《关于拟向子公司发放不超过15亿元委托贷款的议案》；
公司2009年度为充分发挥公司作为上市公司融资优势，有效降低融资成本，努力提高整体经济效益，以（包括但不限于）发行的短期融资券、中期票据筹措的资金或经营短期自有资金或其他渠道（包括银行贷款）筹措的低成本资金，拟根据各子公司融资需求，通过大唐集团财务公司或其他银行以委托贷款方式向子公司（包括广西桂冠开投电力有限责任公司、广西平班水电开发有限公司、茂县天龙湖电力有限公司、茂县金龙潭电力有限公司、大唐桂冠合山发电有限公司、福建安丰水电有限公司和福建省集兴龙湘水电有限公司等公司，以及2009年度以并购等方式纳入公司实际控制的子公司）提供不超过15亿元的委托贷款。具体根据各公司资金实际需求，在15亿元的总额度里综合平衡办理委托贷款。拟办理委托贷款公司情况如下：
广西桂冠开投电力有限责任公司：本公司占52%股比，为本公司的控股子公司；注册资金为人民币75,000万元；主营：水力发电。截止2008年12月31日，该公司经审计资产总额337,603万元，负债总额234,640万元，资产负债率69.50%。银行贷款余额194,700万元。截至2008年12月末，收入71,617万元，利润总额24,620万元，净利润23,481万元。
广西平班水电开发有限公司：本公司占35%股比，为本公司的控股子公司；注册资金为人民币30,000万元；主营：水力发电。截止2008年12月31日，该公司经审计资产总额153,656万元，负债总额99,733万元，资产负债率64.91%。银行贷款余额为73,626万元。截至2008年12月末，收入36,237万元，利润总额14,087万元，净利润13,450万元；
茂县天龙湖电力有限公司：同议案六；
茂县金龙潭电力有限公司：同议案六；
大唐桂冠合山发电有限公司：同议案六；
福建安丰水电有限公司：本公司占66%股比，为本公司的控股子公司；注册资金为人民币3,000万元；主营：水力发电（在建）。截止2008年12月31日，该公司经审计资产总额4,012万元，负债总额12万元，资产负债率0.30%；
福建省集兴龙湘水电有限公司等公司：本公司占100%股比，为本公司的全资子公司；注册资金为人民币2,600万元；主营：水力发电（在建）。截止2008年12月31日，该公司经审计资产总额5,368万元，负债总额918万元，资产负债率17.10%。
八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过《关于2008年度企业负责人责任制及专项考核奖励的议案》；
奖励金额合计104.6724万元（含税），奖金由公司支付并代扣代缴个人所得税。
九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过《关于2009年度续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》；
续聘天职国际会计师事务所有限责任公司为担任公司2009年度审计工作的审计机构。
2009年度年报审计费用予计90万元；收购其他电站专项审计、盈利预测审核等费用（若有）根据工作需要和费用标准另计。
十、以11票赞成，0票反对，0票弃权， 通过《关于修改<公司章程>的议案》；
同意修改《公司章程》第五条、第六条、第十九条、四十六条、第一百七十二条内容。修改后为：
第五条 公司住所：中国广西南宁市青秀区民族大道126号；邮政编码：530022。
第六条 公司注册资本为人民币1,479,892,510元。
第十九条 截止至2008年12月31日，公司股份总数为1,479,892,510股，均为普通股。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：广西南宁市青秀区民族大道126号公司会议室。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。
第一百七十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司应实施积极的利润分配方法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在当年实现盈利且没有资本性支出的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过《公司董事会审计委员会年报工作规程》及《独立董事年报工作制度》。
十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
推举杨庆、戴波、方庆海、武洪举、傅国强、李少民、张鲁为公司第六届董事会董事候选人，推举宋永华、阮响华、沈琦、吴集成为第六届董事会独立董事候选人。第六届董事会成员在提请股东大会表决后产生，其中独立董事候选人须经上海证券交易所等相关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。
以上议案中，一、三、四、六、七、九、十、十二议案需报股东大会批准。
十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2009年6月26日上午9：00
（三）会议召开方式：现场投票
（四）会议召开地点：
广西南宁市青秀区民族大道126号22层2201号会议室
（五） 股权登记日：2009年6月22日
（六）会议出席对象：
1、截至2009年6月22日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东按照本通知公布的办法办理登记手续有权出席本次会议、参加表决；该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权书出席会议，参加表决，该代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
（七）会议登记办法
1、登记方式
（1）个人股东应出示股东帐户卡、个人身份证、持股凭证，个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证及股东帐户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记，以2009年6月25日17：00前公司收到为准。
2、参加现场会议登记时间
2009年6月24日9：00-17：00
3、登记地点及授权委托书送达地点
广西南宁市青秀区民族大道126号23层2303室
（八） 会议审议的议案
1、公司2008年度董事会工作报告；
2、公司2008年度监事会工作报告；
3、公司2008年度财务决算及2009年度财务预算（草案）报告；
4、公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
5、关于公司2009年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案；
6、关于拟向子公司发放不超过15亿元委托贷款的议案；
7、关于2009年度续聘会计师事务所并支付其报酬的议案；
8、关于修改《公司章程》的议案；
9、关于公司董事会换届选举的议案；
10、关于公司监事会换届选举的议案。
（九）其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系方式
电话：(0771)6118880 传真：(0771)6118899
邮政编码：530022
公司地址：广西南宁市青秀区民族大道126号
联系人：钟文超、梁湘
（十）备查文件
公司2008年度董事会、监事会会议相关材料
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2009年3月31日
附件一：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位） ，出席广西桂冠电力股份有限公司2008年年度股东大会，并行使表决权。
委托人姓名（名称）： 身份证号码（营业执照号码）：
（如委托人为法人股股东，应加盖单位印章）
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托人签字（盖章）：
委托书有效期限：
委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2008年度董事会工作报告； | |||
| 2 | 2008年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2008年度财务决算及2009年度财务预算（草案）报告； | |||
| 4 | 公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案； | |||
| 5 | 关于公司2009年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案； | |||
| 6 | 关于拟向子公司发放不超过15亿元委托贷款的议案； | |||
| 7 | 关于2009年度续聘会计师事务所并支付其报酬的议案； | |||
| 8 | 关于修改《公司章程》的议案； | |||
| 9 | 关于公司董事会换届选举的议案； | |||
| 10 | 关于公司监事会换届选举的议案； |
附件二：第六届董事会董事候选人个人简历
1、杨庆，男，1956年生，大学学历，高级工程师，历任国家电力公司计划投资部副主任，国家电力公司综合计划与投融资部副主任，天津电力公司（电力局）副总经理（副局长）兼党委委员、副书记（主持工作），天津电力公司总经理、党委委员、书记，现任中国大唐集团公司党组成员、副总经理；广西桂冠电力股份有限公司第五届董事会董事长。
2、戴波，男，1960年生，大学学历，教授级高级工程师，历任水电七局对外经营处副处长、计经处副处长，水电七局天生桥一级电站项目部副经理兼总经济师、天生桥工程项目部经理，水电七局局长助理兼计划经营管理处处长、副局长。现任大唐岩滩水力发电有限责任公司董事长，龙滩水电开发有限公司党组书记、副董事长、总经理，广西桂冠电力股份有限公司党组书记、第五届董事会副董事长、总经理，中国大唐广西分公司党组书记、总经理。
3、方庆海，男，1954年生，研究生学历，高级工程师，历任鞍山发电厂党委办公室副主任、锅炉分场副主任，东北电管局集资办电管理办公室副主任，东北电力集团公司综合计划部生产计划处处长、综合计划部主任工程师兼生产计划处处长、综合计划部副主任，国电东北公司发展计划部副主任、发展计划部副主任（部主任级）兼东北电网电力市场交易中心主任、国电东北公司住房改革办公室主任，东北电网有限公司副总工程师兼发展策划部主任，中国大唐集团公司发展计划部副主任，现任中国大唐集团公司计划与投融资部主任，广西桂冠电力股份有限公司第五届董事会董事。
4、武洪举，男，1954年生，研究生学历，高级工程师，历任吉林省电力局干部处副处长、政治部科技干部处处长、政治部主任兼党政干部处处长、副总政工师兼政治部主任、党政干部处处长、副总政工师兼人事董事部主任，中共吉林省电力有限公司党组成员、纪检组组长，大唐吉林发电有限公司党组书记、总经理。现任中国大唐集团公司人力资源部主任，广西桂冠电力股份有限公司第五届董事会董事。
5、傅国强，男，1963年生，研究生学历，高级会计师，历任河北省电力公司（电力局）财务处副处长、财务与产权管理部主任，华北电力集团公司财务部副经理、经理，中国大唐集团公司财务与产权管理部副主任，现任中国大唐集团公司财务产权管理部主任，广西桂冠电力股份有限公司第五届董事会董事。
6、李少民，男，1952年生，大学本科学历，研究员，历任广西政府经济研究中心任副处长、处长，广西建设投资开发公司总经济师，广西开发投资有限责任公司总经理助理、办公室主任，广西贺纸有限责任公司董事长、党委书记，广西投资集团有限公司党委委员、总经理助理，广西投资集团电力公司副总裁，现任广西投资集团有限公司副总经理、党委委员，广西方元电力股份有限公司总裁。
7、张鲁，女，1958年生，大学本科学历，高级工程师，历任广西投资集团电力公司副经理，广西方元电力股份公司项目投资部经理，广西投资集团有限公司企划投资部经理兼广西方元电力股份公司项目投资部经理，现任广西投资集团有限公司经营管理部总经理。
8、宋永华，男，1964年生，博士，教授，先后在英国Bristol, Bath和Liverpool John Moores大学任职，1997年作为英国皇家工程院、英国能源、英国核电、德国西门子的电力系统讲座教授加盟英国布鲁内尔大学，2004年到2006年，担任布鲁内尔大学副校长，负责博士生和研究生的管理工作，2007年到2008年8月担任英国利物浦大学副校长，现任清华大学电机系教授、英国皇家工程院院士。
9、沈琦，男，1962年生，硕士，高级经济师，历任北京工商大学经济系讲师，北京市外国企业服务总公司、（美）运通公司北京办事处负责人，中联投资管理有限公司经理，中联资产评估有限公司副总经理，现任中联资产评估有限公司董事长、总裁（法定代表人）。
10、阮响华，男，1970年生，硕士，注册会计师，历任重庆长安机器制造厂审计处助理审计师，重庆会计师事务所项目经理，香港赵维汉潘展聪会计师事务所高级审计员，重庆天健会计师事务所经理/高级经理，重庆天健会计师事务所四川分所总经理，获西南财经大学EMBA、澳洲注册会计师资格，现任天健光华(北京)会计师事务所四川分所总经理。
11、吴集成，男，1947年生，大专学历，高级经济师，历任广西柳州市经委机电办副主任、调度室副主任、主任，经委副主任、代理党委书记、党组书记、主任，柳州市经贸工委副书记，桂林市副市长，广西柳州钢铁（集团）公司党委书记、董事长，广西柳州市委书记、市人大常委会主任，广西投资集团有限公司董事长、总经理、党委书记，现退休。
附件三：第六届董事会独立董事提名人声明
广西桂冠电力股份有限公司独立董事提名人声明
提名人广西桂冠电力股份有限公司董事会现就提名宋永华、沈琦、阮响华、吴集成为广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广西桂冠电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（见附件四），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广西桂冠电力股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广西桂冠电力股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广西桂冠电力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广西桂冠电力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是广西桂冠电力股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为广西桂冠电力股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与广西桂冠电力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括广西桂冠电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在广西桂冠电力股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广西桂冠电力股份有限公司董事会
2009年3月31日
附件四: 第六届董事会独立董事候选人声明
广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人声明
声明人宋永华、沈琦、阮响华、吴集成，作为广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任广西桂冠电力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在广西桂冠电力股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有广西桂冠电力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有广西桂冠电力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是广西桂冠电力股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为广西桂冠电力股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与广西桂冠电力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从广西桂冠电力股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合广西桂冠电力股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职广西桂冠电力股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括广西桂冠电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在广西桂冠电力股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：宋永华、沈琦、阮响华、吴集成
2009年3月31 日
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2009-06
广西桂冠电力股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2009年3月31日在南宁召开。会议由王国平监事会主席主持，应到监事5名，实到监事4名，刘峰彪因公未出席会议，委托王国平监事代为行使了表决权。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过《公司2008年度监事会工作报告》；
二、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过《公司2008年年度报告及摘要》；
三、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过《监事会对公司2008年年度报告的审核意见》；
公司监事会认为公司2008年度的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告是客观的、公正的，一致同意天职国际会计师事务所有限责任公司的审计结论。
本公司监事会保证公司2008年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过《关于公司监事会换届选举的议案》；
同意推荐王国平、刘峰彪、谢伟明为公司第六届监事会监事候选人，提请股东大会表决。
监事候选人简历如下:
1、王国平，男，1957年生，研究生学历，高级会计师，历任湖南省电力局财务处副处长、审计处副处长、财务处处长、副总会计师，国家电力公司审计部副主任。现任中国大唐集团公司审计部主任、广西桂冠电力股份有限公司第五届监事会主席。
2、刘峰彪，男，1963年生，研究生学历，高级政工师，历任河南省电力设计院团委书记、党办秘书，河南省电力局青年工作科科长，河南电力工会组织部长，国家电力公司人董部副处级，中国大唐集团公司人力资源部干部人事处处长、监察局副局长。现任中国大唐集团公司思想政治工作部副主任、广西桂冠电力股份有限公司第五届监事会监事。
3、谢伟明，男，1973年生，大学本科学历，经济师，先后在广西投资集团有限公司融资部、国际业务部、财务管理部工作，现任广西投资集团有限公司财务部副总经理。
广西桂冠电力股份有限公司
监事会
2009年3月31日