上海振华港口机械（集团）股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告暨召开
2008年度股东年会的会议通知
上海振华港口机械（集团）股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2009年4月1日召开。会议应到董事13人，实到董事13人，其中独立董事5人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，经过充分讨论，各位董事审议并一致通过以下议案：
一、审议通过《2008年度董事会工作报告》。
二、审议通过《2008年度总裁工作报告》。
三、审议通过《2008年度独立董事述职报告》。
四、审议通过2008年年度报告正文及摘要。
五、审议通过《2008年度财务决算报告》。
六、审议通过《2008年度公司利润分配预案》。
根据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的本公司2008年度财务报表，本公司于2008年度实现净利润2,374,662,510元。本公司依据公司章程规定，在提取10%盈余公积计237,466,251元，并加上年结转未分配利润2,369,860,769元后，可供分配利润共计4,507,057,028元。
公司董事会提议2008年利润分配方案：
按公司现已发行总股本337,714.968万股为基数，每10股送红股3股并派发现金红利0.34元人民币（含税），合计派送红股1,013,144,904股及现金114,823,089元；剩余可供分配利润3,379,089,035元转入下年度分配。
七、审议通过《薪酬与考核委员会2008年度履职情况报告》。
八、审议通过《审计委员会2008年度履职情况报告》。
九、审议通过《关于变更公司名称的议案》。
因公司经营范围不断扩大，出于实际需要，公司注册中文名称拟变更为“上海振华重工（集团）股份有限公司”，英文名称变更为：“SHANGHAI ZHENHUA HEAVY INDUSTRY CO.,LTD”，商标为：ZPMC
十、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
因公司名称发生变更以及定向增发完成之后总股本发生变化，根据公司法等相关规定，公司章程修改如下：
原章程：第一章 第四条
公司注册中文名称：上海振华港口机械（集团）股份有限公司
英文名称：SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO.,LTD
修改后：第一章 第四条
公司注册中文名称：上海振华重工（集团）股份有限公司
英文名称：SHANGHAI ZHENHUA HEAVY INDUSTRY CO.,LTD
商标为：ZPMC
原章程：第一章 第六条 公司注册资本为人民币320735.5万元。
修改后：第一章 第六条 公司注册资本为人民币337714.968万元。
原章程：第三章 第十八条 公司股本总额为人民币337714.968万元，每股面值1元。其中：境内发起人中国交通建设股份有限公司持有799,926,818股，占股本总额的24.94%；发起人香港振华工程有限公司持有57667.5万股外资股，占股本总额的17.98%；发起人澳门振华海湾工程有限公司持有1098.9万股，占股本总额的0.34%。境内上市外资股（B股）为124766.4万股，占股本总额的38.9%；境内上市股（A股）为195969.1万股，占股本总额的61.1%。
修改后：第三章 第十八条 公司股本总额为人民币337714.968万元，每股面值1元。其中：境内发起人中国交通建设股份有限公司持有969,721,498股，占股本总额的28.71%；发起人香港振华工程有限公司持有57667.5万股外资股，占股本总额的17.08%；发起人澳门振华海湾工程有限公司持有1098.9万股，占股本总额的0.33%。境内上市外资股（B股）为124766.4万股，占股本总额的36.94%；境内上市股（A股）为212948.568万股，占股本总额的63.06%。
原章程：第三章 第十九条 公司股本总额为人民币320735.5万元，每股面值1元。公司的股本结构为：普通股320735.5万股，其中，境内上市股（A股）为195969.1万股，境内上市外资股（B股）为124766.4万股。
修改后：第三章 第十九条公司股本总额为人民币337714.968万元，每股面值1元。公司的股本结构为：普通股337714.968万股，其中，境内上市股（A股）为212948.568万股，境内上市外资股（B股）为124766.4万股。
十一、审议通过《关于评定“振华功臣”荣誉称号和建立振华功臣基金的议案》。
公司自2006年制定振华功臣评定条例和颁发荣誉奖章、奖金并评选了76名振华功臣以来，对于在广大群众中鼓励先进，树旗帜，立榜样，起了良好作用。众多获得此称号的骨干成员带动全体职工，千方百计克服困难，完成和超额完成公司历年的艰巨任务。
在振华港机发展史上将永远铭记他们的光荣事迹。为了继往开来，更好的推动这项工作，董事会考虑到企业内高管并不拿高工资和生产效益多年来始终上升等情况，同意2008年度总裁报告中所建议的建立振华功臣基金这项重大举措。其用途为：（1）两次荣获振华功臣称号的人员退休后予以补贴，使其原生活水平不致降低；（2）振华功臣特殊需要贷款；（3）其他。
其资金来源主要为：如果实现了每年主营业务收入10%的净利润，其超额部分可划入振华基金（2008年度考核指标不包括定向增发收购的上海港机和江天实业）；行政拨款等；董事会授权总裁办公会议制定基金管理使用办法，以激励更多的员工为振华事业作贡献。
十二、审议通过《关于发行短期融资券的议案》。
2009年公司业务保持快速增长，为解决流动资金紧张状况，降低财务成本，在2008年发行的短期融资券到期归还后，公司通过多方询价比较，拟选择费率低、服务优的中国农业银行和上海银行作为我公司的短期融资券联合承销行，在中国人民银行核定的可发行融资券最高余额范围内（即不能超过2008年12月31日公司净资产的40%扣除已发行额度），于中国境内一次发行不超过41亿元的短期融资券。董事会授权公司管理层办理包括选定承销行等中介机构在内的与短期融资券相关的所有事宜。
十三、审议通过《关于注销两家子公司的议案》。
上海振华港口机械集团浮式起重机有限公司注册资本10,000万元。主要从事浮式起重机、港口机械设备的设计、建造、销售及租赁。我公司持有其51％的股份，49％的股份由上海振华港口机械（集团）股份有限公司工会持有。
ZPMC(M)SDN.BHD公司于2002年在马来西亚注册成立，是我公司的全资子公司，注册资本为马币100,000元。主要从事总公司产品销售服务等。该公司设立以来一直未有实际经营活动。
鉴于目前的实际经营情况，为便于集团公司顺利运作，并减少管理层次和相关税、费，公司提议注销上海振华港口机械集团浮式起重机有限公司和ZPMC(M)SDN.BHD公司。董事会授权公司管理层办理相关工商注销登记等相关手续。
十四、审议通过《关于增聘公司高级管理人员的议案》。
公司业务日益扩大，根据工作需要，由管彤贤总裁提名，董事会拟增聘沈秋圆女士、李振先生、宋立先生、山建国先生、胡军先生、杨勤先生、袁蕴玉女士、陈云文先生、曹劼先生、张明海先生、丁晓东先生、胡安康女士、何钢先生、张建国先生、严兵先生、张惠新先生、邓之铭先生、李泽先生、张建勇先生、张光东先生、陆汉忠先生为公司高级管理人员。
个人简历详见附件一。
十五、审议通过《关于丁方明辞去公司高级管理人员职务的议案》。
十六、审议通过《关于2009年续聘境内审计会计师事务所的议案》。
审计委员会对普华永道中天会计师事务所有限公司2008年度审计工作情况及其执业质量进行全面客观的评价，肯定了该审计机构工作的成绩，提议2009年度续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司境内审计机构，2009年度审计费用基本参照2008年，审计年报费用约300万人民币。如市场发生变化，股东大会授权管理层作相应调整。
十七、审议通过《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》。
十八、审议通过《关于制定<独立董事工作制度>的议案》。
十九、审议通过《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》。
二十、审议通过《关于召开公司2008年度股东年会的议案》。
董事会提议于2009年5月8日（星期五）召开2008年度股东年会，相关事项如下：
（一）会议召开时间：2009年5月8日下午13：00
（二）会议召开地点：上海市浦东南路3470号公司205会议室
（三）会议方式：现场逐项提交股东大会投票表决
（四）会议召集人：本公司董事会
（五）会议审议事项：
1、《2008年度董事会工作报告》。
2、《2008年度监事会工作报告》。
3、《2008年度独立董事述职报告》。
4、《2008年度总裁工作报告》。
5、《2008年年度报告正文及摘要》。
6、《2008年度财务决算报告》。
7、《2008年度公司利润分配方案》。
8、《关于变更公司名称的议案》。
9、《关于修改公司章程的议案》。
10、《关于评定“振华功臣”荣誉称号和建立振华功臣基金的议案》。
11、《关于发行短期融资券的议案》。
12、《关于2009年续聘境内审计会计师事务所的议案》。
13、《关于制定<独立董事工作制度>的议案》。
（六）会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员。
2、A股股东： 2009年4月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。
3、B股股东：2009年4月30日下午交易结束后（4月27日为最后交易日），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东。
（七）登记方法
1、登记手续：请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证，受委托代理人持本人身份证于5月5日上午9时至下午3时到公司大会秘书处登记，外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以寄出地邮戳为准（仅限外地股东）。
2、联系地址：上海市浦东南路3470号
联系电话：8621-50390727，8621-58396666
传真：8621-58397000
邮政编码：200125
3、登记时间：5月5日上午9时至下午3时
（八）其他事项
1、会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、根据中国证监会相关文件精神，本次会议不发礼品。
3、授权委托书详见附件二。
以上议案除七、八、十三、十四、十五、十七、十九、二十项外，均需提交股东大会审议。
特此公告。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
董事会
2009年4月3日
附件一 ：高管简历
1.沈秋圆，1977年6月生，女，汉族，MBA，高级经济师。 历任广东发展银行杭州分行职员，上海振华港机公司经营办项目管理部项目主管、室经理、副总经理、总经理。2007年起任本公司经营办副主任。
2.李振，1971年2月生，男，汉族，工商管理硕士、会计学硕士，高级会计师。历任上海港机厂,上海港机股份有限公司,上海港机重工有限公司会计科员、主任会计师、财务总监、总会计师等职。现任本公司财务办副主任。
3.宋立，1969年8月生，男，汉族，MBA，会计师。曾任职于上海玩具进出口公司经理部财务主管，自1993年起任职于上海振华港口机械（集团）股份有限公司，历任公司财务部副经理、经理，财务办公室成本核算部总经理。现任公司财务办公室副主任。
4.山建国，1964年12月生，男，汉族，本科。曾任职于上海港口机械制造厂，自1992年起任职于上海振华港口机械（集团）股份有限公司，历任机械办工程师、主任工程师、室经理，设计公司总经理、机械办副主任，主任。现任公司机械办主任。
5.胡军，1972年12月生，男，汉族，硕士，高级工程师。1993年加入上海振华港机公司，历任电气办技术员、工程师、副总工程师，电气办调试部总经理，现任电气办副主任。
6.杨勤，1973年1月生，男，汉族，本科，高级工程师。曾任职于湖南省长沙市水电八局、上海汇枫工程设备有限公司。1997年加入本公司后，任职于本公司机械办设计二公司副总经理。2006年起任职于技术开发办副主任。
7.袁蕴玉，1979年7月生，女，汉族，本科，经济师。曾任富士施乐（中国）有限公司行政助理，2002年加入本公司历任经营办项目管理部项目经理、主任经济师，经营办售后服务部副总经理。2006年起任公司离岸办副主任。
8.陈云文，1965年3月生，男，汉族，中共党员，本科，高级工程师。曾任上海船厂电工车间制造部经理。1993年加入本公司后任船务办副主任。
9.曹劼，1967年2月生，男，汉族，群众，大学本科，高级工程师。曾任山东威海船厂技术员，山东淄博煤气公司工程师，上海拓缆科技有限公司工程师。2002年起在本公司船务办工作，先后担任工程师，高级工程师，船舶制造部经理，海工一部总经理。现任公司船务办副主任等职务。
10.张明海，1962年8月生，男，汉族，工商管理硕士。曾任上海港口机械制造厂技术部工程师。1992年起在本公司机械室工作，先后担任机械室副经理、高级工程师、副总工程师、高级工程师，岸桥一公司总经理、高级工程师。现任陆上重机公司总经理、高级工程师。
11.丁晓冬，1961年12月生，男，汉族，大专，高级工程师。曾任上海城建机械厂工程师。1992年起在本公司质检科任项目主管，历任江阴基地质检部经理、副总经理，长兴基地常务副总经理，生产办副主任。现任钢结构分公司总经理。
12.胡安康，1956年3月生，女，汉族，中共党员，博士。曾工作于四川物理研究所。历任沪东造船厂造船研究所技术员、助工、高级工程师、民船总体室主任、副总工程师兼船舶开发研究所所长、开发所所长、研究员，上海沪东—中华造船（集团）有限公司总工程师、副总经理，中国船舶工业集团公司第七○八所研究所所长。现任本公司海工研究院院长。
13.何钢，1960年10月生，男，汉族，工程管理硕士。曾任上海港驳船厂工人，上海港船厂设计主修。1993年起在本公司先后担任技术部机械设计、主任工程师、室经理、副总工程师。现任公司场桥公司总经理。
14.张建国，1952年4月生，男，汉族，中共党员，工程管理硕士，高级工程师。曾任上海铁路分局技术员、工程师。1993年起在本公司先后担任技术员、工程师，公司副总工程师。现任公司散货公司总经理。
15.严兵，1969年8月生，男，汉族，本科。历任上海4306厂助理工程师，上海振华港口机械（集团）股份有限公司机械办岸桥一公司总经理。现任浮吊公司总经理。
16.张惠新，1957年10月生，男，汉族，高中，高级技师。1992年起在本公司先后担任制造部工人，江阴基地安装公司副经理、经理，江阴基地总调度、副总经理，现任公司江阴基地总经理。
17.邓之铭，1949年7月生，男，汉族，中共党员，中专，工程师。曾任江西电化厂车间主任，吴县石油机械厂车间副主任. 上海振华港机公司苏州基地副总、张江基地常务副总、常州基地常务副总 、长兴基地常务副总。现任本公司长兴工业园区基地总经理 。
18.李泽，1968年2月生，男，汉族，中共党员，工学硕士，高级工程师。曾任上海宝钢冶金建设公司技术员、车间主任、副总工程师等职务，2001年起先后担任上海振华港机公司质检公司项目主管、主任工程师、副总经理，长兴基地副总经理、代总经理。现任小南通基地总经理。
19.张建勇，1956年2月生，男，汉族，中共党员，大专，工程师。曾先后工作于上海航标厂，上海南北机械电气工程有限公司。1994年起先后担任本公司浦东有限公司副总经理、总经理。现任南通重型齿轮箱厂总经理。
20.张光东，1951年1月生，男，汉族，中共党员，大专，工程师。曾任上海新建机器厂计划员、工艺员、车间副主任，1993起先后担任本公司港机部主任工程师、江阴基地制造部经理、常州基地总调度、常务副总经理、长兴基地总经理、计划部经理、总调度师，现任常州基地总经理。
21.陆汉忠，1975年1月生，男，汉族，中共党员，硕士，高级工程师。曾任上海三航安装工程公司技术员，上海振华港口机械（集团）股份有限公司工艺部技术员、副经理，长兴基地副总工程师、副总经理兼总工程师。现任长兴基地常务副总经理兼总工程师。
附件二：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海振华港口机械（集团）股份有限公司2008年度股东年会，并代为行使表决权。
委托人（单位）姓名（名称）：
委托人（单位）身份证（营业执照）号码：
委托人（单位）持股数量：
股东帐户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人签名：
受托人签名：
委托日期：2009年 月 日
证券代码 600320 900947 股票简称 振华港机 振华B股 编号：临2009-08
上海振华港口机械(集团)股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
上海振华港口机械(集团)股份有限公司第四届监事会第九次会议于2009年4月1日召开,会议应到监事三名,实到三名。会议由符敦鉴监事长主持，本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的规定,合法有效，到会监事认真审议并一致同意通过以下议案:
一、审议通过了2008年年度报告全文及摘要。
二、讨论通过了《监事会关于公司2008年年度报告的审议意见》
公司监事会根据《证券法》等的有关要求,对董事会编制的2008年年度报告全文及摘要,进行了认真审核,与会全体监事一致认为:
(一)公司2008年年度报的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的各项规定；
(二)公司2008年年度报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面客观真实的反映公司2008年年度经营管理和财务状况等事项；
(三)在监事会审议公司2008年年度报全文及摘要并提出审议意见前,没有发现参与2008年年度报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
(四)公司2008年年度报所披露的信息是真实、准确和完整的。
特此公告。
上海振华港口机械(集团)股份有限公司监事会
2009年4月3日