2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司董事长杨海先生、执行董事兼总裁吴亚德先生、财务总监龚涛涛女士、财务部总经理孙斌先生声明：保证年度报告中财务报务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：人民币元
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* 详见下文9.3的说明
3.2 主要财务指标
单位：人民币元
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* 详见下文9.3的说明
非经常性损益项目
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3.3 境内外会计准则差异
√适用 □不适用
单位：人民币千元
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§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
□适用 √不适用
单位：股
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限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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4.2 前10名股东、前10名流通股股东或无限售条件股东持股情况表
截至报告期末，根据本公司香港及境内股份过户登记处所提供的股东名册，本公司股东总数、前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下：
单位：股
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附注：
① HKSCC Nominees Limited（香港中央结算(代理人)有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。
② 深广惠公司因申请贷款，曾将其所持本公司内资股中的2亿股质押给招商银行深圳星河世纪支行，并于2008年6月27日办理了有关质押登记手续。于报告期末，上述股份仍处于被质押状态。2009年2月18日，上述股份已解除质押并办理了质押登记解除手续。有关事项的详情，请参阅本公司在《上海证券报》、《证券时报》和指定网站所发布的日期分别为2008年6月30日和2009年2月20日的公告。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
本公司第一大股东为新通产公司，持有本公司30.026%股权。新通产公司成立于1993年9月8日，法定代表人钟珊群，注册资本人民币2亿元，经营范围如下：运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目（具体项目另行申报）。增加：经营招待所、中西餐、保龄球、网球及配套小百货店；副食品、饮料的销售。在本市设立一家非法人分支机构。增加：投资建设及经营管理公路和道路、场站、仓储；公路货代、铁路货代、道路货物运输、集装箱运输、物流基地设施的投资建设、咨询、公路运输的综合配套服务投资、经营管理（均不含危险物品）。报告期内，本公司控股股东没有发生变化。
深圳国际为一家于1989年11月22日在百慕达注册成立的有限公司，在联交所主板上市。于2008年12月31日，其已发行股本为港币1,402,741,947.50元。深圳国际的主要业务为投资控股。该集团（包括该公司、其附属公司、其共同控制实体及其联营公司）主要从事提供物流基建及配套服务，以及相关资产及项目的投资、经营及管理。深圳国际的实际控制人为深圳国资委，通过其授权机构深圳市投资管理公司拥有深圳国际已发行股本约40.92%。深圳市投资管理公司是深圳市人民政府下属全民所有制企业，由深圳国资委履行出资人职责，并由深圳国资委监督管理。根据深国资委[2004]223号文，深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并组建深圳投控，目前深圳市投资管理公司正在进行合并清算。
深圳国际原通过新通产公司及Advance Great Limited（晋泰有限公司）间接持有本公司约31.151%股份。2007年10月16日深圳国际通过其全资附属公司怡万实业以协议转让的方式向深圳市国资委收购深广惠公司100%股权，相关工商变更登记手续已于2008年12月30日办理完毕。至此深圳国际成为本公司间接控股股东，间接持有本公司约50.021%股份，其中包括通过其全资附属公司新通产公司持有本公司654,780,000股内资股，约占本公司总股本的30.026%；通过其全资附属公司深广惠公司持有本公司411,459,887股内资股，约占本公司总股本的18.868%；通过其全资附属公司Advance Great Limited（晋泰有限公司）持有本公司24,568,000股H股，约占本公司总股本的1.127%。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：人民币万元
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* 详情请参阅年度报告第六节的相关内容。
报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员均未持有或买卖本公司股票，也未有被本公司授予股权激励的情况。
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
6.1.1 业务回顾与分析
一、收费公路营运
本集团的盈利主要来源于收费公路的经营和投资。于报告期末，本集团经营和投资的收费公路项目共16个，分布在深圳地区、广东省其他地区及中国其他省份。各收费公路于报告期内的基本营运表现如下：
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附注：
① 南光高速主线于2008年1月26日开通营运。
② 报告期内，由于清连一级公路正在进行高速化改造，为有限度开放，因此清连项目（含清连一级公路和清连二级路）的营运数据仅供参考。
报告期内，本集团大部分收费公路的车流量和路费收入保持了增长，但与前两年快速增长的情况相比，增幅明显放缓。2008年，对收费公路营运表现带来普遍性影响的因素主要包括：
宏观经济增速放缓。2008年国民经济继续保持增长但增速放缓，反映交通需求的经济指标，如货物周转量、旅客周转量、港口吞吐量等，大部分增速明显回落，个别还出现了下滑。进入2008年下半年，金融海啸对中国实体经济产生的影响开始逐渐体现，珠三角地区加工贸易和物流的需求明显下降。8～12月期间，深圳地区主要路段的货运交通量与2007年相比下降了约20%。这给本集团2008年度路费收入的持续增长造成了不小的压力。预计宏观环境对本集团业务表现的负面影响在2009年将仍会持续；另一方面，中央和地方政府为应对金融风暴的冲击，已开始陆续出台拉动内需和拉动经济增长的措施，这将有利于经济的活跃和缩短经济复苏的周期。但相关措施的实施效果能否迅速体现、市场信心能否在短期内恢复，仍然存在一定程度的不确定性。
执行“绿色通道免费政策”。自2005年起，国家在全国范围内的主要运输干线建设“绿色通道”，保障鲜活农产品运输车辆的行车畅通并给予一定的路费优惠。为应对2008年发生的自然灾害，保障社会稳定，国家和地方政府临时启动了“绿色通道”应急机制，将路费优惠政策升级为免费通行，并将执行期延长至2008年底（以下简称“绿色通道免费政策”）。本集团机荷高速、武黄高速、阳茂高速及南京三桥等路段自2008年初起陆续执行 “绿色通道免费政策”，报告期内该等项目分别免收通行费约人民币15,820千元、人民币29,130千元、人民币40,610千元和人民币4,480千元。对本集团而言，执行该政策减少报告期收入约人民币7,750千元，减少报告期利润约人民币25,318千元。根据交通运输部于2008年底发出的通知，在新政策出台之前，上述路段对整车合法装载鲜活农产品的运输车辆将继续免收车辆通行费。预期该政策对本集团未来一定时期内的营运表现仍将带来一些影响。
发生重大自然灾害。2008年，中国境内发生的自然灾害较多，包括南方的罕见雪灾、四川的特大地震以及华南地区的暴雨天气等。这些自然灾害的发生，不但对整体的经济发展造成一定影响，还给受灾地区的道路带来直接的资产或收入损失。年初的雨雪灾害，使武黄高速、长沙环路以及南京三桥在部分时段出现了道路封闭或路网拥堵的情况，因此减少的路费收入分别约为人民币6,300千元、人民币1,140千元和人民币4,370千元；6月份广东地区的持续暴雨天气，一定程度上亦抑制了相关路段的交通需求。但总体而言，灾害天气对经营的影响属于短期性质；而且本集团所经营和投资的公路中受到灾害直接影响的项目较少，对报告期内的经营业绩影响轻微。
路网布局变动。收费公路的营运表现，还受周边竞争性或协同性路网变化以及周边道路整修的影响。报告期内，以下路段不同程度地受到路网布局变动所带来的正面或负面的影响：
●梅观高速：福龙路（与梅观高速平行的一条市政道路）于2007年底通车，对梅观高速带来了一定程度的分流。此外，与梅观高速相连的莞深高速（东莞－深圳）在2007年10月至2008年5月期间实施半封闭的路面大修，禁止四、五类车通行，并影响周边路网的畅通程度，造成梅观高速当期的车流量和路费收入有所下降。加上下半年宏观经济增速放缓的影响，梅观高速2008年度日均车流量和路费收入与2007年相比分别下降了5.6%和12.3%。
●机荷西段：受福龙路开通影响，机荷西段日均减少路费收入约人民币33千元，约占其收入的3.5%。
●机荷东段、盐排高速、水官高速：深圳地铁3号线施工和205国道（深圳段）改造，影响了地方道路的通行能力，使行走机荷东段、盐排高速和水官高速的车辆增加，为这些道路带来了一定幅度的收入增长。
●盐坝高速：2008年上半年，深盐二通道的施工使前往东部地区的小型车辆有所减少，对盐坝高速的收入造成一定影响。深盐二通道于2008年7月4日建成通车后，完善了盐坝高速周边路网，为深圳市民前往东部海岸休闲度假提供了便利，也促进了盐坝高速的车流量和路费收入水平在2008年下半年有较大幅度的提升。
●南光高速：2008年内，随着剩余工程的完工和周边附属设施的逐步完善，南光高速的日均收入由开通初期约人民币67千元增长到报告期末的约人民币220千元。由于南坪（二期）仍在建设中，南光高速作为深圳西部南北交通通道的功能暂未能实现。对此，公司除努力推进南坪（二期）的工程建设进展外，还对周边的路网结构进行了专题的研究和分析，根据目前南光高速的功能定位和特点，提出了线位优化和完善现有通行条件等应对措施。
报告期内，本集团采取了以下措施以提高集团的整体营运表现：
●围绕南光高速开展了系列活动，包括：针对南光高速开通初期引导标牌不够醒目以及剩余工程完工后道路连接有所变化等情况，完善了路标路牌，正确引导车辆行驶南光高速；组成营销小组，组织走访运输企业并上门、上路发放行车指南31万份；通过报刊和交通频道等媒介广泛宣传南光高速的线路优势，吸引车流。
●灵活利用价格手段调节局部车流，疏导交通，缓解个别拥堵路段压力，提高路网的畅通程度和使用效率。
●及时制定管制方案，加强收费管理，对应当缴纳通行费的假冒或不合规“绿色通道”车辆以及恶意偷逃路费的车辆予以查处，追缴路费，有效防范路费流失。
●主动开展协调工作，完成了对原有的不停车收费系统的升级转换，并积极推动深圳片区与珠三角片区联网收费工作的进程，以提高整体路网的通行效率，降低营运成本。
●随着公路开通年限的增长，加强了对路面、桥梁等的检测维修工作；同时，还改变了路产养护的管理模式，并采用车载GPS全球定位系统等技术作为路产管理的补充手段，以及采用新材料和新技术用于路产维护，以更佳的成本效益模式，实现保证通行安全、及时处理病害等工作目标。
●加强对外派管理人员的培训和管理监督，及时、全面了解所投资企业的情况，提升集团在少数股权项目上的管理水平，促进投资收益的实现。
二、项目建设与管理
报告期内，本集团建设或改建的项目包括南光高速、盐坝（C段）以及清连一级公路的高速化改造。年初，建筑材料及劳动力的价格上涨和供应短缺，给项目的建造成本控制带来了压力和挑战；而另一方面，上半年的雪灾和持续暴雨天气，对工程的进度也曾经产生了一定影响。本集团加大了工程管理人员和专业人员的管理与激励力度，进一步强化现场管理，将目标管理和过程管理结合起来，最终实现了年初设定的目标，为集团下一步的发展奠定了基础。
截至报告期末，南光高速累计完成会计确认的投资约人民币25.7亿元（2007年末：人民币20.3亿元），约占公司预算的85.4%。南光高速主线已于2008年1月建成通车；西丽主线收费站以南未通车路段中，塘坳隧道段、同乐路高架桥梁段等工程已于2008年10月底完成，实现了起点段与地方道路的直接对接。盐坝（C段）累计完成会计确认的投资约人民币6.1亿元（2007年末：人民币3.4亿元），约占公司预算的88.5%。盐坝（C段）主体工程已于2008年11月完工，并计划与惠州稔白高速（惠州稔山－深圳白沙，又称惠深沿海高速）同步通车。清连项目累计完成会计确认的投资约人民币42.7亿元（2007年末：人民币16.8亿元），约占公司预算的69.8%。清连项目高速化改造约190公里的路面工程已于2008年12月完工，并恢复全线通行，目前高速化封闭工程仍在进行中。预计清连项目在未来3～6个月内仍将采用一级公路的标准收费。按照原来的规划和设计方案，拟建造的二广高速与清连高速将相交，因此清连项目连州至凤埠段（“连南段”）不需要进行高速化改造。现因二广高速的线位方案将会有所调整，本公司董事会已批准相应调整清连项目高速化改造的建设规模，对连南段实施高速化升级改造。此次调整预计将增加资本开支约人民币9.8亿元，相关工程计划在两年内完成。本集团将通过优化设计和加强施工管理等方式努力控制成本，并通过工期控制以及合理的交通组织等措施提升连南段在施工期间的通行能力。由于清连高速的总长将在原来的基础上增加约27公里，且连南段实施高速化改造并不会影响清连高速主线开通运营的时间安排，预期改造工程对清连项目的整体营运表现和估值将不会造成实质影响。
三、委托管理业务
本公司于2007年11月获政府委托成为南坪（二期）和深云项目的工程项目管理人，根据授权负责项目施工图设计阶段的管理工作、以及项目施工准备期、施工期和缺陷责任期的建设管理工作（不含征地拆迁）。深云项目经核定的总概算约为人民币1.2亿元；南坪（二期）预计总投资额为人民币40亿元，以最终批复的设计概算为准。截至报告期末，深云项目已完成了约10%的合同工程量；南坪（二期）由于仍有部分征地拆迁工作未完成，因此工程施工尚未全面展开。
由于政府拟将横坪一级公路的部分线位纳入外环高速的规划中，本公司于2006年上半年按照委托方的通知暂停了横坪项目的施工建设。2008年2月，本公司按要求恢复了横坪项目其中两个合同段的建设。该部分工程的总概算约为人民币2.8亿元，已于年内完工通车。
报告期内，本公司完成了沿江高速（深圳段）的部分前期工作，并根据工作结果与深圳市政府进行积极的沟通，以确定具体的投资建设方案。由于该项目设计标准高，并须兼顾社会发展和公众的利益，因此项目总投资额预计将超过人民币100亿元，无法满足一般商业投资对投资回报的要求。目前，深圳市政府已原则上同意对沿江高速（深圳段）采取国有独资企业投资的模式，并委托本公司负责该项目的建设及运营养护管理；本公司董事会亦原则上同意受托负责该项目的相关管理工作。有关委托的具体方式以及双方的权利和义务等，仍在磋商和探讨之中，并须待各自按规定履行了审批程序后方可确定。截至报告期末，沿江高速（深圳段）的工程可行性研究报告、环境评估报告以及项目立项已获得了相关主管部门的批复，完成了约88%的征地拆迁工作以及项目的用地、用海手续。
报告期内，本公司还接受了深圳国际集团的委托，通过股权管理的模式，负责龙大高速的营运管理工作。有关事项的详情，请参阅下文7.4.1的相关内容。
四、项目投资与开发
为满足深圳地区道路车流量快速增长的需要，本集团正着手研究梅观高速和水官高速的扩建方案以及沿江高速机场支线的建设方案。根据工程可行性研究报告，梅观高速计划全线扩建为双向八车道。目前，该项工程的初步设计已经完成，正在进行施工图设计工作。水官高速的扩建和改建工作由清龙公司负责。截至报告期末，其工程可行性研究报告已通过评审，项目核准程序正在进行之中。报告期内，沿江高速机场支线的工程可行性研究报告草案已经完成。因周边路网的规划还存在一定的不确定性，该报告的审批工作目前暂缓执行。本公司将密切关注路网规划情况并保持与政府部门的沟通，适时推动项目前期工作的进展。
此外，本公司正在积极推进外环高速的各项前期工作，包括工程可行性研究报告的修编、环境影响评价报告的审批以及用地预审等。公司将视总体工作安排以及人力资源与财务资源的实际状况，对项目的进程进行合理安排以及履行适当的审批程序。
近几年，本集团将根据公司的发展战略规划，适量储备公路项目资源，并在充分评估对公司整体发展的影响、与公司战略目标的配合程度以及公司财务资源的安全性等多方面因素的基础上，采取谨慎务实的态度进行投资决策。
五、主要控股公司及参股公司情况
●梅观公司：梅观公司注册资本为人民币332,400千元，主要业务为兴建、经营及管理梅观高速，本公司拥有其100%的股权。梅观公司2008年底总资产为人民币874,793千元，净资产为人民币835,837千元，全年实现营业收入人民币291,162千元，实现净利润人民币172,932千元。
●机荷东段公司：机荷东段公司注册资本为人民币440,000千元，主要业务为兴建、经营和管理机荷东段，本公司拥有其55%的股权。机荷东段公司2008年底总资产为人民币1,188,802千元，净资产为人民币697,882千元，全年实现营业收入人民币450,091千元，实现净利润人民币227,320千元。
●清龙公司：清龙公司注册资本为人民币100,000千元，其主要业务为水官高速的开发、建设、收费与管理，本公司拥有其40%股权。清龙公司2008年底总资产为人民币978,746千元，净资产为人民币306,486千元，全年实现营业收入人民币370,930千元，实现净利润人民币208,912千元。
●美华公司：2003年10月，本公司以美元3,200千元的价格收购金腾投资有限公司持有的美华公司100%权益。于报告期末，美华公司的主要资产为拥有高汇公司100%的权益和JEL公司55%的权益，其注册资本为港币795,381千元。美华公司2008年底总资产折合人民币1,380,013千元。2005年6月，美华公司以人民币390,000千元的价格收购了高汇公司100%的股权。高汇公司的法定股本为50,000美元，其主要业务为投资控股，持有清连公司25%的权益，自2005年6月起纳入本集团财务报表合并范围。2005年8月，美华公司以港币653,632千元的代价收购了JEL公司55%的股权。JEL公司的主要经营活动为投资控股，其唯一业务是通过其全资子公司马鄂公司拥有武黄高速的收费经营权。马鄂公司注册资本为美元28,000千元，其主要业务为武黄高速的收费与管理，本公司间接拥有其55%股权。马鄂公司2008年底总资产为人民币1,397,097千元，净资产为人民币1,150,195千元，全年实现营业收入人民币372,265千元，实现净利润人民币146,531千元。
●清连公司：清连公司注册资本为人民币1,200,000千元，其主要业务为建设、经营管理清连一级公路和清连二级路及相关配套设施。本公司直接持有清连公司51.37%的股权，并通过高汇公司持有其25%股权，合共持有其76.37%的权益。清连公司2008年底总资产为人民币8,192,690千元，净资产为人民币2,978,474千元，全年实现营业收入人民币71,990千元，录得净亏损人民币36,679千元。
6.1.2 财务回顾与分析
2008年度，集团经营业绩基本符合公司预期，集团实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）人民币503,195千元（2007年经重列：人民币606,340千元），每股盈利0.231元，较2007年减少17.01%。
自2008年第三季度起，本集团执行《企业会计准则解释第2号》（以下简称“解释2号”），根据解释2号变更会计政策并进行追溯调整，使集团报告期及以前年度营业成本和财务成本有所增加，减少截至2007年12月31日的归属于母公司股东权益（以下简称“股东权益”）人民币424,534千元，减少报告期净利润人民币75,630千元，对本集团总资产、财务状况和盈利水平总体上未产生重大影响。有关详情请参阅下文9.3的说明。扣除报告期补缴企业所得税调减净利润人民币15,290千元和2007年调增递延所得税人民币67,596千元、长沙环路资产减值准备人民币66,750千元的影响后，报告期净利润比2007年下降约30%。
报告期内，受宏观经济增速放缓、执行“绿色通道免费政策”、相连道路维修和路网变化、以及通胀引起的经营成本上升等因素影响，本集团经营和投资的收费公路的路费收入增速比2007年下降，收费公路盈利有一定幅度下降；报告期确认的建造委托管理服务利润较2007年大幅减少；南光高速通车营运后，相关借贷利息不再资本化，使集团财务成本较2007年大幅增加。上述因素使集团报告期经营业绩比2007年有所下降。
一、经营成果分析
1、 营业收入
报告期内，本集团实现营业收入人民币1,063,062千元，较2007年减少3.66%。路费收入为集团主要的收入来源，较2007年微增1.96%至人民币984,818千元。有关收入的具体分析如下：
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2、未计息税、管理费用前利润
报告期内，集团未计息税、管理费用前盈利为人民币876,884千元（2007年经重列：人民币900,979千元），比2007年减少2.67%。扣除报告期机荷东补缴企业所得税调整额人民币1,367千元、2007年调增合营企业递延所得税负债人民币50,721千元和长沙环路资产减值准备人民币66,750千元的影响后，比2007年减少13.77%。主要业务的利润贡献如下：
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(1) 来源于本集团经营的收费公路的利润
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* 执行解释2号后，盐坝高速收取的政府补贴已视作特许经营授予方对部分投资的支付承担，不再计入补贴收入。
** 有关计提公路养护责任拨备的详情，请参阅下文“营业成本”的说明。
●路费收入
集团报告期实现路费收入人民币984,818千元，比2007年增长1.96%。其中，南光高速于2008年1月26日通车营运，本年实现路费收入人民币59,927千元；清连项目处于高速化改造期，路费收入受施工影响下降23.25%；其余收费公路收入总体比2007年同期下降了2.21%，主要为梅观高速路费收入受相连道路维修和路网变化的影响下降12.08%及其他收费公路路费收入受宏观经济影响总体有所下降。
●营业成本
报告期内，集团收费公路经营成本比2007年上升16.87%至人民币411,132千元，其中，南光高速新开通增加营运成本人民币49,385千元，处于高速化改造期的清连项目报告期营业成本随车流量下降较2007年下降14.77%，其余收费公路营业成本比2007年上升8.8%。营业成本上升的主要原因是公路维护业务规模的增加以及通胀引起成本上涨。此外，根据解释2号的相关规定和本集团对主要收费公路的大修计划，报告期集团对机荷西段、盐坝（A/B段）和盐排高速预提了公路养护责任拨备。有关经营成本的具体分析如下：
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由于梅观高速计划于2009年开始进行拓宽改造，南光高速为新开通项目，清连项目尚处于高速化改造期，故报告期未对该等项目计提公路养护责任拨备。有关公路养护责任拨备的会计政策和会计估计的详情，请参阅下文9.3的说明。
●盈利和毛利率
受路费收入总体增速放缓、经营成本上升的影响，报告期来源于本集团经营的收费公路盈利较2007年下降8.21%至人民币545,808千元。由于清连项目在高速化改造期处于亏损状态，新开通营运的南光高速目前毛利率较低，对本集团经营的收费公路总体毛利率产生一定摊薄影响，使得报告期总体毛利率下降5.32个百分点。未来随着清连高速全线通车营运、相关路网的逐步完善、以及新项目车流量的增长，集团所经营收费公路的整体盈利能力预期将得到恢复和提升。
(2) 对合营企业和联营企业的投资收益
集团报告期对合营企业和联营企业的投资收益合计为人民币274,373千元（2007年：人民币175,517千元），比2007年增长56.32%。扣除报告期机荷东段补缴企业所得税调整额人民币1,367千元、2007年调增合营企业递延所得税负债人民币50,721千元和长沙环路资产减值准备人民币66,750千元的影响后，比2007年减少5.89%。报告期内，受宏观经济增速放缓和 “绿色通道免费政策”影响，集团所投资企业经营的收费公路的路费收入增速比2007年下降，同时，受经营成本和财务成本上升影响，本集团投资收益比2007年有轻微下降，其中，“绿色通道免费政策”对集团应占阳茂高速、武黄高速、机荷东段、南京三桥等路段盈利共计产生人民币22,892千元的负面影响。有关对合营企业和联营企业的投资收益的具体分析如下：
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* 机荷东段营业成本中包含根据解释2号之相关规定计提的公路养护责任拨备人民币35,239千元（2007年：人民币32,035千元）。水官高速计划改造拓宽、武黄高速大修费用已包含在委托管理费之内、其余公路尚处于营运初期或影响额 较小，故暂未计提公路养护责任拨备。
** 武黄高速营业成本因武黄高速特许经营无形资产摊销方法按本集团会计政策进行变更调整减少人民币19,229千元（2007年：人民币22,496千元），有关摊销方法变更的详情，请参阅下文“执行解释2号及主要会计政策变更”的说明。此外，根据新税法之规定，2008年本集团按股比计算的马鄂公司外方股东分红所得税为人民币4,699千元，相应减少集团投资收益。
*** 2008年集团投资收益数据未包含顾问公司盈利人民币1,524千元（2007年：未包含递延所得税负债调整额人民币50,721千元、长沙环路资产减值准备66,750千元以及顾问公司盈利人民币970千元）。
(3) 其他公路相关业务利润
●建造委托管理服务利润
报告期内，本公司代建的横坪项目复工段已基本完工，基于对该项目预算造价及工程总成本的合理估计，本公司按照90%的完工进度对该项目确认了建造委托管理服务收入人民币10,928千元，扣除本公司的管理费用及营业税后，确认该项目建造委托管理服务盈利人民币5,288千元。报告期内，由于政府对南坪（一期）工程总成本以及梧桐山项目预算造价的审计尚未完成，本公司维持对该等项目的原有估计，报告期内未确认或预计相关收益。此外，南坪（二期）累计完工进度均低于50%，相关服务结果尚不能可靠估计，而本公司董事认为已发生的管理费用在将来很可能得到补偿，因此本公司报告期以实际发生的管理费用人民币8,620千元等额确认收入和成本。2008年集团建造委托管理服务利润较2007年减少人民币89,206千元（2007年：人民币94,494千元）。
●经营委托管理服务利润
本公司自2008年1月8日起受托管理宝通公司及其持有的龙大公司股权。本公司根据委托经营管理合同的约定，于报告期确认经营委托管理服务收入人民币15,000千元，扣除相关成本后确认相关盈利人民币14,220千元。
3、管理费用及财务费用
集团报告期管理费用比2007年增加7.53%至人民币54,012千元（2007年：人民币50,232千元）。集团报告期财务费用比2007年上升76.07%至人民币247,870千元（2007年经重列：人民币140,779千元），主要为南光高速通车营运后，相关借贷利息人民币103,597千元不再资本化所致。此外，报告期因执行解释2号计提养护责任拨备增加了相关的利息费用，该项费用比2007年上升了31.43%。有关财务成本的具体分析如下：
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4、公允价值变动收益
报告期集团实现金融工具公允价值变动收益人民币6,292千元，比2007年增加人民币5,678千元。其中，为控制利率变化的风险和锁定融资成本，本公司于2007年7月与荷兰银行签订了期限两年、总额人民币3亿元的贷款，并以此项贷款为标的，与该银行签订了以浮动利率换固定利率的人民币利率互换合同。因报告期内人民币利率总体高于该利率互换合同约定的固定利率，公司报告期确认公允价值变动收益人民币1,209千元。为控制汇率变化的风险，本公司于2008年6月与中国银行签订了与金额为133,095千元的港币借款合同相关的远期结汇/售汇协议，以锁定汇率变动风险。因报告期末人民币汇率高于约定汇率，确认公允价值变动收益人民币5,082千元。有关以公允价值计量的金融资产及其公允价值变动损益分析如下：
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基于对未来利率和汇率变动的估计，本公司董事预计该两项合同在2009年将确认一定金额的公允价值变动损失及在合同整体期间内总体上将获得一定盈利，但对本集团的业绩表现并不会产生重大影响。
公司已制订《金融工具分类、确认和计量的内部控制制度》，明确公司金融工具分类及公允价值确定的内部审批流程，对公司金融工具分类、确认和计量的会计政策、会计估计和相关信息披露的管理进行规范。
5、所得税和新税法实施影响
集团报告期内所得税支出为人民币66,257千元，比2007年减少28.31%（2007年：人民币92,417千元）。扣除2007年调增递延所得税负债人民币16,875千元和2008年调增所得税人民币13,923千元的影响后，比2007年减少30.72%。主要是集团收费公路利润和建造委托管理服务利润下降、以及财务费用上升使得公司应纳税所得额下降所致。
根据本公司2009年2月收到的深圳市税务机关的通知，按照财政部驻深圳市财政监察专员办事处在2008年度对深圳市地方相关税务局开展的专项检查的结果，本集团须对以前年度获得的地方财政性补贴收入补缴企业所得税约人民币60,472千元，其中集团承担部分为人民币57,986千元。依据目前本公司递交税务局的书面请示文件及与税务机关沟通的结果，最终需公司实际补缴的数额极有可能核减约人民币18,750千元。因此，本公司根据上述情况在本年度确认了所得税负债人民币39,236千元，并据此补税引伸的暂时差异确认了相关的递延所得税资产人民币25,313千元，相应调增报告期所得税费用人民币13,923千元。在收到上述补贴收入的相关年度，本公司执行地方法规对地方财政性补贴收入免征企业所得税的相关规定，未对上述补贴收入确认或计缴企业所得税。此外，根据新企业所得税法及原有优惠税率过渡期的相关规定，报告期本公司及其在深圳地区的投资企业、以及公司在国内其他地区的部分外商投资企业由原执行15%企业所得税税率调整为执行18%的税率，其他原执行33%企业所得税税率的企业自本年起执行25%的税率，上述影响合并抵消后，共计减少集团盈利约人民币21,786千元。
6、净利润
由于报告期集团经营和投资的收费公路利润和建造委托管理服务利润下降、以及财务费用的上升，2008年度，本集团实现净利润人民币503,195千元，比2007年下降17.01%。扣除报告期补缴企业所得税调减净利润人民币15,290千元和2007年调增递延所得税人民币67,596千元、长沙环路资产减值准备人民币66,750千元的影响后，报告期净利润比2007年下降约30%。
近年来，由于集团在建和新开通营运的公路资产占集团总资产的比重较高，该等项目在短期内收益较低或亏损，摊薄了集团总资产利润率、营运资产利润率和股东权益收益率。未来随着相关路网的逐步完善和集团新项目车流量的增长，预计该等项目将成为公司中长期盈利增长的主要来源，从而提升公司整体资产的回报率。
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二、财务状况分析
1、资产、权益及负债情况
本集团财务状况保持稳健，资产以高等级收费公路的特许经营无形资产、合营及联营企业投资为主。于2008年12月31日，集团总资产较2007年末增长24.24%至人民币18,205,664千元，主要为清连一级公路高速化改造、南光高速、盐坝（C段）等项目建造投资增加。报告期内，南光高速主线工程和盐坝（C段）主体工程已建成并结转营运公路资产。预计该等项目未来将成为集团新的盈利增长来源。
集团报告期执行解释2号并进行追溯调整，将特许服务安排所取得的有关公路资产的经营权作为“特许经营无形资产”处理，将盐坝高速、盐排高速所获取的政府补贴作为建造代价，并对主要收费公路计提公路养护责任拨备，使集团股东权益减少以及资产分类发生一定变化，但对总资产规模未产生重大影响。有关详情请参阅下文9.3的说明。
于2008年12月31日，本集团总权益比2007年年末增加1.93%至人民币7,708,706千元（2007年年末经重列：人民币7,563,090千元），主要是为报告期净利润及扣除派发的2007年股息后净增加人民币154,283千元，以及清连公司亏损减少少数股东权益人民币8,667千元所致。
于2008年12月31日，集团未偿还的应付票据、应付债券及银行借贷总额为人民币8,036,698千元，较2007年年末增加人民币2,299,427千元（2007年年末：人民币5,737,270千元）。其中，清连项目已使用借贷人民币40.56亿元。报告期内，本公司通过各项融资活动，继续保持了合理稳健的借贷结构。
2、资本结构及偿债能力
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公司一贯注重维持合理的资本结构，以保持公司良好的信用评级和稳健的财务状况，提升股东价值。近年以来，本集团各项财务杠杆比率有较大幅度的上升，主要是增加借贷用于新项目的投资。基于集团稳定增长的经营业绩和现金流、对新项目开通营运后盈利增长的预期，以及现有借贷结构的安排，本公司董事认为报告期末的财务杠杆比率仍处于安全的水平。
3、资金流动性与现金管理
报告期内，在金融环境和货币政策复杂多变情况下，本公司维持流动负债余额和库存现金余额于安全水平，在公司未来资本开支减少情况下，仍保持了充分的银行授信额度，以增强资金的流动性。于报告期末，本集团的现金均存放在商业银行作为活期或短期定期存款，并无存款存放于非银行机构或作证券投资。基于本集团拥有稳定和充裕经营现金流以及足够的银行授信额度，并已做出恰当融资安排以满足偿债及资本支出需求等事实，公司董事会认为本集团并不存在持续经营问题。
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4、外币资产与负债
本集团的主要经营业务均在中国，经营收支和资本支出主要以人民币结算。于报告期末，本集团主要有折合人民币10,180千元和人民币207,329千元的外币货币性负债项目分别以美元和港币计价，有折合人民币2,906千元的外币货币性资产以港币计价，外币货币性项目体现为净负债。预计目前市场环境下人民币汇率的变动趋势对本集团的业绩表现不会产生重大影响。
公司持有外币金融资产及金融负债的情况如下：
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三、资金及融资
1、资本支出
报告期内，本集团资本支出主要为对清连一级公路高速化改造、南光高速、盐坝（C段）的建造投资，共计约人民币28.39亿元。于2008年12月31日，本集团的资本性支出计划主要包括清连一级公路高速化改造、南光高速以及盐坝（C段）的建造投资等。预计到2012年底，集团的资本性支出总额约为人民币34.19亿元。具体包括：
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除上述的资本支出外，若本公司有权机构最终批准梅观高速改扩建的投资方案，本集团的资本支出计划总额将有一定幅度增加。本公司计划使用自有资金和通过银行借贷等方式来满足资金需求。根据董事的评估，以本集团的财务资源和融资能力目前能够满足各项资本支出的需求。
2、经营现金流量
本集团收费公路主业的路费收入均以现金收取，经营现金流稳定。报告期集团经营活动之现金流入净额和收回投资现金合计为人民币1,345,737千元（2007年：人民币1,211,276千元），比2007年增加11.1 %，扣除本公司为沿江项目代收代付款净额人民币200,421千元后，比2007年下降5.45%，主要为本集团经营和投资收费公路的路费收入增长放缓、经营成本上升的影响。未来随着相关路网的完善和清连项目等新项目车流量和路费收入的增长，公司的经营现金流入预计将进一步增长，为公司发展和保持良好的财务流动性提供保障。
3、财务策略与融资安排
公司近年处于资本支出高峰期，借贷规模、负债率及财务费用亦上升至较高水平，而以收费公路行业特点而言，新项目收益和现金流的增长需要一定的培育期。因此，公司现阶段财务策略的重点是维持合理稳健的资本结构和保障安全充裕的流动性，并在此基础上适度降低融资成本，以提升股东权益收益率和防范财务风险。
通过以前年度的相关融资安排，公司提升了直接融资、固定息率、中长期限的借贷规模比例，使公司融资风险和财务风险总体上得到有效控制。2008年内，公司负债水平进一步上升，受全球金融危机及国内经济增长放缓的影响，外部融资环境亦发生了巨大变化，中国政府自2008年第三季度末起，由紧缩货币政策转向实施适度宽松的货币政策，并多次下调人民币基准利率；另一方面，股本市场持续低迷，使公司通过股本融资难度增大。基于公司财务状况和外部环境的现状及未来预期，公司适时调整和置换了现有贷款及结构，在保障财务安全的基础上，降低了融资成本。报告期内，公司凭借稳定充沛的经营现金流和良好的声誉，继续获得各类信贷评级的最高级别，并继续享有中国人民银行利率政策下的最优惠利率。受市场利率上升影响，公司报告期综合借贷成本为5.7% ，略高于2007年度5.307%的水平。
截至2008年12月31日，集团共获取银行授信额度人民币122亿元，其中，在建项目专项贷款额度人民币 66亿元，综合授信额度人民币56亿元。报告期末尚未使用银行授信额度为人民币66亿元，其中，建设项目专项贷款额度人民币23亿元，综合授信额度人民币43亿元。
6.1.3 风险管理
企业面临的风险，是指未来的不确定性对企业实现其经营目标的影响。加强风险管理，主动而系统地对企业经营过程中的风险事项进行识别、评估和应对，有利于加强企业的管理能力和应变能力，保证企业经营目标的实现和持续稳健的发展。本集团主要从事收费公路和道路的投资、建设和经营管理，近几年正处于业务规模不断扩大的快速发展时期，因此现阶段尤其需要关注和积极面对/防范以下风险：
一、政策和市场风险
1、宏观环境变化
收费公路行业对经济周期的变化具有一定的敏感性。2008年第三季度以来，中国经济增速放缓和全球性金融危机的爆发虽然减轻了通胀压力，但商品需求和出口贸易持续下降，给公司的经营业绩和未来盈利能力带来一定负面影响；另一方面，由此引致的资本市场低迷、汇率波动加剧等使得融资渠道受限，加大了公司的融资难度。为应对金融危机对经济的负面影响，政府将加大公路在内的基础设施投资，在增大公路市场投资机会的同时，也将对现有公路带来一定分流的压力。
公司将持续关注宏观环境变化对公司经营目标的影响，并通过提升现有资产的管理质量、控制成本开支和适时调整投融资策略，力争为股东提供高于市场水平的回报。在融资方面，中国政府已积极采取降低银行存款准备金率、下调存贷款利率、减轻企业税负等多种“保增长”措施，以推动和扩大内需，保持稳健的金融环境。同时，中国政府已计划增加财政投资用于基础设施等建设，作为国家“十一五”规划中重点扶持的交通行业，仍将得到政府和银行的支持。有关融资风险的应对，请参阅下文“财务风险”的内容。
2、收费政策变化
本集团收入的主要来源是车辆通行费收入。收费价格标准的制订和调整，主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。因此，收费政策的变化，直接影响到公司的主要业务收入和经营目标的实现。2008年，政府实施“绿色通道免费政策”对本集团经营和投资的部分收费公路的路费收入造成一定的负面影响，预计本项政策未来还将持续；此外，自2009年起将逐步取消经营性二级公路的收费，以及地方政府正在研究的“高速公路大修期间降价收费”等政策，可能会给公司未来经营带来一定影响。
面对收费价格调整、收费政策变化的诸多不确定性，我们所作的工作包括：
●在进行项目投资分析时，采用审慎的调价假设和敏感性分析，使新项目具备较强的抗风险能力。
●运用在营运和建设方面的管理经验，努力降低营运成本、控制项目造价，确保在相同的收费价格水平下，为股东创造更高的回报。
●继续加强与政府机构及行业内其他企业的积极沟通和良好合作，使政府和公众了解本行业的实际情况和对社会发展的作用，争取合理的收费价格水平或政府补助。
●执行“绿色通道”等政策的同时严格查验程序，尽量减少路费流失。
3、燃油价格变动和燃油税开征
2008年内，油价的波动和冲高回落以及政府自2009年起开征燃油税，均可能造成车辆使用总成本及其结构的改变，影响汽车消费和公路运输需求，最终影响高速公路的车流量、车型结构和经营表现。
●燃油税所取代的是养路费等行政收费而不是高速公路通行费，因此，开征燃油税在中短期内并不影响通行费的收取。
●燃油税开征后，鉴于国际油价持续下跌，中国政府已下调了国内成品油价格。燃油价格的降低，使得车辆使用成本降低，带动汽车消费和公路运输需求的回升，从而促进车流量的增长。
●即使在燃油成本上升周期，使用高速公路相对普通公路而言，单位油耗较低，使其更具竞争优势。因此，高速公路车流量的长期增长趋势预计不会因为燃油价格的变动而改变。
本公司将密切跟踪和分析研究相关因素对公司现有营运项目的影响，在必要时采取适当的应对措施；并在对新项目投资估值时充分预计相关因素的影响。
4、路网变化
政府根据经济增长和城市规划的需要，将不断改变和完善区域公路路网的规划，如建设新的高速公路或免费通行的快速干道、对部分地区实施交通管制措施等。公路路网的变化及网络化效应可能促进车流量快速增长，也有可能对现有公路产生分流影响。若与周边道路的连接尚未通畅、或相连道路实施维修工程，也可能使收费公路的经营表现无法达到预期。自2009年起，政府加大公路在内基础设施投资建设，将加速公路网的变动，并对现有公路车流量产生正面和负面的影响。
针对以上风险，我们所做的工作包括：
●加强路网分析研究和车流量跟踪调查，推进营销宣传，完善道路指引，提升整体营运表现。
●提供优质服务，加强道路维护，保证服务质量和道路畅通。
●继续保持与政府机构和同行企业的良好沟通与合作，推动政府引导区域内路网的合理分布和连接，实现各方的和谐共赢。
与本公司盐坝（C段）相连的稔白高速、以及与清连高速相连的宜连高速（湖南宜章－广东连州）均未能在2008年内通车，预计会对本公司上述两个项目在开通初期的经营表现产生一定的负面影响。预计政府加大基础设施投资的措施将有利于上述连接公路的建成通车。本公司一直密切关注相连项目的工程进展情况，并将在有需要时针对实际影响因素采取适当的应对措施。
5、税收政策变化
税收政策的变化可能引致企业税负增加，由于地方政府与国家政府在税收政策的衔接不当或理解出现偏差，还可能造成企业对以前年度税款补缴甚至罚款的风险。2008年，新企业所得税法的实施使本集团在深圳的企业、境内的外商投资企业以及境外投资企业的税负均有所上升，公司须根据国家有关机构的意见对以前年度地方财政性补贴收入补缴所得税，这些均增加了公司的税负支出。
针对以上风险，我们的对策包括：
●在新项目投资评价中，审慎采用税收优惠的假设，深入分析可能的税务风险。
●全面检讨集团因执行地方法规可能享受的税收优惠及面临的税收风险，积极采取措施消除风险。
●积极保持与税务机关的沟通，准确理解法律法规的规定，及时把握税收政策变化趋势，研究新企业所得税法下本集团未来整体税务结构的筹划及可能享受的税收优惠政策。
二、财务风险
1、融资和流动性风险
收费公路行业属于资本密集型行业，而本集团近年处于资本支出的高峰期，资金主要来源于自有资金和借贷，使集团现阶段面临一定的融资和资金周转压力。2008年，随著集团所投资的南光高速、清连高速化改造等新项目的逐步建成，集团负债比率也达到较高水平。由于新开通的收费公路项目在营运初期的收益和现金流具有较大不确定性，预计短期内未能减轻本集团的资金压力。在全球金融危机和宏观经济环境不稳定的背景下，尽管公司目前在向银行申请贷款提取时并未遇到实质性困难，但对集团在融资和资金管理等方面提出了更高的要求。
2008年，本集团视内、外部环境变化进行相关融资安排，维持了稳健的财务结构，保障了财务的安全性：
●根据集团现金流的预期变化合理安排债务期限结构；在信贷紧缩时，维持安全的短期债务规模和库存现金额度；在信贷政策放松和利率下降时，及时置换原有借贷合同，改善借贷条件和降低资金成本。
●在未来资本开支减少情况下仍保持充足银行授信额度，集团报告期末未使用的授信额度为人民币66亿元。
2、利率风险
随着集团借贷规模的增加，财务成本占集团经营利润的比重逐年加大，这使得利率的波动，特别是中长期利率的变动趋势，对本集团的影响日渐增加。2008年，受全球金融危机影响，政府实施的货币政策亦发生频繁变化和调整，自三季度起，人民币由加息预期转变为多次、大幅度降息，一定程度上减低了集团财务成本的压力。但未来金融环境和政策仍面临较大变动，从而对集团中长期财务成本管理带来压力。
通过继续维持适当的固定利率借贷比例、适时置换原有借贷、采用商业汇票以及加强资金使用的计划管理，集团2008年及中长期综合借贷成本均得到有效控制。2008年实际支付的借贷成本为4.9%，记账借贷成本为5.7%。
●报告期末，集团固定利率借贷的比例为80%，其中3年期以上的占64.5%。
●在信贷政策放松和市场利率下降时，及时置换原有借贷合同，改善借贷条件和降低资金成本。
●通过商业票据的方式支付部分工程款项，平均利率约为5.46%。
本集团将根据内外环境及政策的变化，继续通过各种有效方式降低财务成本（请同时参阅本节“财务回顾与分析”的相关内容）。
三、经营风险
1、业绩波动和下降风险
近年，本集团投资的新项目逐步开通运营，该等项目占到集团总资产规模的近五成，预计该等项目将成为集团未来业绩增长的主要来源。但是，由于新项目短期内受相关路网开通进度、道路知名度等因素影响，收益预期存在较大不确定性。同时，相关项目的借贷利息停止资本化，使集团财务成本大幅度上升。此外，集团所经营和投资的部分收费公路逐步步入成熟期，面临公路维护和改造的压力，公路的改造和维护不仅需要加大投入，也对正常收费营运带来一定影响。这些均对集团经营业绩带来波动甚至是下降的压力。
针对以上风险，我们所做的工作包括：
●积极采取措施加大对新项目的营销和宣传，关注和推进相关路网的完善，促使新项目车流量和路费收入的增长；
●合理安排已营运收费公路的改造或大修计划，综合考虑实施时间、改造方案和施工方案等各方面因素，减低施工期间对收费营运的影响，避免集中施工对集团某一时期和年度的业绩产生大幅度波动的影响；
●对新项目尤其是新建项目的投资持审慎态度，加大对现有资产的整合力度，挖掘优质资产的潜力，减持收益低且无增长潜力的资产，提升资产整体收益水平；
●在集团内强化标准化管理和成本管理，提升集团规模化管理效益。
2、项目投资决策风险
按照公司已建立的项目投资风险分析和决策程序的规定，公司以项目的可行性研究、交通量预测等专业报告为基础编写项目投资建议书，进行投资测算、敏感性分析和风险分析。若主要假设条件发生变化、基础数据出现偏差，项目评价程序执行效果不佳或出现重大偏差，都有可能导致投资决策的失误。此外，如果对相关行业投资政策的理解出现偏差，也会给公司的投资决策带来风险。
公司已根据业务的实际发展，修订并实施新的《公路项目投资管理办法》，制订《公路项目投资风险管理手册》并有效执行，以进一步完善项目投资的组织和决策体系、审批流程以及风险管理机制等。
公司在建立标准化的投资建议书和财务分析模型的基础上，重点开展了对新开通项目、收入暂未达到预期项目和投资方案发生变化的项目进行投资后评估，并将根据计划持续进行，以及时掌握投资项目的实际经营情况，为整合和优化公司资源提供重要的决策依据。
公司已制订投资战略规划，积极开展行业政策、经营环境分析，深入研究《收费公路权益转让办法》等政策颁布后对公司股权投资的影响，为公司投资决策提供政策参考依据。
3、工程建造风险
公路建设在工期、质量、成本、安全及环保等重要目标方面是否符合预期，对当期建造成本、未来营运成本及公司声誉都会产生直接或间接的影响。近几年，由于建筑材料价格波动、征地拆迁补偿标准提高及难度增大、规划或设计变更及技术难度加大、政府颁布新的政策和技术规范、国家对建设环境保护的政策要求日益提高等原因，加大了集团对工程项目建造成本控制、工期、质量、安全及环保等方面管理的难度。
本公司在公路建造管理方面多年来已积累了丰富经验，并保持了良好的业绩记录。对于建造的公路项目，公司配备了足够的专业和管理人员，并在业务流程、管理模式、激励机制、保险安排、施工安全等方面加强管理：
●在项目前期进行充分调研，加强与设计单位沟通，优化设计方案和施工方案，突破技术难点，减少工程变更，节约工程造价。
●制订了《项目管理工作手册》以及相关制度，明确规定对工程项目进度、质量、造价、监理等各环节的管理要求和控制程序，并不断检讨和完善。
●在实际执行中加强对招标和合约的管理力度，强化现场和进度管理，严格实施奖惩措施，形成全方位的工程造价、进度和质量的管理和监督体系。
●通过工程施工合约、保险合约和主要材料集中采购，进行风险防范和适当转移。
●通过路线设计方案的比选和优化，减少环保方面的问题和相关的成本支出，在此基础上加大公路沿线绿化、改善路面材料、优化水土保持方案，满足各项环保政策要求。
●实行对工程管理人员和专业人员的激励机制，并通过在项目间开展劳动竞赛的方式，激励士气和发挥员工潜力。
4、委托管理风险
在收费公路市场竞争加剧和自建项目资源有限的形势下，政府投资体制改革和公路“代建制”的兴起，为公司提供了业务发展新的契机和广阔的市场空间。近几年，公司建造和经营委托管理的业务规模不断扩大。由于目前尚未形成规范和成熟的“代建”、“代管”模式，“代建”、“代管”合同约定的合理性和工程造价超支风险的防范，成为公司拓展本项业务的关键因素。
针对以上风险，我们的对策包括：
●凭借丰富的公路建设和营运管理经验，巩固和增强公司在“代建”、“代管”业务方面的竞争优势，保持本区域市场领先地位；
●确定业务模式方向，明确公司的资源配置、预期投入及收益，避免承担投资风险和工程造价风险，并在“代建”、“代管”合约中充分体现；
●积极引导政府进行“代建”、“代管”模式的优化设计，包括明确建设管理和营运管理服务报酬的确定原则、合约双方权利和责任的对等原则以及工程变更的管理模式等，确保公司收益的实现。
●配备充足的专业和管理团队，加强“代建”、“代管”项目的工程和营运管理，控制各项成本支出，将成本超支风险降至最低。
5、公路维护保养风险
收费公路的大修周期一般为10～15年。随着公路开通年限的增长、车流量的上升和公路损耗的增大，公路维护业务的规模和费用可能上升。未来几年，本集团主要营运公路将陆续进入大修期，公路大修改造将提升营运项目的中长期竞争力，但短期内将会引致路费收入和盈利下降，并给集团带来资金和现金流压力。此外，公路养护大修计划编制的准确性将直接影响公司的盈利体现。
公司除实行预防为主、防治结合的公路养护政策外，还通过以下措施控制公路维护成本、以及减少公路大、中修实施时的影响：
●通过完善养护管理模式，提升养护效果，力争达到“保证安全、延长道路使用寿命”的目标。
●在外包养护合约中设定养护费用浮动机制，并采用较高的验收标准，实现对公路养护成本的有效控制及提高公路日常养护的质量。
●除日常养护外，对工程量较大、技术要求较高的养护工程采用专项论证、申报和实施的方式，必要时委托专业机构监理，确保了专项工程的可行性、质量和费用控制标准。
●基于对营运公路现况分析和未来使用状况的合理估计，制订和定期检讨集团中长期公路养护规划，以确定合理的大、中修时间和资金预算。
●在实施养护和维修计划时，避免或减少全封闭施工，通过合理安排施工方案，如选择旱季施工、分段施工、分车道施工和夜间施工等，在保证施工工期和保持道路畅通之间达到平衡。
本集团拟实施的梅观高速和水官高速的扩建与路面改造工程对集团的经营情况将产生一定的影响。本集团将密切关注周边路网的变化，结合具体实施方案，制定合理的改造及大修计划，以降低其短期影响，提升其为公司和社会带来的长远利益。
6、人力资源风险
集团业务的快速发展和规模不断扩大，对高素质人员的需求不断增长；而伴随公路行业市场化步伐的加快，行业中高端人才竞争日趋激烈。这不但使集团的员工成本持续增加，也给人力资源的管理和规划提出了更高的要求。
公司采取以下具体措施，提高人力资源内部管理水平，应对可能出现的高素质人力资源短缺及流失的风险：
●加大人才引进力度，充实管理人员和专业人员。
●完善人才的选拔、培养机制和培训体系，实现人才储备，提升员工素质。
●持续检讨、改进组织设计和职位体系，提供人尽其用的工作平台。
●提升薪酬福利体系的市场竞争力，实施与绩效目标挂钩的激励计划及约束机制。
6.1.4 前景与计划
长远来看，国家经济持续发展的整体趋势没有改变；但是在短期内，特别是2009年，金融海啸对国家经济的影响还将继续存在，并存在进一步加剧的风险。另一方面，公司在第一个五年战略规划期执行了积极拓展的策略，资产规模迅速扩张的同时，负债比率亦大幅上升。在周边路网未能同步完善、新项目尚在培育期的阶段，公司的净资产收益率、净利润等指标面临下滑的压力。
虽然宏观经济在短期内仍存在较大的不确定性，但中央与地方各级政府为应对金融海啸冲击，已开始陆续出台拉动内需和拉动经济增长的措施，这将有利于经济的活跃和缩短经济复苏的周期。2009年起，国家推行燃油税政策并取消了养路费等六项收费，油价也逐步降低，用车成本的下降以及高速公路的通行效率，有利于吸引更多车辆使用高速公路。此外，目前相对宽松的信贷环境、融资品种的增多以及限制条件的放宽，也为公司优化资本和债务结构、降低财务成本带来了机会。
机遇与挑战并存，整合与发展同步。为实现公司的持续、健康发展，集团在2009年的工作重点包括：
●完善发展战略规划。2009年是公司五年发展战略的最后一年，公司将及时总结战略的实施效果和经验教训，充分研究内外部环境的变化，尽快出台公司下一阶段的战略发展规划，并通过制订分战略、明确和量化工作目标、加强计划管理等措施，将工作落到实处。
●提升经营管理水平，实现营运收益目标。基于经营环境在重要方面不会发生重大变化的合理预期，集团设定2009年的总体路费收入目标为人民币12亿元（2008年实际：人民币9.85亿元），增长主要来源于清连项目完成路面改造后所增加的路费收入。年内的重点工作包括：①推进清连公司收费模式的转型，加强项目的营销工作和相关配套工作；②做好深圳与珠三角并区联网收费的准备工作，完善和优化收费系统与网络监控，提高收费效率；③规范机电外维管理模式和路产养护管理模式，提高道路通行效率和通行能力；④统筹安排大修计划，通过实施预养护管理等措施，有效降低经营期的综合成本。
●全面完成工程建造项目的管理任务。2009年，公司建设任务依然艰巨。一方面，公司须有效推进清连项目、梅观高速扩建等自建项目和南坪（二期）、深云项目等委托代建项目的建设管理工作，努力实现设定的工期、质量、造价和安全目标；另一方面，还需要按计划完成已完工项目的各项结算和后续相关工作，以及适时拓展新的委托建造管理项目，并进一步提高代建项目的管理水平。
●加大融资力度，维持稳健财务状况，持续提升财务管理水平。在2008年工作的基础上，公司已向股东大会建议向董事会授予发行人民币债券类融资工具的一般授权。债券类融资工具的发行，将有利于拓宽融资渠道、降低融资成本及改善债务结构。此外，集团在2009年还将开展以下工作：①加强资本开支的计划管理，提高经营现金流和预测水平，确保资金及时支付和提升资金效率；②合理安排贷款结构，维持充足的授信额度和较高的信用级别；③强化相关风险的预警机制，将相关财务风险指标控制在合理水平；④提升财务管理和会计核算的效率与水平，促使公司年度目标和中长期目标的实现。
●加强资产池管理，提高净资产收益率。根据公司发展现状，集团加大资产整合力度，提升优质资产的潜力，减持收益较低且增长潜力有限或控制能力偏弱的项目。通过对现有资产的盘点、评估、挖潜和整合以及优质资产与新业务的开发与储备，逐步提升整体资产的收益率和集团的净资产收益率。
●提升综合管理能力，满足集团发展需要。继2008年通过ISO9000质量体系认证之后，公司将进一步贯彻以顾客为导向的卓越绩效管理理念，强化组织的顾客满意意识和创新活动，追求卓越的经营绩效。公司还将按照五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》以及各项内部控制应用指引的要求，对公司的内部控制体系作进一步的梳理和优化。此外，集团还将加强人才的引进和培养力度，营造和谐向上的文化氛围，切实提升管理水平，满足集团不断发展的需要。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：人民币千元
■
6.3 主营业务分地区情况
□适用 √不适用
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位：人民币千元
■
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
报告期内，本集团投资建设或改建的项目包括南光高速、盐坝（C段）以及清连一级公路的高速化改造。上述项目的建设进度，请参阅上文6.1“管理层讨论与分析”的内容。
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
√适用 □不适用
2008年度按中国会计准则编制的合并会计报表净利润和母公司报表净利润分别为人民币503,194,685.38元和人民币537,366,656.73元，按香港会计准则调整后的合并净利润和母公司净利润分别为人民币503,195千元和人民币587,531千元。根据中国有关法规及公司章程提取法定盈余公积金人民币53,736,665.67元。
根据中国有关法规及公司章程，可供分配利润以按照中国会计准则与按照香港会计准则计算的税后利润数中较低者为准；根据中国现行《企业会计准则》的规定和基于稳健原则，可供分配利润以合并报表与母公司报表税后利润数中较低者为准。按上述原则，2008年度本公司实现的可供分配利润为人民币503,194,685.38元。
本公司董事会建议以2008年底总股本2,180,700,000股为基数，派发年度现金股利每10股人民币1.20元（含税），共计人民币261,684,000元，占2008年度实现的可供分配利润的52.0%，分配后余额结转下年度。本年度不实施公积金转增股本。上述建议将提交2008年度股东年会批准。
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位：人民币千元
■
注： 2007年4月20日，本公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署协议，将本公司所持有的梅观公司100%股权向其质押，作为其为本公司发行人民币8亿元公司债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任担保的反担保。按照协议的约定，上述股权的质押手续已于2007年8月办理完毕。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位：人民币千 元
■
附注：2008年1月7日，本公司与深圳国际的全资附属公司怡宾公司签订了委托管理合同。根据委托管理合同，怡宾公司将其持有的宝通公司100%股权及宝通公司持有的龙大公司89.93%股权委托本公司代为经营管理，委托经营管理期限由2008年1月8日至2009年12月31日，委托经营管理费用以年度计算，按人民币15,000千元或经审计确认的龙大公司当年净利润8%（但最多不超过人民币25,000千元）两者孰高的原则确定，委托经营管理费用由怡宾公司以现金方式分期支付给本公司。报告期内确认委托经营管理收入为15,000千元。详情请参阅年度报告相关内容。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：人民币千元
■
附注：
① 本公司因建设龙大高速与机荷高速的部分联络路段工程，代宝通公司垫付工程款及相关利息合计人民币30,041千元。2007年10月，深圳国际签约收购宝通公司100%权益，并于2007年12月29日完成了相关的工商变更登记。此此，宝通公司成为本公司关联方，上述款项变更为与关联方存在的债权债务。为尽快清理因债务人被关联方收购而形成的关联方资金往来余额，经相关各方积极协调，本公司已于2008年1月9日全额收回上述款项。
② 其他应付南京三桥公司的款项为该公司向本集团预分的股利。
③ 其他应付深圳投控的款项为该公司向本集团提供的资金。该资金以无息方式向本公司提供，以保证沿江项目（深圳段）的前期费用在相关委托管理合同签署之前的及时支付。
此外，本公司通过中国建设银行转借的西班牙政府贷款共1,303,283.35美元由本公司主要股东新通产公司提供担保。
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
7.5 委托理财情况
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
本公司持股5%以上的股东新通产公司和深广惠公司已在发起人协议中作出承诺，不会以任何形式在深圳从事任何直接或间接与本公司造成竞争的行业与业务。截至报告期末，本公司未获悉上述两大股东有违反该项承诺的情况。
本公司原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及履行情况如下：
■
深圳国际及怡万公司在2007年10月18日就拟收购深广惠公司100%权益所公布的《详式权益变动报告书》中，作出了督促深广惠公司继续遵守其在本公司股权分置改革中所作的承诺、避免同业竞争以及规范关联交易的承诺。有关详情可参阅深圳国际及怡万公司于2007年10月18日公布的《详式权益变动报告书》或本公司2007年年度报告的相关内容。截至报告期末，本公司未获悉深圳国际、怡万公司有违反该项承诺的情况。
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
§8 监事会报告
报告期内，监事会共举行了4次会议，签署了一项书面决议案。监事会会议的通知、召集、召开及决议均符合相关法规和公司章程的要求。监事会年内审议、审查的主要事项包括：
●审议了2007年度监事会工作报告及2008年监事会工作计划；
●审议了关于监事辞任、提名监事候选人和拟订监事酬金方案的议案；
●审查了2007年度财务决算方案及经审计财务报告、2007年度利润分配预案以及2008年度财务预算报告；
●审查了2007年年度报告、2008年第一季度、半年度、中期和第三季度报告；
●审查了调整清连公司相关会计处理以及计提资产减值准备的议案
●审查了关于大股东及其关联方资金占用的自查总结报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
2008年度，公司严格按照公司法、证券法、上市规则、章程及其他有关法规制度进行经营决策，依法规范运作，不断完善内部控制制度，公司治理水平进一步提升，在境内外证券市场获得了好评，并得到了深圳证券监督管理机构的认可。公司董事、高级管理人员均能从维护股东及公司利益的角度出发，勤勉尽责。监事会没有发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
经审阅普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所分别就本公司按中国会计准则和香港会计准则编制的2008年度财务报表出具的标准无保留意见的审计报告，监事会认为2008年度财务报表客观、真实、公允地反映了公司及集团的财务状况、经营成果及现金流情况。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于2001年12月增发1.65亿A股，募集资金净额人民币6.04亿元，用于盐坝（B段）的投资建设。报告期内共使用募集资金人民币0.42亿.元，截至报告期末，募集资金已全部使用完毕。公司于2007年10月发行人民币15亿元的分离交易可转债，募集资金净额人民币14.59亿元，用于南光高速的投资建设。该笔募集资金已于2007年度全部使用完毕。上述募集资金实际投入项目与募集说明书承诺投入的项目一致。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2008年公司不存在收购、出售资产情况。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
2008年1月7日，本公司与深圳国际的附属公司怡宾公司签订了委托管理合同，接受其委托管理宝通公司100%股权及宝通公司持有的龙大公司89.93%股权，委托经营期限为2年。根据上市规则，此项交易属持续关联交易。本公司监事会已于2007年12月对此项交易进行了审查并发表意见。报告期内，此项关联交易对本公司的独立性没有影响，委托管理合同处于正常履行状态。除上述交易外，本公司于报告期内未发生其他关联交易。
(下转C47版)
| 股票简称 | 深高速 | 深圳高速 |
| 股票代码 | 600548 | 00548 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 | 香港联合交易所有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼 | |
| 办公地址 | 深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层 | |
| 邮政编码 | 518026 | |
| 公司国际互联网网址 | http://www.sz-expressway.com | |
| 电子信箱 | szew@sz-expressway.com | |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 吴倩 | 龚欣 |
| 电话 | (86) 755-8285 3331 | (86) 755-8285 3338 |
| 联系地址 | 深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层 | |
| 传真 | (86) 755-8285 3400 | |
| 电子信箱 | secretary@sz-expressway.com | |
| 主要会计数据 | 2008年 | 2007年 （经重列）* | 本年比 上年增减 | 2006年 （经重列）* |
| 营业收入 | 1,063,061,574.18 | 1,103,454,571.06 | -3.66% | 769,290,852.49 |
| 利润总额 | 560,785,018.70 | 692,332,352.97 | -19.00% | 564,387,867.11 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 503,194,685.38 | 606,340,229.81 | -17.01% | 523,937,710.34 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 491,867,550.22 | 650,642,236.84 | -24.40% | 507,402,725.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 945,871,572.34 | 811,724,076.01 | 16.53% | 655,385,128.25 |
| 2008年末 | 2007年末 （经重列）* | 本年末比 上年末增减 | 2006年末 （经重列）* | |
| 总资产 | 18,205,663,955.55 | 14,653,480,668.40 | 24.24% | 9,364,908,446.95 |
| 归属于上市公司股东权益 | 7,004,892,599.77 | 6,850,609,914.39 | 2.25% | 6,273,052,521.72 |
| 主要财务指标 | 2008年 | 2007年 （经重列）* | 本年比 上年增减 | 2006年 （经重列）* |
| 基本每股收益 | 0.231 | 0.278 | -17.01% | 0.240 |
| 稀释每股收益 | 0.231 | 0.278 | -17.01% | 0.240 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.226 | 0.298 | -24.40% | 0.233 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 7.18 | 8.85 | 减少1.67个百分点 | 8.35 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.29 | 9.43 | 减少2.14个百分点 | 8.47 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 | 7.02 | 9.50 | 减少2.48个百分点 | 8.09 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 7.13 | 10.12 | 减少2.99个百分点 | 8.20 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.434 | 0.372 | 16.53% | 0.301 |
| 2008年末 | 2007年末 （经重列）* | 本年末比 上年末增减 | 2006年末 （经重列）* | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 3.21 | 3.14 | 2.25% | 2.88 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 资产减值准备转回 | 405,000.00 |
| 补贴收入 | 8,793,612.18 |
| 代垫工程款利息 | 1,819,440.30 |
| 公允价值变动收益 | 6,291,915.00 |
| 投资收益－利率互换结算收益 | 1,619,566.33 |
| 补交税款对净利润的影响 | (15,290,082.35) |
| 受托经营管理利润 | 14,219,625.00 |
| 其他营业外收支净额 | (979,351.40) |
| 非经常性损益的所得税影响数 | (5,790,565.33) |
| 合计 | 11,089,159.73 |
| 上述项目合计占当年合并净利润的比例 | 2.24% |
| 境内会计准则 | 境外会计准则 | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 503,195 | 503,195 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 7,004,893 | 7,047,358 |
| 差异说明 | 本集团根据诠释12号及香港会计准则11“建造合同”采用完工百分比法对特许服务安排所提供的建造服务或改造服务的收入和成本进行确认。本集团提供建造服务所产生的收入，按已收或应收的代价的公允价值确认，同时确认金融资产或无形资产。而根据财政部解释2号的相关规定，由于本集团未提供实际建造服务，而是将基础设施建造发包给其他方，因此不确认建造服务收入，而是按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。由此形成年末权益的差异。 | |
| 股份变动情况表： | |||||||||
| 本次变动前 | 本次变动增减(+、-) | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行 新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | 654,780,000 | 30.03% | － | － | － | － | － | 654,780,000 | 30.03% |
| 2、国有法人持股 | 560,620,000 | 25.70% | － | － | － | － | － | 560,620,000 | 25.70% |
| 二、无限售条件股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 217,800,000 | 9.99% | － | － | － | － | － | 217,800,000 | 9.99% |
| 2、境外上市的外资股 | 747,500,000 | 34.28% | － | － | － | － | － | 747,500,000 | 34.28% |
| 三、股份总数 | 2,180,700,000 | 100% | － | － | － | － | － | 2,180,700,000 | 100% |
| 股东名称 | 年初限售 股数 | 本年解除 限售股数 | 本年增加 限售股数 | 年末限售 股数 | 限售原因 | 解除限售 日期 |
| 新通产公司 | 654,780,000 | 0 | 0 | 654,780,000 | 股改承诺自获得上市流通权之日起，36个月内不通过证券交易所以挂牌上市交易方式出售。 | 2009年 3月2日 |
| 深广惠公司 | 411,459,887 | 0 | 0 | 411,459,887 | ||
| 华建中心 | 87,211,323 | 0 | 0 | 87,211,323 | ||
| 广东路桥 | 61,948,790 | 0 | 0 | 61,948,790 | ||
| 合计 | 1,215,400,000 | 0 | 0 | 1,215,400,000 |
| 股东总数 | 股东总数为49,819户，其中内资股股东49,525户，H股股东294户。 | |||||||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 股东 性质 | 持股 比例 | 年末 持股总数 | 报告期内 增减 | 持有有限售 条件股份数量 | 质押或冻结 的股份数量 | ||||
| HKSCC Nominees Limited (注①) | 外资股东 | 31.52% | 687,387,098 | -50,274,000 | － | 未知 | ||||
| 新通产公司 | 国有股东 | 30.03% | 654,780,000 | － | 654,780,000 | 无 | ||||
| 深广惠公司(注②) | 国有股东 | 18.86% | 411,459,887 | － | 411,459,887 | 无 | ||||
| 华建中心 | 国有股东 | 4.00% | 87,211,323 | － | 87,211,323 | 无 | ||||
| 广东路桥 | 国有股东 | 2.84% | 61,948,790 | － | 61,948,790 | 无 | ||||
| Kingboard Investments limited | 外资股东 | 1.42% | 30,982,000 | 新增 | － | 未知 | ||||
| 中国银行－华夏行业精选 股票型证券投资基金(LOF) | 未知 | 0.56% | 12,133,698 | 8,785,584 | － | 未知 | ||||
| Au Siu Kwok | 外资股东 | 0.50% | 11,000,000 | 10,994,000 | － | 未知 | ||||
| Kingboard Chemical Holdings limited | 外资股东 | 0.32% | 6,936,000 | 新增 | － | 未知 | ||||
| 中国建设银行－鹏华价值 优势股票型证券投资基金 | 未知 | 0.28% | 6,001,272 | 新增 | － | 未知 | ||||
| 前10名流通股持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件 股份数量 | 股份种类 | ||||||||
| HKSCC Nominees Limited (注①) | 687,387,098 | 境外上市外资股 | ||||||||
| Kingboard Investments limited | 30,982,000 | 境外上市外资股 | ||||||||
| 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) | 12,133,698 | 人民币普通股 | ||||||||
| Au Siu Kwok | 11,000,000 | 境外上市外资股 | ||||||||
| Kingboard Chemical Holdings limited | 6,936,000 | 境外上市外资股 | ||||||||
| 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 6,001,272 | 人民币普通股 | ||||||||
| 全国社保基金一零二组合 | 5,500,000 | 人民币普通股 | ||||||||
| Arsenton Nominees Limited | 3,000,000 | 境外上市外资股 | ||||||||
| 招商银行股份有限公司－上证红利交易开放式指数证券投资基金 | 2,260,720 | 人民币普通股 | ||||||||
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 2,238,716 | 人民币普通股 | ||||||||
| 上述股东关联关系 或一致行动的说明： | Kingboard Investments limited 为Kingboard Chemical Holdings limited 的全资附属公司。 除以上关联关系外，上表中其他国有股东之间不存在关联关系，此外，本公司未知上述其他股东之间、上述四家国有股股东与上述其他股东之间是否存在关联关系。 | |||||||||
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 当前任期 起止日期 | 领取的报酬总额* (税前) | 是否在股东单位或其他关联单位领取 |
| 杨 海 | 董事长 | 男 | 48 | 2006-01～2008-12 | 88.3 | 否 |
| 吴亚德 | 执行董事 | 男 | 45 | 2006-01～2008-12 | 93.1 | 否 |
| 总裁 | 2007-08～2009-08 | |||||
| 李景奇 | 非执行董事 | 男 | 53 | 2006-01～2008-12 | － | 是 |
| 王继中 | 非执行董事 | 男 | 62 | 2006-01～2008-12 | 0.5 | 是 |
| 刘 军 | 非执行董事 | 男 | 46 | 2006-01～2008-12 | － | 是 |
| 林向科 | 非执行董事 | 男 | 53 | 2006-01～2008-12 | 0.5 | 是 |
| 张 杨 | 非执行董事 | 女 | 45 | 2006-01～2008-12 | 1 | 是 |
| 赵志锠 | 非执行董事 | 男 | 55 | 2006-01～2008-12 | 27.6 | 否 |
| 李志正 | 独立董事 | 男 | 67 | 2006-01～2008-12 | 15.9 | 否 |
| 张志学 | 独立董事 | 男 | 40 | 2006-01～2008-12 | 15.7 | 否 |
| 潘启良 | 独立董事 | 男 | 44 | 2006-01～2008-12 | 14.4 | 否 |
| 黄金陵 | 独立董事 | 男 | 60 | 2006-01～2008-12 | 14.3 | 否 |
| 姜路明 | 监事会主席 | 男 | 55 | 2007-09～2008-12 | 62.3 | 否 |
| 张义平 | 监事 | 男 | 44 | 2006-01～2008-12 | 0.5 | 是 |
| 李 健 | 副总裁 | 男 | 51 | 2007-08～2009-08 | 63.9 | 否 |
| 革 非 | 副总裁 | 男 | 41 | 2007-08～2009-08 | 70.0 | 否 |
| 周庆明 | 副总裁 | 男 | 53 | 2007-08～2009-08 | 69.3 | 否 |
| 龚涛涛 | 财务总监 | 女 | 36 | 2007-08～2009-08 | 67.3 | 否 |
| 吴 羡 | 总工程师 | 男 | 51 | 2007-08～2009-08 | 106.5 | 否 |
| 吴 倩 | 董事会秘书 | 女 | 38 | 2007-08～2009-08 | 68.6 | 否 |
| 合计 | / | / | / | / | 799.1 | / |
| 收费公路 | 集团持股比例 | 收入合并比例 | 日均混合车流量（千辆次） | 日均路费收入(人民币千元) | ||
| 报告期 | 与2007年相比 | 报告期 | 与2007年相比 | |||
| 深圳地区： | ||||||
| 梅观高速 | 100% | 100% | 93 | -5.6% | 792 | -12.3% |
| 机荷西段 | 100% | 100% | 68 | 2.9% | 937 | -0.8% |
| 盐排高速 | 100% | 100% | 32 | 21.2% | 407 | 10.0% |
| 盐坝高速 | 100% | 100% | 14 | 11.1% | 196 | 13.3% |
| 南光高速注① | 100% | 100% | 16 | 不适用 | 176 | 不适用 |
| 机荷东段 | 55% | － | 91 | 2.6% | 1,227 | 6.7% |
| 水官高速 | 40% | － | 106 | 2.9% | 1,006 | 4.3% |
| 水官延长段 | 40% | － | 28 | 0.6% | 179 | -1.6% |
| 广东省其他地区： | ||||||
| 阳茂高速 | 25% | － | 18 | 11.9% | 902 | -1.2% |
| 广梧项目 | 30% | － | 9.8 | 6.8% | 265 | -0.4% |
| 江中项目 | 25% | － | 45 | 14.8% | 652 | 12.0% |
| 广州西二环 | 25% | － | 9.6 | 59.7% | 301 | 66.8% |
| 清连项目注② | 76.37% | 100% | 15 | -19.4% | 195 | -23.5% |
| 中国其他省份： | ||||||
| 武黄高速 | 55% | － | 29 | 4.7% | 1,017 | -3.3% |
| 长沙环路 | 51% | － | 6 | 4.0% | 61 | -1.7% |
| 南京三桥 | 25% | － | 18 | 9.2% | 640 | 1.7% |
| 营业收入项目（单位：人民币千元） | 2008年 | 所占比例 | 2007年 | 所占比例 | 增减比例 |
| 路费收入 | 984,818 | 92.64% | 965,850 | 87.53% | 1.96% |
| 委托管理服务收入 | 34,548 | 3.25% | 102,250 | 9.27% | -66.21% |
| 其他收入（包括广告收入等） | 43,696 | 4.11% | 35,355 | 3.20% | 23.59% |
| 合计 | 1,063,062 | 100.00% | 1,103,455 | 100.00% | -3.66% |
| 未计息税、管理费用前利润 （单位/百万元） | 2008年 | 所占比例 | 2007年 | 所占比例 | 增减比例 |
| 来源于本集团经营的收费公路的利润 | 546 | 62.19% | 594 | 58.35% | -8.09% |
| 对合营企业和联营企业的投资收益 (2008年已扣除机荷东段补缴企业所得税调整额人民币1,367千元，2007年已扣除递延所得税负债调整额人民币50,721千元和长沙环路资产减值准备人民币66,750千元) | 275 | 31.32% | 293 | 28.78% | -5.89% |
| 其他公路相关业务利润 | 57 | 6.49% | 131 | 12.87% | -56.77% |
| 合计 | 878 | 100% | 1,018 | 100% | -13.77% |
| 收费公路 | 权益 比例 | 路费收入 | 营业成本 | 毛利率 | 息税、管理费用前利润 | |||||
| 报告期 (人民币千元) | 增减 比例 | 报告期 (人民币千元) | 其中： 计提公路养护责任拨备 ** (人民币千元) | 增减 比例 | 报告期 | 增减 百分点 | 报告期 (人民币千元) | 增减 比例 | ||
| 梅观高速 | 100% | 289,795 | -12.08% | 70,022 | - | 0.26% | 75.84% | -2.97 | 212,469 | -17.09% |
| 机荷西段 | 100% | 343,056 | -0.55% | 87,138 | 21,609 | 9.24% | 74.60% | -2.28 | 246,545 | -5.24% |
| 盐坝高速 | 100% | 71,603 | 13.58% | 59,701 | 8,403 | 11.46% | 16.62% | 1.59 | *9,881 | 57.81% |
| 盐排高速 | 100% | 148,950 | 10.26% | 68,967 | 12,628 | 15.82% | 53.70% | -2.22 | 75,594 | 5.47% |
| 南光高速 | 100% | 59,927 | 不适用 | 49,384 | - | 不适用 | 17.59% | 不适用 | 8,667 | 不适用 |
| 清连项目 | 76.37% | 71,487 | -23.25% | 75,919 | - | -14.77% | -6.20% | 不适用 | -7,350 | 不适用 |
| 合计 | 984,818 | 1.96% | 411,132 | 42,640 | 16.87% | 58.25% | -5.32 | 545,808 | -8.21% | |
| 营业成本项目 | 2008年 (人民币千元) | 所占比例 | (人民币千元) （经重列） | 所占比例 | 增减比例 |
| 员工成本 | 64,567 | 15.70% | 48,862 | 13.89% | 32.14% |
| 公路维护成本 | 103,794 | 25.25% | 88,375 | 25.12% | 17.45% |
| 其中：公路养护责任拨备 | 42,640 | 10.37% | 38,763 | 11.02% | 10.00% |
| 折旧及摊销 | 195,332 | 47.51% | 176,467 | 50.16% | 10.69% |
| 其他业务成本 | 47,439 | 11.54% | 38,092 | 10.83% | 24.54% |
| 合计 | 411,132 | 100.00% | 351,796 | 100.00% | 16.87% |
| 主要收 费公路 | 权益 比例 | 路费收入 | 收费公路营业成本 | 收费公路毛利率 | 集团投资收益 | ||||
| 2008年 人民币千元 | 增减 比例 | 2008年 人民币千元 | 增减 比例 | 2008年 | 增减 百分点 | 2008年 人民币千元 | 增减金额 人民币千元 | ||
| 合营企业： | |||||||||
| 机荷东段 | 55% | 449,179 | 6.96% | *130,990 | 9.56% | 70.84% | -0.69 | 125,026 | -4,110 |
| 武黄高速 | 55% | 372,265 | -3.05% | **169,765 | 0.90% | 54.40% | -1.78 | **80,593 | -13,083 |
| 长沙环路 | 51% | 22,959 | 2.09% | 23,027 | 0.06% | 不适用 | 不适用 | 2,316 | 676 |
| 联营企业： | |||||||||
| 水官高速 | 40% | 368,187 | 4.55% | 80,765 | 6.51% | 78.47% | -0.40 | 83,565 | 1,544 |
| 阳茂高速 | 25% | 330,246 | -0.91% | 138,063 | -3.27% | 57.17% | 1.02 | 19,245 | 1,195 |
| 江中高速 | 25% | 238,555 | 12.33% | 142,666 | 11.45% | 40.20% | 0.47 | -6,199 | 428 |
| 南京三桥 | 25% | 234,293 | 2.01% | 105,398 | -2.22% | 55.01% | 1.95 | -6,768 | -2,728 |
| 广梧高速 | 30% | 96,983 | -0.13% | 49,151 | 1.17% | 49.32% | -0.65 | -3,418 | -1,296 |
| 广州西二环* | 25% | 110,330 | 67.28% | 68,117 | 38.54% | 38.26% | 12.81 | -21,767 | 1,212 |
| 水官延长段 | 40% | 65,478 | -1.38% | 30,572 | 10.44% | 53.31% | -5.00 | 256 | -3,006 |
| 合计 | 2,288,475 | 4.82% | 938,514 | 5.38% | 58.99% | -0.22 | ***272,849 | -19,169 | |
| 项 目 | 2008年 （人民币千元） | （人民币千元） （经重列） | 增减比例 |
| 利息支出 | 452,994 | 262,940 | 72.28% |
| 其中：公路养护责任拨备利息费用 | 23,772 | 18,087 | 31.43% |
| 减：资本化利息 | (190,907) | (104,527) | 82.64% |
| 利息收入 | (7,390) | (9,085) | -15.22% |
| 汇兑损益及其他 | (6,826) | (8,550) | 20.16% |
| 财务费用 | 247,870 | 140,779 | 76.07% |
| 项目 (单位：人民币千元) | 年初金额 | 本年公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 年末金额 |
| 金融资产 | |||||
| 其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | － | 6,292 | － | － | 6,292 |
| 其中：衍生金融资产 | － | 6,292 | － | － | 6,292 |
| 金融资产合计 | － | 6,292 | － | － | 6,292 |
| 2008年 12月31日 | 12月31日 （经重列） | 12月31日 （经重列） | |
| 总资产利润率（（净利润+财务费用）/总资产） | 4.20% | 5.22% | 6.63% |
| 营运资产利润率（（净利润+财务费用）/年度末营运资产） | 8.11% | 11.40% | 9.40% |
| 股东权益收益率 | 7.18% | 8.85% | 8.35% |
| 2008年12月31日 | 2007年12月31日 （经重列） | 2006年12月31日 （经重列） | |
| 资产负债率（总负债/ 总资产） | 57.66% | 48.39% | 33.02% |
| 净借贷权益比率 （（借贷总额－现金及现金等价物）/ 总权益） | 97.30% | 69.68% | 31.72% |
| 2008年1～12月 | 2007年1～12月 （经重列） | 2006年1～12月 （经重列） | |
| 利息保障倍数（息税前盈利）/ 利息支出） | 1.82 | 3.08 | 5.32 |
| EBITDA利息倍数 （息税、折旧及摊销前盈利 / 利息支出） | 2.27 | 3.73 | 6.45 |
| 年度平均借贷/息税、折旧及摊销前盈利 | 6.71 | 3.95 | 3.35 |
| 2008年12月31日 (人民币百万元) | 2007年12月31日 (人民币百万元) | 增减比例 | |
| 流动负债净值 | 1,903 | 464 | 310.13% |
| 现金及现金等价物 | 536 | 467 | 14.78% |
| 未使用的银行授信额度 | 6,610 | 8,300 | -20.36% |
| 项目 (单位：人民币千元) | 年初金额 | 本年公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 年末金额 |
| 金融资产 | |||||
| 其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | － | 5,082 | － | － | 5,082 |
| 其中：衍生金融资产 | － | 5,082 | － | － | 5,082 |
| 金融资产小计 | － | 5,082 | － | － | 5,082 |
| 金融负债 | － | － | － | － | － |
| 项目 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 清连项目（含股权收购及改建支出） | 1,758 | 438 | 262 | 37 |
| 南光高速 | 392 | 181 | 56 | 16 |
| 盐坝（C段） | 87 | 60 | - | - |
| 盐排高速 | 26 | 8 | - | - |
| 其他项目 | 98 | - | - | - |
| 合计 | 2,361 | 687 | 318 | 53 |
| 分行业 或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比 上年同期增减 | 营业成本比 上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减百分点 |
| 分行业 | ||||||
| 交通行业 | 984,818 | 411,132 | 58.25% | 1.96% | 16.87% | -5.33 |
| 分产品 | ||||||
| 梅观高速 | 289,795 | 70,022 | 75.84% | -12.08% | 0.26% | -2.97 |
| 机荷西段 | 343,056 | 87,138 | 74.60% | -0.55% | 9.24% | -2.28 |
| 盐排高速 | 148,950 | 68,967 | 53.70% | 10.26% | 15.82% | -2.22 |
| 募集资金总额 | 604,128 | 本年度已使用募集资金总额 | 41,538 | |||
| 已累计使用募集资金总额 | 604,128 | |||||
| 承诺项目 | 拟投入金额 | 是否变更 项目 | 实际投 入金额 | 产生收 益情况 | 是否符合 计划进度 | 是否符合 预计收益 |
| 盐坝(B段) | 604,128 | 否 | 604,128 | （详见说明） | （详见说明） | （详见说明） |
| 未达到计划进度和收益的说明 | 盐坝（B段）于2001年6月动工，主体工程于2003年6月建成通车后，与盐坝（A段）形成局部的交通网络，使盐坝高速的车流量和路费收入稳步增长。由于盐坝（C段）延迟建设，以及相应路网尚未形成，整体路网效益暂未得到充分体现，现阶段盐坝高速的经营效益与增发招股说明书所披露的预测数存在一定差异。根据规划，盐坝高速通过盐坝（C段）与惠州市的稔白高速以及深汕高速相连，从而实现与广东省高速公路网的全面连接。由于稔白高速延迟至2006年动工，考虑到高速公路网络化效益的营运特点，本公司将盐坝（C段）（含盐坝（B段）剩余约2公里路段）推迟至与稔白高速同步建设，以确保项目投资的经济效益和社会效益。盐坝（C段）于2006年10月动工，于2008年11月完成主体工程，并计划与稔白高速同步通车。预计随着盐坝高速周边路网的逐步完善，盐坝高速的投资效益将获得进一步增长。 | |||||
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象 名称 | 发生 日期 | 担保 金额 | 担保 类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 中国建设银行 深圳市分行 | 2007年8月 | 800,000 | 反担保 | 自2007年8月至本公司债券本息偿还完毕之日止 | 否 | 否 |
| 报告期内担保发生额合计 | 800,000 | |||||
| 报告期末担保余额合计 | 800,000 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 0 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 0 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 800,000 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 10.3% | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 | 0 | |||||
| 担保总额超过净资产 50%部分的金额 | 0 | |||||
| 上述三项担保金额合计 | 0 | |||||
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 怡宾公司 | 15,000 | 15,000 | - | - |
| 合计 | 15,000 | 15,000 | - | - |
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 宝通公司 | -30,041 | - | - | - |
| 南京三桥公司 | - | - | - | 46,500 |
| 深圳投控 | - | - | 300,000 | 300,000 |
| 合计 | -30,041 | - | 300,000 | 346,500 |
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履行情况 |
| 新通产公司 | 2、其在本公司股权分置改革完成后的连续三年，将在股东年会上提出本公司现金分红比例不低于当期实现可供投资者分配利润的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票； 3、此次股权分置改革相关的全部费用按其持股比例分别承担。 | 本公司未获悉该等股东于报告期内有违反相关承诺的情况。 |
| 深广惠公司 | ||
| 华建中心 | ||
| 广东路桥 |
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2009 - 013
债券代码：126006 债券简称：07深高债
权证代码：580014 权证简称：深高CWB1
深圳高速公路股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2009年3月19日发出的会议通知，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”或“公司”）第五届董事会第三次会议于2009年4月2日（星期四）上午在深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼本公司会议室举行。会议应到董事12人，全体董事均亲自出席了会议。2名监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和本公司章程的要求。
本次会议由董事长杨海先生主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
一、审议通过2008年度财务决算报告及经审计财务报告。
二、审议通过2008年度内部控制自我评估报告。
三、审议通过2008年度社会责任报告。
四、审议通过2008年度董事会工作报告（含2008年年度报告及年度业绩公告）。
五、审议通过2008年度利润分配预案：
2008年度按中国会计准则编制的合并会计报表净利润和母公司报表净利润分别为人民币503,194,685.38元和人民币537,366,656.73元，按香港会计准则调整后的合并净利润和母公司净利润分别为人民币503,195千元和人民币587,531千元。根据中国有关法规及公司章程提取法定盈余公积金人民币53,736,665.67元。
根据中国有关法规及公司章程，可供分配利润以按照中国会计准则与按照香港会计准则计算的税后利润数中较低者为准；根据中国《企业会计准则》的规定和基于稳健原则，可供分配利润以合并报表与母公司报表税后利润数中较低者为准。按上述原则，2008年度本公司实现的可供分配利润为人民币503,194,685.38元，累计可供股东分配的利润为人民币1,001,990,762.93元。
本公司董事会建议以2008年底总股本2,180,700,000股为基数，派发2008年度现金股利每股人民币0.12元（含税），共计人民币261,684,000.00元，占2008年度实现的可供分配利润的52.0%，分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。
六、审议通过2009年度财务预算报告。
七、审议通过关于聘请2009年度法定审计师及国际审计师的议案，同意续聘罗兵咸永道会计师事务所及普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2009年度国际审计师及法定审计师，年度审计费用合共人民币335万元，与2008年年度相同。
八、审议通过关于修订《公司章程》及其附件的议案，逐项表决同意公司修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》。《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的全文已登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、审议通过关于修订《审核委员会年度财务报告审阅工作规程》的议案。
十、审议通过关于提请召开2008年度股东年会的议案，并授权公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间及适时发出股东大会通知。
上述议案均以全票通过。
上述第一、四、五、六、七及八项议案涉及的有关事项，尚需股东大会批准，本公司召开2008年度股东年会的通知将另行公告。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2009年4月2日
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2009-014
债券代码：126006 债券简称：07深高债
权证代码：580014 权证简称：深高CWB1
深圳高速公路股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2009年3月27日发出的会议通知，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第五届监事会第三次会议于2009年4月2日（星期四）上午在深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼本公司会议室举行。监事会主席姜路明先生召集了本次会议，会议应到监事3人，出席及授权出席监事3人，其中，监事姜路明先生、方杰先生亲自出席了会议，监事杨钦华先生因故无法亲自出席本次会议，委托监事姜路明先生代为出席并表决。会议的召集和召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
本次会议由监事会主席姜路明先生主持，审议通过了通知中所列的全部议题，各项议题均为全票通过。会议形成如下决议：
1、审议通过2008年度监事会工作报告，同意将报告提交本公司2008年度股东年会审议。
2、审议通过关于审查2008年年度报告的议案。
经审查，监事会未发现公司2008年报编制和审议程序存在违反法律、法规、公司章程或公司内部管理制度的各项规定的情形；未发现年报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的各项规定的情形，其所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的主要经营情况和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现年报所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、审议通过关于审查本公司2008年度利润分配预案的议案。
4、审议通过关于审查本公司2009年度财务预算报告的议案。
5、审议通过关于修订《监事会议事规则》的议案，同意将修订内容提交本公司2008年度股东年会审议。《监事会议事规则》的全文已登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
6、审议通过2009年监事会工作计划。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司监事会
2009年4月2日