新疆独山子天利高新技术股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为65,258,548股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年4月10日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年3月13日经相关股东会议通过，以2006年4月6日作为股权登记日实施，于2006年4月10日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
除法定承诺外，控股股东新疆独山子天利实业总公司还做出如下特别承诺：
“持有的天利高新非流通股将自股权分置改革方案实施之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让。承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占天利高新股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超出百分之十，自股权分置改革方案实施之日起60个月内通过交易所挂牌交易出售价格不低于6元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。”
2、承诺履行情况
截至本公告日，公司有限售条件的流通股股东均严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，无违反承诺事项发生。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司股本结构变化的情况
（1）2007年4月10日，公司第一批有限售条件股份上市流通，流通后公司股本结构变动情况如下
| 单位：股 | 上市前 | 变动数 | 上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 150,708,253 | -15,865,199 | 134,843,054 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 15,395,725 | -15,395,725 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 166,103,978 | -31,260,924 | 134,843,054 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 151,200,000 | 31,260,924 | 182,460,924 |
| 无限售条件的流通股合计 | 151,200,000 | 31,260,924 | 182,460,924 | |
| 股份总额 | 317,303,978 | 0 | 317,303,978 |
（2）2007年5月21日，公司完成了非公开发行股票工作，发行完成后公司股本结构变动情况如下：
| 股本类型 | 发行前 | 增加的股份数（股） | 发行后 | ||
| 股份数（股） | 比例(%) | 股份数（股） | 比例(%) | ||
| 有限售条件的流通股 | 134,843,054 | 42.50 | 87,000,000 | 221,843,054 | 54.87 |
| 无限售条件的流通股 | 182,460,924 | 57.5 | 0 | 182,460,924 | 45.13 |
| 317,303,978 | 100 | 87,000,000 | 404,303,978 | 100 | |
（3）2008年4月8日，公司实施了2007年度资本公积金转增股本方案，转增后公司股本结构变动情况如下：
| 股本类型 | 转增前 | 增加的股份数（股） | 转增后 | ||
| 股份数（股） | 比例(%) | 股份数（股） | 比例(%) | ||
| 有限售条件的流通股 | 221,843,054 | 54.87 | 66,552,916 | 288,395,970 | 54.87 |
| 无限售条件的流通股 | 182,460,924 | 45.13 | 54,738,277 | 237,199,201 | 45.13 |
| 404,303,978 | 100 | 121,291,193 | 525,595,171 | 100 | |
（4）2008年4月18日，公司第二批有限售条件股份上市流通，流通后公司股本结构变动情况如下
| 单位：股 | 上市前 | 变动数 | 上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 198,695,970 | -20,624,759 | 178,071,211 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 89,700,000 | 0 | 89,700,000 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 288,395,970 | -20,624,759 | 267,771,211 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 237,199,201 | 20,624,759 | 257,823,960 |
| 无限售条件的流通股合计 | 237,199,201 | 20,624,759 | 257,823,960 | |
| 股份总额 | 525,595,171 | 0 | 525,595,171 |
（5）2008年5月22日，公司非公开发行有限售条件股份上市流通，流通后公司股本结构变动情况如下
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 178,071,211 | 0 | 178,071,211 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 89,700,000 | -89,700,000 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 267,771,211 | -89,700,000 | 178,071,211 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 257,823,960 | 89,700,000 | 347,523,960 |
| 无限售条件的流通股合计 | 257,823,960 | 89,700,000 | 347,523,960 | |
| 股份总额 | 525,595,171 | 525,595,171 |
2、股改实施后至今，公司股东持有有限售条件流通股的比例变化情况
股改实施后至今，公司股东持有有限售条件流通股的变化情况如下表所示：
| 序号 | 股份类别 | 股改第一次流通后 | 完成非公开发行后 | 资本公积金转增后 | 股改第二次流通后 | 非公开发行股份流通后 | |||||
| 股份数 | 比例 (%) | 股份数 | 比例 (%) | 股份数 | 比例 (%) | 股份数 | 比例 (%) | 股份数 | 比例 (%) | ||
| 1 | 新疆独山子天利实业总公司 | 84,644,171 | 26.68 | 102,644,171 | 25.39 | 133,437,422 | 25.39 | 133,437,422 | 25.39 | 133,437,422 | 25.39 |
| 2 | 新疆维吾尔自治区石油管理局 | 50,198,883 | 15.82 | 50,198,883 | 12.42 | 65,258,548 | 12.42 | 44,633,789 | 8.49 | 44,633,789 | 8.49 |
| 3 | 新疆润源新技术有限责任公司 | 0 | 0 | 10,000,000 | 2.47 | 13,000,000 | 2.47 | 13,000,000 | 2.47 | 0 | 0 |
| 4 | 新疆瀚阳投资有限公司 | 0 | 0 | 10,000,000 | 2.47 | 13,000,000 | 2.47 | 13,000,000 | 2.47 | 0 | 0 |
| 5 | 新疆高新房地产有限责任公司 | 0 | 0 | 10,000,000 | 2.47 | 13,000,000 | 2.47 | 13,000,000 | 2.47 | 0 | 0 |
| 6 | 北京科奥鑫投资有限公司 | 0 | 0 | 10,000,000 | 2.47 | 13,000,000 | 2.47 | 13,000,000 | 2.47 | 0 | 0 |
| 7 | 红塔证券股份有限公司 | 0 | 0 | 7,000,000 | 1.73 | 9,100,000 | 1.73 | 9,100,000 | 1.73 | 0 | 0 |
| 8 | 北京富华创业投资有限公司 | 0 | 0 | 7,000,000 | 1.73 | 9,100,000 | 1.73 | 9,100,000 | 1.73 | 0 | 0 |
| 9 | 北京南国紫钰轩餐饮有限公司 | 0 | 0 | 7,000,000 | 1.73 | 9,100,000 | 1.73 | 9,100,000 | 1.73 | 0 | 0 |
| 10 | 北京国瑞金泉投资有限公司 | 0 | 0 | 5,000,000 | 1.24 | 6,500,000 | 1.24 | 6,500,000 | 1.24 | 0 | 0 |
| 11 | 江苏新业科技投资发展有限公司 | 0 | 0 | 3,000,000 | 0.73 | 3,900,000 | 0.73 | 3,900,000 | 0.73 | 0 | 0 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在被大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为招商证券股份有限公司，经核查，保荐机构认为：天利高新相关股东切实履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为65,258,548股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年4月10日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量（股） | 剩余的有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 新疆独山子天利实业总公司 | 110,037,422 | 20.94 | 20,624,759 | 89,412,663 |
| 2 | 新疆维吾尔自治区石油管理局 | 44,633,789 | 8.49 | 44,633,789 | 0 |
| 合计 | 154,671,211 | 29.43 | 65,258,548 | 89,412,663 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
因公司于2008年4月8日实施了2007年度利润分配方案（每10股派现0.50元（含税））及资本公积金转增股本方案（每10股转增3股），导致股改说明书所载本次有限售条件的流通股上市股份数相应增加，且新疆独山子天利实业总公司限售价格调整为不低于4.58元/股。除此之外，其他情况与股改说明书所载情况无差异。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
2007年4月10日公司第一次安排有限售条件的流通股上市，具体情况详见2007年4月4日《上海证券报》刊登的相关公告。
2008年4月18日公司第二次安排有限售条件的流通股上市，具体情况详见2008年4月11日《上海证券报》刊登的相关公告。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 178,071,211 | -65,258,548 | 112,812,663 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 178,071,211 | -65,258,548 | 112,812,663 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 347,523,960 | 65,258,548 | 412,782,508 |
| 无限售条件的流通股合计 | 347,523,960 | 65,258,548 | 412,782,508 | |
| 股份总额 | 525,595,171 | 0 | 525,595,171 |
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO九年四月二日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件
证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2009-007
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
关于非公开发行项目保荐代表人变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司近日接到非公开发行项目保荐机构德邦证券有限责任公司《关于更换保荐代表人的通知》，称：“鉴于保荐代表人肖晴筝女士因工作原因调离我公司，根据《证券发行上市保荐制度管理办法》以及贵我双方的保荐协议的相关规定，我公司已委派保荐代表人刘海荣先生接替肖晴筝女士的工作，继续履行贵公司非公开发行的持续督导保荐职责。” 本次保荐代表人的变更不会对公司非公开发行项目产生负面影响。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO九年四月二日